《董秘管理辦法》一、總則（一）目的為了規(guī)范公司董事會秘書（以下簡稱“董秘”）的管理，充分發(fā)揮董秘在公司治理中的作用，提高公司規(guī)范運作水平，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》以及其他相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及公司下屬各子公司。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董秘的管理工作應嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)標準以及公司章程的規(guī)定，確保公司運作合法合規(guī)。2.職責明確原則明確董秘的工作職責、工作流程和工作權(quán)限，避免職責不清、推諉扯皮現(xiàn)象的發(fā)生。3.高效運作原則優(yōu)化董秘的工作流程，提高工作效率，確保董秘能夠及時、準確地履行職責，為公司的決策和運作提供有力支持。4.監(jiān)督制衡原則建立健全對董秘的監(jiān)督機制，確保董秘的行為符合公司和股東的利益，防止權(quán)力濫用。二、董秘的任職資格與任免（一）任職資格1.具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務等工作三年以上，其中從事證券、金融工作二年以上。2.具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。3.熟悉有關法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則以及公司章程，具備履行職責所必需的專業(yè)知識和技能。4.具有良好的溝通協(xié)調(diào)能力和團隊合作精神，能夠有效地與公司內(nèi)部各部門以及外部相關機構(gòu)進行溝通和協(xié)調(diào)。5.最近三年未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰或者證券交易所的公開譴責。6.不存在《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形。（二）任免程序1.公司董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。2.公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。3.董事會秘書被解聘或者辭職時，應當向董事會說明原因，并履行必要的保密義務。4.董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。三、董秘的職責與義務（一）職責1.負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定。2.負責公司投資者關系管理工作，協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料。3.負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及會議記錄工作，保證會議依法、合規(guī)、有序進行。4.負責公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所的聯(lián)絡與溝通，組織準備和及時報送監(jiān)管機構(gòu)要求的文件，負責解答監(jiān)管機構(gòu)的問詢。5.負責公司規(guī)范性文件的起草、審核工作，確保公司的運作符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。6.負責公司股權(quán)管理工作，包括股東名冊的管理、股權(quán)變動的登記等，確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、合法合規(guī)。7.負責公司治理相關工作，推動公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作。8.負責公司內(nèi)幕信息管理工作，制定內(nèi)幕信息管理制度，防范內(nèi)幕交易，確保公司信息安全。9.負責公司合規(guī)管理工作，協(xié)助公司建立健全合規(guī)管理體系，開展合規(guī)培訓和宣傳，防范合規(guī)風險。10.負責公司與中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)工作，組織協(xié)調(diào)會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)為公司提供專業(yè)服務。11.負責公司證券事務檔案管理工作，妥善保管公司證券發(fā)行、上市、交易等相關資料。12.負責公司董事會交辦的其他與證券事務相關的工作。（二）義務1.遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)標準以及公司章程的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，忠實履行職責，維護公司和股東的合法權(quán)益。2.保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司未公開的信息，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。3.積極參加證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所組織的培訓，不斷提高自身業(yè)務水平和綜合素質(zhì)。4.定期向公司董事會報告工作情況，及時反饋公司運作中存在的問題，并提出改進建議。5.協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解與證券市場相關的法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則以及規(guī)范性文件的要求，提高公司規(guī)范運作水平。四、工作規(guī)范與流程（一）信息披露工作規(guī)范與流程1.建立信息收集與整理機制董秘應組織相關部門和人員及時收集、整理公司的各類信息，包括但不限于公司經(jīng)營情況、重大事項進展、財務狀況等，并對信息進行分類、分析和篩選，確保信息真實、準確、完整。2.制定信息披露計劃根據(jù)公司的實際情況和監(jiān)管要求，董秘應制定年度、半年度、季度信息披露計劃，明確信息披露的內(nèi)容、時間、方式等，并報董事會審議通過。3.審核信息披露文件董秘應負責對擬披露的信息披露文件進行審核，確保文件內(nèi)容符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。審核通過后，報董事長或授權(quán)代表簽署。4.信息披露實施董秘應按照信息披露計劃和相關規(guī)定，及時、準確地將信息披露文件報送證券交易所，并通過指定媒體和公司網(wǎng)站等渠道向社會公眾披露。5.信息披露后續(xù)管理董秘應跟蹤信息披露后的市場反應，及時處理投資者的問詢和投訴，對信息披露過程中出現(xiàn)的問題進行總結(jié)和分析，不斷完善信息披露工作。（二）投資者關系管理工作規(guī)范與流程1.制定投資者關系管理計劃董秘應根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和投資者需求，制定年度投資者關系管理計劃，明確投資者關系管理的目標、內(nèi)容、方式等，并報董事會審議通過。2.建立投資者溝通渠道董秘應建立多種投資者溝通渠道，包括但不限于投資者熱線、電子郵箱、投資者互動平臺等，及時回復投資者的咨詢和建議，加強與投資者的溝通與交流。3.組織投資者調(diào)研與接待董秘應組織安排投資者調(diào)研和接待工作，向投資者介紹公司的基本情況、經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等，解答投資者的疑問，增強投資者對公司的了解和信任。4.舉辦投資者說明會董秘應根據(jù)公司的實際情況，適時舉辦投資者說明會，向投資者介紹公司的重大事項、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)績等，加強與投資者的溝通與交流，提高公司透明度。5.投資者關系管理效果評估董秘應定期對投資者關系管理工作的效果進行評估，總結(jié)經(jīng)驗教訓，不斷改進工作方法和措施，提高投資者關系管理水平。（三）會議籌備與組織工作規(guī)范與流程1.股東大會籌備董秘應在股東大會召開前，組織相關部門和人員做好會議籌備工作，包括但不限于會議通知的發(fā)送、會議文件的準備、會議場地的布置、會議議程的安排等，確保會議順利召開。2.董事會會議籌備董秘應在董事會會議召開前，組織相關部門和人員做好會議籌備工作，包括但不限于會議通知的發(fā)送、會議文件的準備、會議場地的布置、會議議程的安排等，確保會議順利召開。3.會議記錄與文件保管董秘應負責股東大會和董事會會議的記錄工作，確保會議記錄真實、準確、完整。會議結(jié)束后，董秘應及時整理會議文件，妥善保管，以備查閱。五、培訓與考核（一）培訓1.公司應定期組織董秘參加證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所組織的培訓，不斷提高董秘的業(yè)務水平和綜合素質(zhì)。2.公司應根據(jù)董秘的工作需要，組織內(nèi)部培訓，包括但不限于法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司治理、信息披露、投資者關系管理等方面的培訓，提高董秘的專業(yè)能力和工作效率。（二）考核1.公司應建立董秘考核制度，對董秘的工作業(yè)績、工作能力、職業(yè)操守等方面進行考核。2.考核周期為年度考核，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個等級。3.考核結(jié)果將作為董秘薪酬調(diào)整、職務晉升、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。六、薪酬與激勵（一）薪酬公司應根據(jù)董秘的工作職責、工作業(yè)績、市場行情等因素，制定合理的薪酬體系，確保董秘的薪酬水平與其工作貢獻相匹配。（二）激勵公司可根據(jù)實際情況，對董秘實施股權(quán)激勵等激勵措施，以充分調(diào)動董秘的工作積極性和創(chuàng)造性，促進公司發(fā)展。七、監(jiān)督與問責（一）監(jiān)督1.公司監(jiān)事會應對董秘的工作進行監(jiān)督，定期檢查董秘的工作情況，確保董秘依法履行職責。2.公司獨立董事應對董秘的工作進行監(jiān)督，對董秘的履職情況發(fā)表獨立意見，維護公司和股東的合法權(quán)益。（二）問責1.董秘違反法律