強制退市管理辦法一、總則（一）目的與宗旨本管理辦法旨在規(guī)范上市公司退市行為，維護證券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。通過明確強制退市的標(biāo)準(zhǔn)、程序和相關(guān)要求，確保不符合持續(xù)上市條件的公司及時退出市場，實現(xiàn)市場資源的優(yōu)化配置。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)證券交易所上市的股份有限公司。（三）基本原則1.依法依規(guī)原則嚴格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所上市規(guī)則實施強制退市，確保退市過程合法合規(guī)、公正透明。2.市場化原則充分發(fā)揮市場機制作用，以公司質(zhì)量為導(dǎo)向，通過市場競爭實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，促進上市公司整體質(zhì)量提升。3.風(fēng)險導(dǎo)向原則重點關(guān)注公司的財務(wù)狀況、合規(guī)運營、信息披露等方面存在的重大風(fēng)險，及時發(fā)現(xiàn)并處置可能導(dǎo)致退市的風(fēng)險因素。4.保護投資者原則在強制退市過程中，充分考慮投資者利益，保障投資者知情權(quán)、參與權(quán)和救濟權(quán)，確保退市程序公平公正，最大程度減少投資者損失。二、強制退市情形（一）財務(wù)類指標(biāo)1.凈利潤指標(biāo)公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元。2.凈資產(chǎn)指標(biāo)公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。3.營業(yè)收入指標(biāo)公司最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，且同時符合下列情形：公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元；公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。4.審計意見類型公司最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，且在其后一個會計年度內(nèi)未能消除該審計意見所涉及事項的影響。（二）財務(wù)造假類1.欺詐發(fā)行公司首次公開發(fā)行股票并上市申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，且在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的，中國證監(jiān)會將依法作出行政處罰決定，并責(zé)令發(fā)行人回購首次公開發(fā)行的全部新股。證券交易所將對公司股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入重大資產(chǎn)重組程序。公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在其后每個月內(nèi)發(fā)布一次，直至股票被終止上市。公司股票被終止上市后，中國證監(jiān)會將依法對相關(guān)責(zé)任主體作出行政處罰。2.重大信息披露違法公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及本辦法規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)，證券交易所將對公司股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入重大資產(chǎn)重組程序。公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在其后每個月內(nèi)發(fā)布一次，直至股票被終止上市。公司股票被終止上市后，中國證監(jiān)會將依法對相關(guān)責(zé)任主體作出行政處罰。（三）規(guī)范運作類1.公司治理失效公司存在五項（含）以上董事會秘書空缺，且連續(xù)超過12個月；或者公司存在三項（含）以上獨立董事缺額，且連續(xù)超過6個月；或者公司存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金情形，且情形嚴重的；或者公司存在違規(guī)為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保且情形嚴重的；或者公司存在半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，且情形嚴重的。證券交易所將對公司股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入重大資產(chǎn)重組程序。公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在其后每個月內(nèi)發(fā)布一次，直至股票被終止上市。2.重大違法強制退市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；公司存在重大稅收違法行為，且受到稅務(wù)機關(guān)行政處罰，且情節(jié)嚴重的；公司或其主要子公司被人民法院依法裁定重整、和解或者破產(chǎn)清算；公司或其主要子公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，且情節(jié)嚴重的。證券交易所將對公司股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入重大資產(chǎn)重組程序。公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在其后每個月內(nèi)發(fā)布一次，直至股票被終止上市。（四）交易類指標(biāo)1.市值及財務(wù)指標(biāo)公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元；或者公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤市值均低于人民幣3億元；或者公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于每股面值；或者公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤市值均低于人民幣2億元，且最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。證券交易所將對公司股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入重大資產(chǎn)重組程序。公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在其后每個月內(nèi)發(fā)布一次，直至股票被終止上市。2.成交量指標(biāo)公司股票連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于500萬股。證券交易所將對公司股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入重大資產(chǎn)重組程序。公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在其后每個月內(nèi)發(fā)布一次，直至股票被終止上市。三、強制退市程序（一）退市風(fēng)險警示1.當(dāng)上市公司出現(xiàn)本辦法規(guī)定的強制退市情形時，證券交易所將在10個交易日內(nèi)作出對公司股票實施退市風(fēng)險警示的決定，并于次一交易日對外公告。2.公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，證券交易所將在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。3.公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)在每月前五個交易日內(nèi)披露公司為撤銷退市風(fēng)險警示所采取的措施及有關(guān)工作進展情況。（二）暫停上市1.上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，若公司在其后首個年度報告期內(nèi)出現(xiàn)本辦法規(guī)定的強制退市情形，證券交易所將在年度報告披露后15個交易日內(nèi)作出暫停其股票上市的決定。2.公司股票暫停上市后，證券交易所將在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。3.公司股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)至少在每月前五個交易日內(nèi)披露公司為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進展情況。（三）終止上市1.上市公司股票暫停上市后，若公司在其后首個年度報告期內(nèi)仍未能消除本辦法規(guī)定的強制退市情形，證券交易所將在年度報告披露后15個交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。2.公司股票終止上市后，證券交易所將對公司股票予以摘牌，并將公司股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。3.公司股票終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法進行清算，并及時辦理注銷登記手續(xù)。（四）聽證程序1.上市公司對證券交易所作出的退市決定有異議的，可以在收到退市決定之日起5個交易日內(nèi)，向證券交易所申請聽證。2.證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到聽證申請之日起10個交易日內(nèi)，決定是否受理聽證申請，并通知上市公司。3.證券交易所決定受理聽證申請的，應(yīng)當(dāng)在受理聽證申請之日起20個交易日內(nèi)舉行聽證，并在聽證結(jié)束后10個交易日內(nèi)作出是否維持退市決定的決定。四、投資者保護（一）信息披露1.上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露可能導(dǎo)致強制退市的重大風(fēng)險信息。2.上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公司是否存在本辦法規(guī)定的強制退市情形，以及公司為消除強制退市情形所采取的措施及有關(guān)工作進展情況。3.上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告中披露可能導(dǎo)致強制退市的重大事項，以及公司為應(yīng)對該重大事項所采取的措施及有關(guān)工作進展情況。（二）退市整理期1.上市公司股票被終止上市后，將進入退市整理期。退市整理期的期限為30個交易日。2.退市整理期內(nèi)，公司股票將在本所風(fēng)險警示板交易。公司股票在退市整理期的漲跌幅限制為10%。3.退市整理期屆滿后，公司股票將被摘牌，轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。（三）投資者賠償1.上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等原因被強制退市的，投資者可以依法通過民事訴訟等方式要求相關(guān)責(zé)任主體賠償損失。2.上市公司因其他原因被強制退市的，證券交易所可以根據(jù)實際情況，通過設(shè)立專項基金等方式，對投資者的損失進行適當(dāng)補償。五、監(jiān)督管理（一）證券交易所職責(zé)1.證券交易所負責(zé)對上市公司強制退市事項進行日常監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)并處理上市公司存在的強制退市風(fēng)險因素。2.證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，對上市公司的強制退市申請進行審核，并作出是否同意其退市的決定。3.證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司強制退市后，及時將相關(guān)信息報送中國證監(jiān)會，并向社會公開披露。（二）中國證監(jiān)會職責(zé)1.中國證監(jiān)會負責(zé)對上市公司強制退市事項進行監(jiān)督管理，依法查處上市公司強制退市過程中的違法違規(guī)行為。2.中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，對證券交易所作出的上市公司強制退市決定進行備案審查，并對證券交易所的監(jiān)管工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。3.中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)在上市公司強制退市后，及時將相關(guān)信息向社會公開披露，并對投資者保護工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。（三）中介機構(gòu)職責(zé)1.保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法