投資拓展類合同格式版本

目錄

A-1：土地一級開發(fā)合同及備忘錄.........................................................2

A-2：招商公告.........................................................................13

A-3：土地一級開發(fā)合作方案.............................................................15

B-1：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同...............................................................17

C-1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（收購全部股權(quán)）....................................................22

C-2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨合作開發(fā)合同（收購部分股權(quán)）...........................................31

C-3：競得土地后轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同...........................................................41

C-4：土地注入新公司合作開發(fā)合同......................................................47

D-1：投資開發(fā)協(xié)議書（勾地j......................................................................................................................56

E-1：新設(shè)公司合作開發(fā)合同.............................................................62

A-l：土地一級開發(fā)合同及備忘錄

合同指引：

1、適用范圍：

適用于我司與市、縣i區(qū))人民政府或者其土地儲備機構(gòu)合作進行土地一級開發(fā)的情形,

我司投資公司投入資金用于項目地塊的征地、報批、拆遷等土地一級開發(fā)工作，政府完成土

地出讓前的相關(guān)工作后將項目土地公開掛牌出讓。

2、使用注意事項：

(1)完整的一級開發(fā)合同包括土地一級開發(fā)合同及其附件、土地一級開發(fā)備忘錄(主

要約定二級開發(fā)優(yōu)惠政策，需著重爭取的重要條款為“支付首筆地價款辦理開工審批手續(xù)”、

“預(yù)售”、“預(yù)收款監(jiān)管豁免”等)，要注意土地一級開發(fā)合同備忘錄應(yīng)與土地一級開發(fā)合同

一祝洽談并簽署.，

(2)在簽署土地一級開發(fā)合同前應(yīng)進行公開招商，通過公開招商程序確定我司為適格

的一級開發(fā)投資主體，公開招商的招商公告可參考格式版本A-2O

(3)在項目洽談初期，可以提供土地一級開發(fā)合作方案(A-3)給政府以便于其理解、

接受我司的一級開發(fā)模式。

(4)土地一級開發(fā)工作應(yīng)由政府以約定價格包干完成(包費用、包完成期限)；合同中

需以附件的形式明確我司需要投入資金的具體項目、數(shù)額及詳細(xì)的付款進度；為保障我司的

資金安全，我司投資款的支付和使用應(yīng)通過共管賬戶進行(以政府或我司名義設(shè)立，雙方共

同預(yù)留印鑒)。

(5)若因任何一期土地的征收拆遷成本超過雙方約定數(shù)額，或因土地市場價格上漲因

素，導(dǎo)致土地的出讓起始價格超出雙方約定價格的，且雙方未能在報名競買的期限截止前就

超出部分的具體返還方案達(dá)成書面確認(rèn)的，我司有權(quán)選擇提前終止合同，且乙方有權(quán)不再對

余下未出讓的土地進行征收拆遷費用的投入。

(6)土地一級開發(fā)合同約定的是土地整理、出讓事宜，為保證合同能夠履行，應(yīng)與具

有土地出讓權(quán)限的政府或者部門簽訂(主要為縣級以上人民政府或者國土部門)。

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項目土地一級開發(fā)合同書（A?l）

甲方：人民政府

乙方：投資有限公司

鑒于：

1、為推進—市的城市建設(shè)，甲方擬對區(qū)域范圍內(nèi)的土地（以下簡稱“該地塊”）

進行收儲和前期開發(fā)，并在將該地塊開發(fā)成具備一定條件且可供房地產(chǎn)開發(fā)的凈地后分期公

開出讓。

2、甲方為解決該地塊收儲和前期開發(fā)所需的資金，提高土地開發(fā)水平，經(jīng)過公開程序,

確定乙方為該地塊土地一級整理項目的投資合作方，共同參與該地塊的一級開發(fā)整理。

為明確合作關(guān)系的具體內(nèi)容，經(jīng)甲、乙雙方友好、平等協(xié)商，達(dá)成如下合同條款，以供

雙方遵照履行。

第一章總則

第一條項目概況

1、該地塊位于,總面積約一畝，具體位置詳見本合同附件一地塊四至

紅線圖，具體面積以國土部門實測為準(zhǔn)。

2、該地塊的“一級開發(fā)整理”是指對規(guī)劃范圍內(nèi)的土地先行完成土地征收、補償和拆

遷安置，再實施通道路、通水、通排污、通民用電、通天然氣、通訊等基礎(chǔ)設(shè)旅建設(shè)，使之

具備達(dá)至U“凈地',供應(yīng)條件的行為。

3、該地塊經(jīng)一級開發(fā)整理成熟后，以達(dá)到開發(fā)建設(shè)如下項目的條

件-O

第二條合作方式

1、合作原則：堅持“政府主導(dǎo)、企業(yè)參與、市場運作”的模式。甲方主導(dǎo)土地開發(fā)，按

市場的發(fā)展規(guī)則和需求，整體規(guī)劃、分步實施、分段開發(fā)，乙方提供資金、技術(shù)及人才支持。

2、實施模式：甲方負(fù)責(zé)實施地塊的征地、報批、拆遷安置補償?shù)裙ぷ?，并完善該地塊

配套的市政道路、管網(wǎng)，其中征地、拆遷安置補償?shù)裙ぷ魉栀Y金由乙方投入；該地塊成功

出讓后，甲方返還乙方的投入的前期費用，并按約定向乙方撥付基礎(chǔ)設(shè)施、公建配套的建設(shè)

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第三章資金的投入及使用管理

第五條乙方投入資金的用途及數(shù)額

1、資金用途：包括甲方所負(fù)責(zé)的為取得上級政府等有權(quán)機構(gòu)征收該地塊的批文及其他

合法用地手續(xù)而應(yīng)交納給國家、省的規(guī)費和該地塊征收、拆遷安置補償費用（包括被征地范

圍內(nèi)農(nóng)民社會保險的補償），由乙方負(fù)責(zé)按約定投入。

2、資金數(shù)額：在上述資金用途范圍的工作，由甲方進行總包干完成（包費用、包完成

期限），按每畝單價—萬元進行包干（包干費用若不足的，由甲方承擔(dān)；若結(jié)余亦歸甲方

所得）。總包干費用約為萬元，最終的具體數(shù)額為上述包干單價乘以實際出讓的土地面

積。

除上述面積差異及因國家、省級政府政策調(diào)整所增加的費用外，甲方不以任何理由要求

乙方增加出資，乙方亦不得以任何理由減少出資。因國家、省級政府政策調(diào)整所增加的費用

全部由乙方承擔(dān)。如甲方逾期供地（非乙方原因），在逾期期間如國家、省級政府政策調(diào)整

增加的費用由甲方承擔(dān)。

第六條資金的監(jiān)管

甲乙雙方在本合同簽署之日起一天內(nèi)設(shè)立共管賬戶，該賬戶以乙方名義設(shè)立，由甲乙雙

方共同預(yù)留銀行印鑒予以共管，乙方應(yīng)按本章的約定的將總包干費用分期投入到該共管賬

戶，?？顚Ｓ谩Ｒ曳綉?yīng)在本合同生效之日起一天內(nèi)將首期資金—萬元匯入該賬戶。（征地拆

遷進度及資金支付計劃表詳見本合同的附件四）。

第七條資金的支付

1、各類資金支付的階段：

（1）為取得上級政府等有權(quán)機構(gòu)征收該地塊的批文及其他合法用地手續(xù)而應(yīng)交納稅收及

規(guī)費，乙方在甲方提供上級部門的書面繳費通知或已付款憑證后投入該費用；

（2）征地補償費用（包括被征地范圍內(nèi)農(nóng)民社會保險的補償?shù)龋?，由乙方根?jù)甲方（或

其委托的單位）與農(nóng)民簽署的征地補償協(xié)議，在省政府的征地批文下發(fā)后投入該費用；

（3）拆遷安置及附著物補償費用，由乙方根據(jù)甲方（或其委托的單位）與農(nóng)民簽署拆遷

安置補償協(xié)議，按拆遷進度及實際發(fā)生數(shù)額投入該費用。

2、資金支付的具體程序：

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(1)當(dāng)需使用資金時，甲方應(yīng)書面通知乙方所需資金的具體金額，乙方按照本合同附

件四的要求支付(自第二筆款項起還應(yīng)附上一次款項支出的有關(guān)支付憑證)。乙方在收到甲

方的書面通知和支付憑證等材料后進行核定，若無異議的，乙方應(yīng)在接到甲方的書面通知之

日起的一個工作日內(nèi)將資金支付到共管賬戶，并配合甲方將該資金支付到相關(guān)權(quán)利人手中。

(2)若甲方無法依約定進度完成相應(yīng)地塊的征地、拆遷補償和安置及土地出讓工作的.

乙方可暫停支付任何資金，待甲方完成約定的相應(yīng)報批、征地、拆遷補償和安置工作后再行

恢復(fù)支付資金。

第四章項目供地安排

第八條供地時間

甲方應(yīng)在按本合同的約定完成土地掛牌前的相關(guān)工作后將該地塊按如下計劃分期公開

掛牌出讓：

1、一年—月—日前掛牌出讓首期約一畝土地；

2、—年_月_日前掛牌出讓二期約一畝土地；

3、一年—月—日前掛牌出讓三期約一畝土地。

第九條出讓起始價的形成原則

1、公開出讓的為凈用地(不包括道路等公共市政設(shè)施用地)，該地塊的掛牌出讓起始價

由甲方在土地成本價、政府收益之和的基礎(chǔ)上，經(jīng)過評估后確定，其中土地成本價與政府收

益為：

(1)土地成本價：數(shù)額等同于本合同第五條約定的總包干費用，即每畝為一萬元(因

國家、省政府重大政策調(diào)整而導(dǎo)致征地成本增加且依本合同約定該增加費用由乙方承擔(dān)的，

甲乙雙方確認(rèn)后可據(jù)實調(diào)整該成本價)；

(2)政府收益為每畝一萬元。

2、土地成本價和政府收益中已包含：

(1)競得者為獲得該地塊的《國有建設(shè)用地使用權(quán)證》之時及之前法定、規(guī)定或約定

應(yīng)由競得者承擔(dān)及支付的一切稅、費和款項，包括但不限于征地稅費、規(guī)費、征地補償、拆

遷補償、安置費(含被征地農(nóng)民的社保費用)、耕地占用稅、管理費、建設(shè)用地指標(biāo)費用、

評估費、測繪費、勘界費、土地出讓金、基金、山林植被費、林業(yè)規(guī)費和交易服務(wù)費等。

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（2）高壓線、農(nóng)戶、光纜、工礦廠房、構(gòu)筑物、建筑物等甲乙雙方商定的地上附著物

的拆遷和墳?zāi)惯w移的費用。

第五章投資成本的收回及違約責(zé)任

第十條土地出讓成功后投資成本及收益的返還

1、甲方應(yīng)將所收取的土地出讓價款優(yōu)先返還出讓地塊所對應(yīng)的乙方所有投資款。若該

地塊的出讓成交價超過第九條約定的土地成本價與政府收益之和的，該超出部分款項的_%

由甲方撥付給乙方作為該地塊基礎(chǔ)設(shè)施、公建配套建設(shè)費用及乙方投資收益。

2、甲方應(yīng)在競得者支付土地出讓價款后的一個工作日內(nèi)將上述款項支付給乙方，若甲

方逾期支付則應(yīng)按銀行同期房地產(chǎn)貸款利率計付利息給乙方。

第十一條違約責(zé)任

1、如因甲方未能依本合同第九條約定的時間將該地塊公開出讓逾期達(dá)一天的，乙方

有權(quán)單方解除合同。如乙方解除合同的，甲方應(yīng)將乙方已投入但甲方尚未返還的投資款退還

給乙方，同時甲方應(yīng)支付利息給乙方（以乙方已投入但甲方尚未返還的投資款為基數(shù)，按中

國人民銀行同期同類貸款利率計算，從乙方投入資金之日計至合同解除之日止）。

2、若乙方未能按本合同約定支付投資款而導(dǎo)致該地塊逾期公開出讓的，甲方可順延公

開出讓時間。如乙方逾期付款達(dá)一天的，甲方可解除合同。如甲方解除合同的，應(yīng)返還乙方

投資款本金，但用權(quán)按對等原則扣除等于乙方欠付獎金的資金利息數(shù)額的款項作為違約金

（按中國人民銀行同期同類貸款利率從乙方應(yīng)投入資金之日計至合同解除之日止）。

第十二條若由于上級政府行為導(dǎo)致本合同不能履行的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)返

還乙方的全部投資款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返還的投資款為基數(shù)，按中國人民銀

行同期同類貸款利率計算，從乙方投入資金之日計至合同解除之日止）。

第六章其他

第十三條合同的提前終止

1、若因任何一期土地的征收拆遷成本超過雙方確定的應(yīng)投入數(shù)額（即本合同第五條第

2款約定的一萬元/畝），或因土地市場價格上漲因素，導(dǎo)致任何一期土地的出讓起始價格超

出第九條約定的土地成本價與政府收益之和的，且雙方未能在掛牌報名競買的期限截止前就

超出部分的具體返還方案達(dá)成書面確認(rèn)的，乙方有權(quán)選擇提前終止合同，且乙方有權(quán)不再對

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余下未出讓的土地進行征收拆遷費用的投入。

2、乙方選擇提前終止合同的，甲方應(yīng)在乙方提前終止的書面通知送達(dá)甲方后30天內(nèi)退

還乙方的全部投資款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返還的投資款為基數(shù)，按中國人民銀

行同期同類貸款利率計算，從乙方投入資金之日計至甲方退還全部投資款本息之日止），并

按乙方已投入但甲方尚未返還的投資款數(shù)額的_%計付補償給乙方。

第十四條甲方負(fù)責(zé)統(tǒng)籌安排所轄政府各部門具體履行本合同，各相關(guān)部門、單位與乙

方或乙方項目公司就具體實施本合同而簽訂的各項協(xié)議及書面文件，甲方均予以認(rèn)可。

第十五條本合同未盡事宜，由雙方共同協(xié)商后笠訂補充合同。補充合同與本合同具有

同等法律效力。

第十六條甲、乙雙方因本合同發(fā)生糾紛，應(yīng)本著友好原則協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任

何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十七條本合同附件一、二、三、四與本合同有同等法律效力。本合同書壹式肆份，

每方各執(zhí)貳份，自甲、乙雙方簽字（蓋章）之日起生效。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月曰

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月日

合同簽訂地：

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附件清單：

附件一：地塊四至紅線圖；

附件二：規(guī)劃設(shè)計要點；

附件三：城市配套設(shè)施建設(shè)協(xié)議書；

附件四：征地拆遷進度資金使用計劃表。

備忘錄

備忘方：人民政府（下稱甲方）

碧桂園控股有限公司（下稱乙方）

為推進市的城市建設(shè)，甲方擬引入知名品牌房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對位于土地

（下稱該地塊）進行項目的投資開發(fā)。乙方作為一家在香港聯(lián)交所上市、以房地產(chǎn)開發(fā)為主

營業(yè)務(wù)的公司，在大型住宅及商業(yè)等配套項目開發(fā)方面具有豐富的經(jīng)驗。經(jīng)過相互之間的考

察交流，雙方達(dá)成了在該地塊進行項目開發(fā)的合作共識。為推動該項目的落地、實施，備忘

雙方現(xiàn)就項目投資、開發(fā)的啟關(guān)事項進行了商討，并達(dá)成如下備忘：

一、項目實施

由乙方控股的投資公司投資參與該地塊的土地一級開發(fā)，甲方完成土地出讓前的相關(guān)事

項后將該地塊分期掛牌出讓，乙方控股的項目公司在土地掛牌后報名參與競買，在依法競得

土地后進行項目開發(fā)、建設(shè)。

二、地價款支付及相關(guān)手續(xù)的辦理

1、甲方同意乙方項目公司按如下方式支付地價款：在每期地塊土地出讓合同簽訂之后

1個月內(nèi)支付50%的地價款，剩余5（）%的地價款在土地出讓合同簽訂后一年內(nèi)付清，甲方不

向乙方項目公司收取分期付款期間的利息。

2、甲方同意在乙方項目簽訂出讓合同并支付首筆地價款的條件下，協(xié)調(diào)相關(guān)部門為乙

方項目公司辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證等開工審

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批手續(xù)。

3、政府國土部門必須在土地出讓合同中約定具體的交地時間，并在交付土地給乙方項

目公司使用時，由出讓人與乙方項目公司簽署土地移交的書面手續(xù)，甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府

部門從土地實際交付之日起計土地使用稅。

三、項目開發(fā)期限

乙方項目應(yīng)在簽訂土地出讓合同后一年內(nèi)動工開發(fā)（政府部門交付土地延遲或交付土地

不符合出讓合同約定的條件的除外），但由于該地塊占地規(guī)模和投資較大，為能成功開發(fā)該

地塊，乙方需將該地塊進行整體規(guī)劃并逐期開發(fā)，甲方同意乙方可根據(jù)市場需求自行決定該

地塊逐期開發(fā)的期數(shù)及每期開發(fā)的規(guī)模，不以該地塊中的某一塊地逾期開發(fā)為由處罰乙方或

收回該地塊中未開發(fā)部分的土地。當(dāng)市場前景好、容量大時，乙方應(yīng)加快開發(fā)總量和進度，

當(dāng)房地產(chǎn)市場下行時，乙方也不得使該地塊全部處于停工狀態(tài)。

四、預(yù)售政策

1、甲方同意乙方項目公司在將高層住宅完成基礎(chǔ)工程達(dá)到正負(fù)零零標(biāo)準(zhǔn)（低、多層住

宅則為完成主體結(jié)構(gòu)的50%）的條件下可申請辦理商品房預(yù)售手續(xù)。甲方在乙方項目公司

簽訂土地出讓合同并支付首筆地價款且達(dá)到前述施工標(biāo)準(zhǔn)的條件下協(xié)調(diào)房管部門為乙方項

目公司辦理預(yù)售登記，發(fā)放預(yù)售許可證。

2、為提高資金利用效率，加快開發(fā)進度，甲方同意乙方項目公司可自行支配商品房預(yù)

售款，但乙方項目公司應(yīng)確保如期交樓給購房業(yè)主。

五、稅費及其他優(yōu)惠

該地塊開發(fā)過程中由政府部門收取的各項規(guī)費給予政策優(yōu)惠（優(yōu)惠方案詳見本備忘附錄

《房地產(chǎn)開發(fā)項目規(guī)費表》），酒店、學(xué)校、幼兒園、文體場館、居委會、警務(wù)室、醫(yī)療診所

等建設(shè)免收城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費及其它一切行政性事業(yè)收費。

六、甲方就項目開發(fā)承諾的其他事項

1、甲方允許并協(xié)助乙方依程序開設(shè)專門為該地塊小區(qū)業(yè)主服務(wù)的專線巴士。

2、在符合相關(guān)規(guī)定的前提下，同意乙方控股或關(guān)聯(lián)的具備相應(yīng)資質(zhì)的設(shè)計、建筑、監(jiān)

理、裝修、園藝綠化和物業(yè)管理等公司跨地區(qū)參與該地塊項目開發(fā)建設(shè)。

3、該地塊商品房房價由乙方根據(jù)市場自行確定及調(diào)整，該地塊上開發(fā)建設(shè)的園區(qū)實行

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封閉管理。

4、在保證總開發(fā)期限的前提下，甲方不對該地塊上房地產(chǎn)項目每年報建及銷售的面積

進行限制。

5、在規(guī)劃批準(zhǔn)后，不新增規(guī)劃各類管線(如通訊、電纜、污水、燃?xì)?、電力、有線電

視等管線)通過該地塊。

6、在該地塊周圍1000米范圍內(nèi)不規(guī)劃、興建有污染的工業(yè)和禽畜飼養(yǎng)業(yè)項目、垃圾場、

火葬場(殯儀館)等影響乙方利益的項目和設(shè)施。

7、乙方在誠實告知業(yè)主的前提下：

(1)可將開發(fā)的多、高層樓房的首層商品房附帶花園出售，且該首層商品房附帶的花

園占地面積只攤分給首層建筑物，而不攤分給二層以上的建筑物，該首層附帶花園建筑物及

帶花園的首層住宅買受人可以辦理花園占地面積的土地使用權(quán)權(quán)屬登記等有關(guān)手續(xù)。

(2)可將規(guī)劃停車位(包括無上蓋的停車位)有償分割給購房人使用，并可以辦理權(quán)

屬登記手續(xù)。

8、乙方在該地塊所開發(fā)的房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人及其子女入讀該地塊周邊學(xué)校時享受與當(dāng)?shù)鼐?/p>

民的同等待遇，乙方無須為此額外支付任何費用。該項目的業(yè)主及其子女經(jīng)公安部門審批后

可到當(dāng)?shù)剞k理入戶手續(xù)，享受當(dāng)?shù)鼐用裢却觥?/p>

9、甲方要保證乙方的工作人員、車輛、物資方便進出該地塊實施項目開發(fā)工作，并協(xié)

助乙方處理各種糾紛，協(xié)調(diào)好各級政府部門與乙方的關(guān)系。

1()、甲方將該項目列入市重點工程，該項目享有重點工程的待遇和保護。

11、甲方在該地塊紅線邊緣公里內(nèi)為乙方提供該地塊開發(fā)建設(shè)所需的填土土

源，并不因此而向乙方收取任何費用。

12、該地塊的雨水收納后，可就近直接排入相鄰的水系，甲方不因此而向乙方或業(yè)主

收取任何費用；甲方將促成相關(guān)部門為乙方辦理《城市排水許可證證書》，允許該地塊施工

期間的污水就近排放，并不因此而收取任何費用。

13、該地塊房地產(chǎn)建設(shè)項目擁有足夠的環(huán)境容量指標(biāo)，可獲得環(huán)保部門的批準(zhǔn)。

14、若地塊內(nèi)存在嚴(yán)重影響該地塊正常開發(fā)的因素如地下溶洞、光纜、水井、國防設(shè)施、

垃圾坑等，導(dǎo)致該地塊部分用地不能用于房地產(chǎn)開發(fā)的，乙方可要求將該部分用地調(diào)出紅線

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范圍外。

15、為使該項目順利推進，甲方促成相關(guān)權(quán)利人在該地塊附近為乙方提供一畝的臨時

用地，以供乙方施工之用，使用期限為一年，使用對價為萬元/畝，期滿可申請延期，

具體事宜由相關(guān)權(quán)利人與乙方另行簽訂協(xié)議予以約定。

16、乙方及其施工單位可在該地塊內(nèi)設(shè)置攪拌站生產(chǎn)滿足該項目開發(fā)建設(shè)所需的

混凝土，政府部門不因此收取費用。

17、該地塊實行綜合容積率，甲方同意乙方在確保總體規(guī)劃技術(shù)條件不變、整個項目區(qū)

內(nèi)的容積率總體平衡的情況下，可對具體宗地內(nèi)部的容積率進行調(diào)整。

七、其他

如乙方項目公司與國土部門的簽訂的出讓合同與本備忘的約定不一致的，以本備忘的約

定為準(zhǔn)，甲方協(xié)調(diào)相關(guān)部門按照本備忘的內(nèi)容執(zhí)行。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月日

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月曰

備忘錄簽訂地：

附錄：房地產(chǎn)開發(fā)項目規(guī)費表

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A-2：招商公告

合同指引：

適用干簽署A-1合同前，政府履行公開程序講行公開招商的情形°

招商公告

為實施城市規(guī)劃，改善環(huán)境，提高城市品位，—人民政府?dāng)M將位于地塊（下稱

該地塊）進行一級土地開發(fā)整理，實施收儲及基礎(chǔ)配套建設(shè)等工作。為提高開發(fā)水平，現(xiàn)向

社會公開征招土地整理合作伙伴。有關(guān)事項公告如下：

一、合作項目：

位于,總面積畝地塊的土地一級開發(fā)整理。包括土地征收、拆遷安

置、平整及有關(guān)基礎(chǔ)配套設(shè)施的建設(shè)。

二、合作雙方的權(quán)利義務(wù)：

合作雙方的權(quán)利義務(wù)詳見見《一項目土地一級開發(fā)合同書》。

三、公告限期：

年月—日至年—月—日。

四、報名條件：

1、接受公告及文件的約定，有支付該地塊總開發(fā)資金人民幣約億元的能力（提供銀

行資金證明）。

2、具有較強的規(guī)劃設(shè)計能力，報名后須提交該地塊的概念性規(guī)劃設(shè)計方案。

3、具有參與一畝以上土地的土地一級開發(fā)項目經(jīng)驗。

五、確定合作伙伴的方式：

1、在公告期限內(nèi)只有一家投資者報名，提出合作申請，且申請人符合各項條件要求的,

即直接確定為合作伙伴。

2、在公告期限內(nèi)有兩家或以上投資者報名，提出合作申請的，則由—市人民政府在

公告截止時間后3個工作日內(nèi)組織由有關(guān)單位人員組成的專家組進行評審，確定合作伙伴。

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六、合同簽訂

申請人被確定為合作伙伴后，須在兩天內(nèi)與招商人簽訂《一項目土地一級開發(fā)合同書》。

七、其他

有意者請于年月日前到索取資料，辦理有關(guān)手續(xù)，交付履約保證

金萬元，并提供概念性規(guī)劃設(shè)計方案。（賬戶：賬號：開戶行：）

聯(lián)系地址：

聯(lián)系電話：聯(lián)系人：

____________人民政府

年月日

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A-3：土地一級開發(fā)合作方案

合同指引：

在我司與政府洽談初期，需要提供本土地儲備合作方案給政府，以便其理解、接受我司

的合作模式。

合作方案

一、合作主體：

碧桂園設(shè)立的投資公司與政府。

二、合作方式：

碧桂園公司負(fù)責(zé)：投入資金，用于支付合作地塊的收回、征地拆遷安置補償?shù)馁M用以及

為取得上級政府等有權(quán)機構(gòu)征地批文、農(nóng)地轉(zhuǎn)用批文及其他合法用地手續(xù)而應(yīng)交納給國家、

省的規(guī)費；負(fù)責(zé)合作地塊的詳細(xì)規(guī)劃設(shè)計；負(fù)責(zé)合作地塊內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施、公建配套的建設(shè)。

政府負(fù)責(zé)：負(fù)責(zé)辦理將合作地塊規(guī)劃為商住用途的相關(guān)事宜；負(fù)責(zé)取得上級政府等有權(quán)

機構(gòu)征地批文、農(nóng)地轉(zhuǎn)用批文及其他合法用地手續(xù)；負(fù)責(zé)征地和拆遷安置補償工作；負(fù)責(zé)將

地塊按規(guī)定的合法程序在土地交易機構(gòu)公開掛牌出讓；負(fù)責(zé)出資建設(shè)地塊所需配套的水、電

力、排污、燃?xì)?、有線電視、通訊市政管網(wǎng)接至地塊用地紅線邊緣。

三、前期投資費用：

由碧桂園公司負(fù)責(zé)投入、政府按約定的數(shù)額進行總包干（政府承擔(dān)包干范圍內(nèi)的風(fēng)險）。

該筆費用由甲、乙雙方進行共管，按征地、拆遷和用地手續(xù)的辦理進度支付。

四、合作地塊的出讓：

1、合作地塊以凈地形式出讓。

2、出讓起始價中包含競得者為獲得合作地塊的《國有土地使用權(quán)證》之時及之前的法

定、規(guī)定或約定應(yīng)由競得者承擔(dān)及支付的一切稅、費和基礎(chǔ)設(shè)施的投入費用。

五、不能按約定時間公開出讓時投資款的返還：

若合作地塊不能依約公開出讓，則政府應(yīng)將碧桂園公司已支付的投資款及利息予以返

還。若合作地塊按約定條件公開掛牌后出讓不成功的，則碧桂園公司無權(quán)要求返還投資款及

利息。

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六、合作地塊出讓成功時碧桂園公司投資款的返還：

合作地塊出讓成功后政府所收取的土地出讓價款應(yīng)優(yōu)先用以返還碧桂園公司的投資款

和利息。

七、超過出讓起始價部分的款項處理：

超出部分的_%作為政府收益，剩余的_%撥付給碧桂園公司作為項目范圍內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施、

公建配套的建設(shè)費用及投資收益。

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B-l：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

合同指引：

1、適用范圍：

原國有建設(shè)用地使用權(quán)人將其持有的土地使用權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給我司，雙方到國土部門將土

地過戶至我司名下。

2、前提條件：

土地能否轉(zhuǎn)讓過戶須以當(dāng)?shù)貒敛块T的批準(zhǔn)同意為前提，法律規(guī)定土地使生權(quán)的轉(zhuǎn)讓需

滿足投資開發(fā)強度等指標(biāo)，但各地在執(zhí)行上不盡一致，所以事先應(yīng)向當(dāng)?shù)貒敛块T了解能否

順利轉(zhuǎn)讓過戶。

3、土地轉(zhuǎn)讓模式下需留意以下主要問題：

(1)土地上存在的抵押及其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、土地閑置情況C

(2)土地的原有規(guī)劃條件、市政配套條件和征地拆遷完成情況。

(3)轉(zhuǎn)讓方土地使用權(quán)的權(quán)屬來源。

(4)款項支付應(yīng)與土地的解押、過戶、交地、規(guī)劃審批、施工證等的辦理掛鉤。

(5)關(guān)于發(fā)票提供，如對方不能全額提供發(fā)票，則應(yīng)有相應(yīng)的財務(wù)預(yù)案以確保我司土

地成本的列支。

國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(B?l)

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：有限公司

乙方(受讓方)：碧桂園公司

經(jīng)雙方平等友好協(xié)商，甲方同意將位于的國有土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。為

保障雙方的合法權(quán)益，明確各自權(quán)利義務(wù)，特訂明以下合同條款，甲乙雙方應(yīng)予共同遵守執(zhí)

行。

第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物

1、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物為位于—土地的匡有建設(shè)用地使用權(quán)(下稱“該地塊”)，

該地塊由一宗土地構(gòu)成，包括地塊，面積共計一畝(合計一平方米)，該地塊的具

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體位置及四至詳見本合同附件一紅線圖，具體面積以國有土地使用證注明的面積為準(zhǔn)。

2、該地塊系由甲方于一年一月一日通過方式合法取得。該地塊的成交確

認(rèn)書、出讓合同、國有土地使用證、已經(jīng)批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計條件詳見本合同附件二。甲方將上

述各宗地國有土地使用證中所記載的剩余年限的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、該地塊的現(xiàn)狀為：

(1)地塊權(quán)屬清楚，國有建設(shè)用地手續(xù)合法，沒有任何的糾紛及法律訴訟；

(2)地塊____上設(shè)有抵押權(quán)，抵押權(quán)人為,抵押金額為一萬元，抵押期限

至一年)—日；

(3)土地成交價款及稅費的支付情況：；

(4)拆遷安置補償完成情況：；

(5)土地平整情況：；

(6)地上附著物情況：；

(7)水、電、排污、路道的配套情況：；

(8)其他：；

該地塊的上述現(xiàn)狀為甲方向乙方所描述，甲方保證該描述的真實性。

第二條轉(zhuǎn)讓價款

1、該地塊的轉(zhuǎn)讓價格為每平方米—元，暫按平方米的總面積計算，總轉(zhuǎn)讓價款

為人民幣萬元(若辦至乙方項目公司名下的該地塊的國有土地使用證上注明的面積與

此不一致的，則總轉(zhuǎn)讓價款按上述轉(zhuǎn)讓價格予以相應(yīng)調(diào)整)。

2、上述轉(zhuǎn)讓價款中已包括如下費用、款項：

(1)國土部門出具以乙方項目公司為該地塊土地使用權(quán)人的《國有土地使用證》之時及

之前的土地登記費、土地評估費、契稅等一切稅、費和款項；

(2)甲方履行本合同約定的義務(wù)而引起的一切稅、費、款項。

第三條轉(zhuǎn)讓價款的支付

1、本協(xié)議簽訂后1天內(nèi)，乙方支付一萬元資金到銀行監(jiān)管賬戶進行托管，托管期限

為L個月，托管期限屆滿，如未達(dá)到本條第2款約定的付款條件的，該資金及托管期間的產(chǎn)

生的利息退還到乙方賬戶。

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2、在甲方將該地塊的國有土地使用證辦至乙方項目公司名下，且具備齊全下列條件后

3天內(nèi)，乙方共計支付—萬元（含從托管中賬戶中支付—萬元）轉(zhuǎn)讓價款到乙方指定賬戶：

（1）甲方已出資解除地塊—上設(shè)定的抵押權(quán)；

（2）甲方已經(jīng)按本協(xié)議第—條的約定的期限和標(biāo)準(zhǔn)將該地塊交付給乙方；

（3）,,,,（根據(jù)目標(biāo)地塊現(xiàn)狀設(shè)定轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)）。

3、剩余的轉(zhuǎn)讓款—萬元，乙方在按本條第2款的約定支付款項后一年內(nèi)一次性付清，

不計利息。

4、在乙方支付上述轉(zhuǎn)讓價款的同時，甲方應(yīng)憑符合稅務(wù)要求的可在乙方項目公司土地

增資稅稅前列支的合法發(fā)票收取轉(zhuǎn)讓價款（由于該發(fā)票的開具而產(chǎn)生的稅費由甲方承擔(dān)）。

否則，乙方有權(quán)暫緩支付轉(zhuǎn)讓價款。

第四條土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理

1、本合同簽訂后電天內(nèi)，乙方應(yīng)在—市注冊設(shè)立項目公司，以該項目公司名義申請

辦理土地轉(zhuǎn)讓的交易手續(xù)。在該項目公司注冊成立之日，乙方在本合同項下的全部權(quán)利義務(wù)

自動轉(zhuǎn)移給該項目公司。若乙方遲延注冊設(shè)立項目公司的，由乙方繼續(xù)履行本合同項下的轉(zhuǎn)

讓交易。

2、本合同簽訂后叵天內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)共同前往—市國土局（或土地登記機構(gòu)，下

同）申請辦理該地塊的國南建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，同時甲、乙雙方應(yīng)按市國土局的

要求提供辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的資料、文件。

3、在—市國土局將該地塊的國有土地使用證核發(fā)至乙方項目公司名下，甲方應(yīng)及時

協(xié)助乙方取回該國土證。

4、甲、乙（或乙方項目公司）雙方因辦理上述轉(zhuǎn)讓手續(xù)，而需根據(jù)宗地數(shù)另行簽署若

干其他版本的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，雙方同意，雙方的權(quán)利義務(wù)以本合同的約定為準(zhǔn)，其

他內(nèi)容的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅作辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)之用。因辦理上述轉(zhuǎn)讓手續(xù)而產(chǎn)生的稅、費

由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)。

第五條該地塊的交付

1、甲方應(yīng)在乙方按本協(xié)議第三條第1款的約定將一萬元資金支付到托管賬戶后3天內(nèi)，

按本條第2款的約定將該地塊交付給乙方。

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2、該地塊的交付標(biāo)準(zhǔn)為：

(1)該地塊的權(quán)屬清楚，沒有設(shè)定抵押權(quán)等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，沒有權(quán)屬糾紛及法律訴訟,

不存在任何欠繳的土地出讓金、稅費及政府罰金等；

(2)該地塊上的一切附屬物的權(quán)益已清理完畢，征地、拆遷、安置補償完畢，沒有任

何糾紛和法律訴訟，甲方已沿地塊紅線修建好圍墻。

第六條違約責(zé)任

1、甲方逾期交付該地塊的，每逾期一天應(yīng)按遲延所交土地之轉(zhuǎn)讓價款的萬分之—支付

遲延交地違約金。逾期達(dá)_天的，則乙方有權(quán)解除本合同，并向甲方主張該地塊總轉(zhuǎn)讓價款

額_%的違約金。

2、乙方逾期支付轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一天應(yīng)按逾期付款額的萬分之一支付逾期付款違

約金。逾期達(dá)一天的，則甲方有權(quán)解除合同，并向乙方主張該地塊總轉(zhuǎn)讓價款額_%的違

約金。

3、一方拒絕履行本合同的，則另一方有權(quán)解除合同，并向拒絕履約方主張該地塊總轉(zhuǎn)

讓價款額_%的違約金。任何一方未按本合同的約定前往—市國土局申請辦理該地塊的國

有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，經(jīng)另一方書面催告后一天內(nèi)仍未前往申請辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，

視為拒絕履行合同。

4、因甲方的原因(包括該地塊可能存在權(quán)屬爭議、土地手續(xù)的法律瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)或

欠繳與土地有關(guān)的稅費、罰金等)，在甲、乙雙方共同前往—市國土局申請辦理該地塊的國

有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日起一天內(nèi)，該地塊的全部國土證未核發(fā)至乙方項目公司名下

的，乙方有權(quán)解除本合同，并向甲方主張該地塊總轉(zhuǎn)讓價款額_%的違約金。

第七條其他

1、在甲、乙雙方共同前往—市國土局申請辦理該地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手

續(xù)之日起一天內(nèi)，由于非甲、乙任何一方的原因，—市國土局未予以將該地塊的國土證核

發(fā)至乙方項目公司名下的，本合同自動解除，任何一方無須向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

2、甲方聲明其為該地塊合法的使用權(quán)人，該地塊上在轉(zhuǎn)讓給乙方之前(以乙方項目公

司國有土地使用證上的登記日期為準(zhǔn))不存在任何欠繳的土地出讓金、稅費及政府罰金的費

用。如存在該類費用，由甲方承擔(dān)，由此給乙方或乙方項目公司帶來損失的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠

第20頁共69頁

償。

3、甲、乙雙方相互發(fā)送的通知必須以書面形式，且經(jīng)郵寄或?qū)２钏瓦_(dá)。不論以何種方

式送達(dá)，均自送達(dá)之日起生效。送達(dá)地址以本合同記載的聯(lián)系地址為準(zhǔn)，任何一方有變更地

址的，應(yīng)及時以書面形式通知另一方，否則，引起無法通知或資料無法送達(dá)的后果由責(zé)任方

承擔(dān)。

4、本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同有同

等的法律效力。

5、附件一、二作為本合同不可分割之組成部分。本協(xié)議自甲、乙雙方于合同及全部附

件上簽字、蓋章之日起生效。本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月曰

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月曰

合同簽訂地：

附件清單：

附件一：地塊四至紅線圖；

附件二：該地塊的成交確認(rèn)書、出讓合同、國有土地使用證、已經(jīng)批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計條

件等相關(guān)材料。

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s-1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(收購全部股權(quán))

合同指引：

1、適用范圍：

用于我司收購目標(biāo)公司全部股權(quán)的情況。

2、盡職調(diào)查：

原則上應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署前完成，如根據(jù)項目推進的實際情況需在審計報告、盡職

調(diào)查前簽署合同的，應(yīng)明確如我司對盡職調(diào)查結(jié)果有異議的，我司將有權(quán)提前終止合同。

3、債務(wù)處理方案：

(1)對于目標(biāo)公司未履行完畢的合同，需制作明細(xì)清單，內(nèi)容包括合同標(biāo)的金額、未

付款數(shù)額等內(nèi)容，要求提前解除的合同必須由合同雙方簽署解除協(xié)議(該解除協(xié)議應(yīng)交我司

朦)。

(2)債務(wù)處理方案應(yīng)在我司認(rèn)可目標(biāo)公司的審計報告、盡職調(diào)查結(jié)果后制定，根據(jù)該

方案對轉(zhuǎn)讓總價款進行具體分解，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與我司代目標(biāo)公司清理債務(wù)款項的具體

數(shù)額。

4、轉(zhuǎn)讓總價款的支付：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方收取價款原則上應(yīng)以股權(quán)變更手續(xù)辦妥、目標(biāo)地塊國土證已辦至目標(biāo)

公司名下為前提，此前我司可支付部分款項至以我司名義開設(shè)、但預(yù)留雙方印鑒的共管賬戶，

或直接支付到銀行的監(jiān)管賬戶托管。

(2)款項支付給轉(zhuǎn)讓方的進度必須與工商登記手續(xù)的辦理、土地手續(xù)的完善、土地交

付、規(guī)劃報批、施工證辦理等條件掛鉤。

5、關(guān)于某些特殊性目標(biāo)公司的收購程序：

(1)如涉及國有股權(quán)或集體產(chǎn)權(quán)，需公開交易。產(chǎn)權(quán)交易所會有格式版本的合同，但

我司在公開交易前應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，將我司要求的交易條件約定下來。

(2)如收購的目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，則其股權(quán)變動需先經(jīng)原外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證

書的審批機關(guān)審批。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（Cl）

甲方（受讓方）：碧桂園公司

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：

為優(yōu)化資產(chǎn)配置，合同各月本著平等互利、共同發(fā)展的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，自

愿就.公司（簡稱目標(biāo)公司）的股權(quán)及該股權(quán)所包含的全部權(quán)益的轉(zhuǎn)讓事宜訂

立本合同，以供各方信守執(zhí)行。

第一章目標(biāo)公司及項目土地的基本情況

第一條目標(biāo)公司概況

1、目標(biāo)公司由乙方于一年一月一日出資設(shè)立，注冊號為,法定代表人為

注冊資金為人民幣萬元，經(jīng)營范圍為.登記機關(guān)為：工商行政管

理局，住所為：o截至本合同訂立時，乙方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

2、目標(biāo)公司的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東身份證明材料復(fù)印件、章程作為本合同的附

件一。

第二條項目土地權(quán)屬情況

1、項目土地位于,面積共約____畝（為凈用地面積，不含周邊市政道路、設(shè)施

用地），由一宗地構(gòu)成：o

2、項目土地的《國有二地使用權(quán)出讓合同》、《國有土地使用證》、四至紅線圖及其他資

料詳見附件二。

第三條項目土地現(xiàn)狀

1、權(quán)屬清楚，沒有任何的糾紛及法律訴訟，但設(shè)有抵押權(quán)，抵押金額為萬元，抵

押權(quán)人為,抵押期限至—年_月_日；

2、沒有拖欠政府部門的任何地價款及稅費；

3、拆遷物情況：；

4、土地平整情況：；

5、水、電、路道的配套情況：；

第23頁共69頁

6、項目土地開發(fā)的行程審批手續(xù)辦理情況：；

7、其他情況：；

項目土地的上述現(xiàn)狀的描述系乙方向甲方所聲明，乙方保證此描述的真實性。

第四條項目土地的規(guī)劃

1、項目土地的現(xiàn)有規(guī)劃條件為：；

2、甲方要求的項目土地規(guī)劃設(shè)計條件為，詳見本合同附件三。

3、本合同簽訂后一個工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)編制完成項目土地新的控制性詳細(xì)規(guī)劃方案

并提供給乙方，乙方負(fù)責(zé)在收到上述方案后一個月內(nèi)促成在上述規(guī)劃方案獲得有權(quán)政府部門

的批準(zhǔn)同意。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及價款

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

乙方同意將其所擁有的目標(biāo)公司的全部股份（出資）轉(zhuǎn)讓給甲方，一并轉(zhuǎn)讓給甲方的包

括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)

益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)，目標(biāo)地塊屬于該一并轉(zhuǎn)讓

的股東權(quán)益。

第六條轉(zhuǎn)讓總價款數(shù)額

1、根據(jù)項目土地規(guī)劃的建筑面積，按一平方米的建筑面積----兀/平米的樓面地價

計算，本合同項下的轉(zhuǎn)讓總價款為萬元。

2、甲乙雙方同意將按上述約定計得的轉(zhuǎn)讓總價款分成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與甲方需為目標(biāo)公司

清理的債務(wù)款項兩部分，待甲乙雙方確定債務(wù)處理方案（附件五）、明確甲方需為目標(biāo)公司

清理的債務(wù)款項后，將轉(zhuǎn)讓總價款減去甲方需為目標(biāo)公司清理的債務(wù)數(shù)額，計算得出股權(quán)轉(zhuǎn)

讓價款的數(shù)額。

3、如有權(quán)政府批準(zhǔn)的項目土地的規(guī)劃方案中的總建筑面積有變化的，甲乙雙方同意按

一元/平米的樓面地價乘以總建筑面積的方法調(diào)整轉(zhuǎn)讓總價款。

第七條共管賬戶

1、在目標(biāo)公司審計報告經(jīng)甲乙雙方共同確認(rèn)且雙方共同制定目標(biāo)公司的債務(wù)處理方案

后一天內(nèi)，雙方指定代表設(shè)立共管賬戶（該共管賬戶以甲方名義設(shè)立，雙方共同預(yù)留印鑒予

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以共管）。

2、甲方按本合同的約定將資金支付到共管賬戶，在將相應(yīng)款項劃出之前，共管賬號上

的資金暫歸甲方所有，除另有約定外，未經(jīng)乙方許可甲方無權(quán)單方動用。

第八條轉(zhuǎn)讓總價款的支付

1、甲方在共管賬戶設(shè)立之日起一天內(nèi)應(yīng)將總轉(zhuǎn)讓價款的_%即人民幣萬元匯入甲、

乙雙方設(shè)立的共管賬號內(nèi)。

2、在有權(quán)政府部門批準(zhǔn)同意甲方制作的目標(biāo)地塊規(guī)劃方案之日起一天內(nèi)，甲方應(yīng)將總

轉(zhuǎn)讓價款的_%即人民幣—萬元匯入甲、乙雙方設(shè)立的共管賬號內(nèi)。

3、在乙方按照本合同第四章的約定完成全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、交付目標(biāo)地塊及相關(guān)資

料之日起一天內(nèi)，甲方應(yīng)將總轉(zhuǎn)讓價款的_%即人民幣萬元匯入乙方的指定賬號內(nèi)

（含從共管賬戶匯入乙方指定賬戶的^萬元）。

4、目標(biāo)公司取得首期一畝用地的施工許可證之日起天內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總

轉(zhuǎn)讓價款的_%即人民幣萬元。

5、余款則在目標(biāo)公司取得首期用地的預(yù)售許可證之日起天內(nèi)付清。

第九條乙方收受轉(zhuǎn)讓價款的指定賬號為.戶名：,開戶行

為o甲方支付的轉(zhuǎn)讓價款到達(dá)該賬戶時即視為乙方已收取甲方所支付的轉(zhuǎn)讓價

款。

第十條稅費及相關(guān)費用承擔(dān)

1、項目土地辦至目標(biāo)公司名下所產(chǎn)生的一切稅、費由乙方承擔(dān)，目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)

讓給甲方所產(chǎn)生的一切稅費由甲乙雙方按法律規(guī)定各自承擔(dān)。

2、乙方負(fù)責(zé)提供項目土地所有相關(guān)轉(zhuǎn)讓文件、作為土地成本的收據(jù)及發(fā)票等，保證目

標(biāo)公司能夠獲得一萬元的可列入目標(biāo)公司土地增值稅稅前成本的發(fā)票（包括但不限于土地

出讓金票據(jù)、稅費發(fā)票、相關(guān)補償款項票據(jù)及其他書面文件資料，具體以甲方財務(wù)部門審核

為準(zhǔn)）。若因稅票不足，導(dǎo)致目標(biāo)公司增加稅賦負(fù)擔(dān)的，則由乙方承擔(dān)，在乙方應(yīng)收取的總

轉(zhuǎn)讓價款中抵扣。

3、除本合同明確需要甲方承擔(dān)的費用之外，乙方因履行本合同約定的義務(wù)或承諾、保

證事項所需的費用，均由乙方承擔(dān)，包括但不限于：拆遷補償費、場地平整

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費、J

第三章目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)處理

第十一條目標(biāo)公司的審計

在本合同訂立之日起一天內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交目標(biāo)公司已完善的財務(wù)賬冊及審計所需

的其他所有資料，甲方可對財務(wù)賬冊、發(fā)票的數(shù)額及發(fā)票所代表的債權(quán)、債務(wù)的真實性進行

審查，且雙方應(yīng)共同委托審計師事務(wù)所對目標(biāo)公司賬冊進行審計（審計報告作為合同附件

四），在審計報告出具后經(jīng)甲乙雙方共同確認(rèn)的當(dāng)天，乙方應(yīng)將用于審計的上述全部資料由

甲乙雙方蓋章進行封存于第十四條約定的保險箱。

第十二條目標(biāo)公司債務(wù)處理方案

目標(biāo)公司現(xiàn)有的債權(quán)、債務(wù)處理在附件四審計報告經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)后，由雙方共同制定

債務(wù)處理方案，該方案經(jīng)雙方確認(rèn)后作為本合同附件五。乙方保證除審計報告確認(rèn)的債務(wù)外,

目標(biāo)公司不存在其他任何隱藏的、或有的債務(wù)。

第十三條目標(biāo)公司現(xiàn)有的尚未履行完畢合同的處理

K；

2、________________________________________________

第四章股權(quán)、目標(biāo)地塊及相關(guān)資料的交接

第十四條在本合同簽署之日起5天內(nèi)，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司的下述資料交由簽約雙方指

定代表人共同保管（在乙方辦公地設(shè)立保險箱，甲方掌握鑰匙，乙方掌握密碼），資料共管

期間，除雙方同意的必要的日常經(jīng)營行為和為履行本合同需要之外，目標(biāo)公司應(yīng)暫停經(jīng)營行

為：

1、目標(biāo)公司公章、財務(wù)專用章、合同專用章等各種印章、法定代表人印鑒、銀行賬戶

的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；

2、目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)許可證、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書以及政府核發(fā)給目標(biāo)

公司的其他證照；

3、本合同第二章中的目標(biāo)地塊的國有土地使用證、國有土地使用權(quán)出讓合同、

及其他關(guān)于目標(biāo)地塊的開發(fā)的所有在辦理政府部門審批手續(xù)過程產(chǎn)生的資料和法律文件；

4、由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司繼續(xù)履行的合同文件；

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5、其他所有應(yīng)該屬于目標(biāo)公司持有的文件、證照等。

第十五條甲乙雙方確認(rèn)目標(biāo)公司的審計報告并共同制定目標(biāo)公司的債務(wù)處理方案后

天內(nèi)，甲、乙雙方共同辦理目標(biāo)公司股東變更手續(xù)（包括提供齊備的變更登記申請之資料），

并應(yīng)同時辦理目標(biāo)公司法定代表人、董事長、董事、經(jīng)理的變更手續(xù)。辦理該工商變更登記

手續(xù)時工商行政部主管部門所收取的費用由乙方承擔(dān)。日后因辦理工商變更登記手續(xù)所提交

的文件均是為達(dá)成本合同目的而簽署的，如有與本合同不一致的，以本合同的約定為準(zhǔn)。

第十六條乙方必須于辦妥本合同第十五條約定的變更事項的當(dāng)天，解除保險箱內(nèi)資料

的共管并將資料移交給甲方，并將目標(biāo)公司原有的印章送原審批的公安機關(guān)進行注銷，股東

變更為甲方后，目標(biāo)公司重新刻制新的印章后領(lǐng)取之日視為目標(biāo)公司的印章已交接完畢。

第十七條在辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)前，乙方必須解除目標(biāo)公司與全部工作人

員的勞動關(guān)系，并付清一切因勞動關(guān)系而需要支付的費用、款項、保險費和稅款，確保目標(biāo)

公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間不存在任何勞動糾紛或爭議。

第十八條乙方應(yīng)在本合同簽訂后一天內(nèi)將項目土地按如下標(biāo)準(zhǔn)無爭議交付給甲方：

1、土地權(quán)屬清楚，沒有設(shè)定抵押權(quán)等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，沒有權(quán)屬糾紛及法律訴訟，不存

在任何欠繳的土地出讓金、稅費及政府罰金；

2、土地上的一切附屬物的權(quán)益已清理完畢（甲乙雙方確認(rèn)保留的地上建筑物及附著物

除外），征地、拆遷安置補償完畢，沒有任何糾紛和法律訴訟，乙方已沿項目土地紅線邊緣

修建好圍墻；

3、o

第五章違約責(zé)任以及合同的解除

第十九條甲方逾期支付轉(zhuǎn)讓總價款的，每逾期一天，應(yīng)向乙方支付逾期欠款額萬分之

的違約金。

第二十條若乙方對于本合同第一章中的目標(biāo)地塊的陳述不真實，致使甲方無法在

年—月—日前取得目標(biāo)地塊的建設(shè)施工許可證及建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可

證的，甲方有權(quán)解除合同，并向乙方主張總轉(zhuǎn)讓價款額%的違約金及收回已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)

讓價款。

第二十一條乙方未能按本合同第四條的約定促成甲方提供的規(guī)劃方案得到有權(quán)政府部

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門的批準(zhǔn)同意，每逾期一天乙方應(yīng)按總轉(zhuǎn)讓價款額的萬分之—計付違約金給甲方，逾期超過

天，甲方有權(quán)解除本合同，并向乙方主張總轉(zhuǎn)讓價款％的違約金。

第二十二條乙方逾期交付土地的（甲方收地后發(fā)現(xiàn)乙方所交付土地不符合本合同第十

八條約定的土地交付標(biāo)準(zhǔn)的，在乙方完善該交地標(biāo)準(zhǔn)前，視為乙方逾期交地），每逾期一天,

乙方應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款額的萬分之一向甲方繳納違約金。逾期達(dá)一天的，甲方有權(quán)解除

本合同，并向乙方主張總轉(zhuǎn)讓價款_%的違約金。

第二十三條若乙方未句甲方如實告知的目標(biāo)公司的任何債務(wù)（包括或有的），或因乙方

未依合同約定及時清理已如實告知的債務(wù)，而導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的，甲

方除可要求乙方在該承擔(dān)責(zé)任的款項范圍內(nèi)進行全額賠償外，還有權(quán)要求乙方按該承擔(dān)責(zé)任

之款項額的50%支付違約金。

第二十四條若由于目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在任何的行政、司法處罰尚未履行完畢，

或存在任何會導(dǎo)致行政、司法處罰的事由的，而導(dǎo)致甲方或目標(biāo)公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，甲方

除可要求乙方在該承擔(dān)責(zé)任的款項范圍內(nèi)進行全額賠償外，還有權(quán)要求乙方按該承擔(dān)責(zé)任之

款項額的52%支付違約金。

第二十五條乙方在收到甲方要求其補正、完善財務(wù)賬冊、發(fā)票、憑證及債權(quán)憑證和審

計所需的其他所有資料的書面通知之日起電日內(nèi)未補正、完善的，由此給甲方造成損失的，

甲方用權(quán)要求乙方賠償。

第二十六條若任何一方未在本合同第十五條約定的時間內(nèi)辦理目標(biāo)公司的工商登記變

更手續(xù)（包括提供齊備的變更登記申請之資料）的，均視為違約，違約方每逾期一天應(yīng)支付

萬元的違約金，若因該違約行為而導(dǎo)致無法在一年—月—日前辦妥該工商登記變更手續(xù)

的，則對方可解除本合同，并向違約方主張總轉(zhuǎn)讓價款額%的違約金。

第二十七條任何一方違反本合同其他條款約定而給對方造成損失的，均應(yīng)予以賠償。

第二十八條若因不可歸于雙方的原因而無法在一年—月—日前辦妥本合同第十五

條約定的工商登記變更手續(xù)的，則本合同自動解除，乙方應(yīng)配合甲方取回共管賬戶中全部資

金。

第二十九條若本合同因法定或本合同約定的條件解除的，甲方有權(quán)要求在合同解除之

日起5天內(nèi)取回共管賬號中的全部資金或收回已支付的款項，乙方應(yīng)予以配合。因乙方不予

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配合導(dǎo)致甲方未能取回或收回款項的，每逾期一天乙方應(yīng)按未取回或收回款項額的萬分之五

賠償甲方損失。

第三十條若本合同因法定或本合同約定的條件解除的，目標(biāo)公司應(yīng)對乙方基于本合同

解除而需承擔(dān)的所有義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，甲方可向乙方、目標(biāo)公司的任何一方主張本合同項

下甲方所享有的權(quán)利。乙方應(yīng)促成目標(biāo)公司就此事項向甲方出具承諾函，該承諾函作為本合

同的附件六，在目標(biāo)公司股東變更登記完成后廢止。

第六章其他

第三十一條在項目土地移交甲方使用后，目標(biāo)公司完成全部工商變更手續(xù)前，乙方應(yīng)

配合甲方開展項目土地開發(fā)的前期工作。

第三十二條乙方在本合同訂立的同時應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司股東大會關(guān)于同意本合同

項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議和目標(biāo)公司股東關(guān)于放棄股份優(yōu)先購買權(quán)的聲明，該決議和聲明作為本

合同的附件七。

第三十三條乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可的保證人應(yīng)在本合同訂立之日起1天內(nèi)出具其為乙

方履行本合同而提供擔(dān)保的書面法律文件給甲方，該擔(dān)保法律文書的版本詳見本合同附件

Ao

第三十四條乙方的其他聲明與保證：

1、目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)沒后被法院或具他管理機關(guān)查封、扣押、留存或成為任何類似

法律程序的對象；

2、在本合同簽訂之后，乙方保證目標(biāo)公司不對外簽訂任何合同、設(shè)定任何擔(dān)保、負(fù)債

和其他義務(wù)。

第三十五條甲乙雙方發(fā)送的通知必須以書面形式，且須掛號郵寄或?qū)２钏瓦_(dá)，送達(dá)地

址以本合同記載的地址為準(zhǔn)，通知到達(dá)對方的地址之日即視為已送達(dá)。任何一方如有變更地

址的，應(yīng)及時書面通知另一方，否則，任何一方的通知在到達(dá)本合同記載的對方地址之日即

視為已送達(dá)。

第三十六條本合同附件共△份，所有附件均為K合同之組成部分并與本合同具有同等

法律效力。

第三十七條因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，由當(dāng)事人協(xié)商解決，

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協(xié)商不成，本合同中任何一方可向人民法院提起訴訟。

第三十八條本合同一式一份，雙方各執(zhí)—份，雙方簽章且甲方認(rèn)可的適格保證人簽

署附件△的書面擔(dān)保文書后即發(fā)生法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：

年月曰

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

聯(lián)系地址：