編號：0000-01001-20

版號：B

資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)操作規(guī)程

生效日期：二0一六年十月二十二日

資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)操作艇

分公司

分公司資產(chǎn)好總部總部總部總部

業(yè)務(wù)蛾公司分管/導(dǎo)

業(yè)務(wù)部門項目蛆資產(chǎn)經(jīng)營部業(yè)務(wù)審核部相關(guān)部業(yè)務(wù)袂策委員會

委員會n

（立項申請）

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收處聯(lián)動項

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目收購后接。、形式上報」

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1目的

規(guī)范企業(yè)資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，有效防備和控制資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)風(fēng)險。

2合用范圍

合用于企業(yè)對金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)各類不良資產(chǎn)的收購業(yè)務(wù)。

3術(shù)語和定義

3.1資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)：是指企業(yè)購置出讓方資產(chǎn)日勺業(yè)務(wù)行為。

3.2跨地區(qū)資產(chǎn)收購：是指分企業(yè)收購自身所在區(qū)域以外日勺標(biāo)的資產(chǎn)的收購行

為。對于債權(quán)資產(chǎn)收購，以債務(wù)人所在地為判斷原則；對于股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)

收購，以股權(quán)企業(yè)和實物資產(chǎn)所在地為判斷原則。

3.3重大資產(chǎn)收購項目：指屬于總部審批權(quán)限且符合如下條件之一日勺項目：

1）收購成本在3億元（含）以上的項目；

2）交易構(gòu)造復(fù)雜或存在交易構(gòu)造創(chuàng)新的項目。

3.4進(jìn)行重組的收購項目：是指在資產(chǎn)收購日勺同步，與債務(wù)人及其他有關(guān)方進(jìn)

行債務(wù)重組安排的項目。

3.5未進(jìn)行重組的收購項目：是指除進(jìn)行重組的收購項目以外日勺其他項目。

4職責(zé)

部門/崗位職責(zé)

負(fù)責(zé)分企業(yè)收購項目的立項申請、收購方案制定、報批等

4.1分企業(yè)業(yè)務(wù)部門

有關(guān)工作。

負(fù)責(zé)組織對擬收購資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查和估值、制定并上報

4.2項目組（包括總部和

收購方案、組織實行已同意的資產(chǎn)收購項目，對項目資料進(jìn)行

分企業(yè)兩級項目組）

整頓和歸檔；負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購項目的后續(xù)管理工作。

部門/崗位職責(zé)

負(fù)責(zé)收購項目的立項審批；負(fù)責(zé)分企業(yè)權(quán)限內(nèi)收購項目方

4.3分企業(yè)業(yè)務(wù)決策

案的審批及總部權(quán)限收購項目方案日勺審核；負(fù)責(zé)進(jìn)行重組的收

委員會

購項習(xí)后續(xù)管理中的風(fēng)險分類審批。

4.4總部業(yè)務(wù)決策

負(fù)責(zé)總部權(quán)限資產(chǎn)收購項目的審批。

委員會

負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)分企業(yè)資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)工作；負(fù)責(zé)受

理收購項目的立項立案；負(fù)責(zé)召集有關(guān)部門對重大資產(chǎn)收購項

目進(jìn)行預(yù)溝通并形成預(yù)溝通意見；負(fù)責(zé)受理分企業(yè)權(quán)限內(nèi)收購

4.5總部資產(chǎn)經(jīng)營部

項目的方案立案；負(fù)責(zé)受理資產(chǎn)收購項目日勺協(xié)議立案；負(fù)責(zé)總

部直爰操作項目的立項申請、收購方案制定、已同意項目的談

判和簽約等；負(fù)責(zé)組織、指導(dǎo)分企業(yè)收購項目的后續(xù)管理工作。

負(fù)責(zé)總部權(quán)限收購項目方案及總部直接操作項目方案的

4.6總部業(yè)務(wù)審核部

受理和程序性審查；負(fù)責(zé)決策委平常事務(wù)的辦理。

負(fù)責(zé)指導(dǎo)資產(chǎn)收購項目法律盡職調(diào)查工作，根據(jù)需要選聘

4.7總部法律合規(guī)部總部直接操作項目的法律調(diào)查中介機構(gòu)；負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購項目的

法律事務(wù)審查，并出具審查意見。

負(fù)責(zé)收購項目方案風(fēng)險防備及控制方面（含內(nèi)部交易、關(guān)

4.8總部風(fēng)險管理部

聯(lián)交易）的指導(dǎo)與審查，并出具審查意見。

負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購項目資產(chǎn)盡職調(diào)查和估值工作的指導(dǎo)與審

4.9總部資產(chǎn)評估部查，并出具審查意見；根據(jù)需要選聘總部直接操作項目的評估

中介式構(gòu)。

協(xié)調(diào)貫徹資產(chǎn)收購資金來源，負(fù)責(zé)同意收購項目的資金清

4.10總部綜合計劃部

算。

4.11總部財務(wù)會計部負(fù)賁組織指導(dǎo)分企業(yè)已收購項目日勺賬務(wù)處理工作。

5工作程序

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

5.15.1.1立項申請報批程序

項目

1）分企業(yè)業(yè)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)初步收購意向，擬簽《有關(guān)***

立項

訂項申請匯報，報分企業(yè)業(yè)務(wù)決策委員會審批，審收購項目

批通過后5個工作日為，將立項申請匯報和會議紀(jì)日勺立項申

要等材料以正式文獻(xiàn)上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部立案。請匯報》

2）波及跨地區(qū)資產(chǎn)收購項目，報分企業(yè)業(yè)務(wù)決《有關(guān)wz

策委員會審批，審批通過后5個工作日內(nèi)，將立項收購項目

申請匯報、會議紀(jì)要、合作備忘錄等材料以正式文立項的立

獻(xiàn)上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部立案。案匯報》

3）對于總部直接操作的項目，由總部資產(chǎn)經(jīng)營

部擬簽訂項申請匯報，報企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)同意。

5.1.2立項申請的內(nèi)容

1）對于金融機構(gòu)資產(chǎn)收購項目，立項申請應(yīng)包

括如下內(nèi)容：擬收購資產(chǎn)狀況、賣方狀況簡介、收

購方式及交易安排、估計投資規(guī)模、盈利狀況初步

預(yù)測、盡職調(diào)查方案（盡職調(diào)查工作組織方式、調(diào)

查范圍、調(diào)查方式、工作流程和時間表安排、人員

安排、中介機構(gòu)選聘、費用預(yù)算等）、項目組組員名

單及聯(lián)絡(luò)方式等。

2）對于非金融機構(gòu)資產(chǎn)收購項目，立項申請應(yīng)

包括如下內(nèi)容：擬收購資產(chǎn)及資產(chǎn)波及有關(guān)方簡介

（例如，對于債權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)簡介債權(quán)債務(wù)雙方狀況；

對于股權(quán)和實物資產(chǎn)，應(yīng)簡介其所有人及占有人狀

況；擬引入擔(dān)保企業(yè)或擔(dān)保資產(chǎn)狀況簡介等）、估計

交易構(gòu)造及投資規(guī)模、盡職調(diào)查方案（盡職調(diào)查工

作組織方式、調(diào)查范圍、調(diào)查方式、工作流程和時

間表安排、人員安排、中介機構(gòu)選聘、費用預(yù)算等）、

項目組組員名單及聯(lián)絡(luò)方式等。

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

5.2項目組應(yīng)按照《資產(chǎn)盡職調(diào)查管理措施》和《資《資產(chǎn)盡職

盡職調(diào)

產(chǎn)估值管理措施》的規(guī)定（非金融機構(gòu)資產(chǎn)收購項調(diào)查管理措

查和估

目參照企業(yè)有關(guān)文獻(xiàn)規(guī)定執(zhí)行），并結(jié)合項目的實際施》、《資產(chǎn)

值

狀況對擬收購資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查和估值，形成買方估值管理措

盡職調(diào)查和估值匯報。施》、《非金

融機構(gòu)不良

資產(chǎn)買方盡

職調(diào)查指

導(dǎo)》（信總函

（2023）80

號）

5.35.3.1對于重大資產(chǎn)收購項目，項目組應(yīng)在收購項目《有關(guān)建立

重大資

立項后，根據(jù)盡職調(diào)查和估值狀況，與資產(chǎn)經(jīng)營部重大收購項

產(chǎn)收購

分管區(qū)域組溝通。溝通內(nèi)容包括但不限于交易背景、目預(yù)溝通機

項目預(yù)

交易波及各方狀況、還款來源狀況、交易構(gòu)造設(shè)計制的告知》

溝通

等。（信總發(fā)

（2023）79

號）

5.3.2總部贊產(chǎn)經(jīng)營部召集總部業(yè)務(wù)審核部、法律合《有關(guān)建立

規(guī)部、風(fēng)險管理部及資產(chǎn)評估部等有關(guān)部門進(jìn)行討重大收購項

論，必要時進(jìn)行實地調(diào)研，并邀請有關(guān)專職審批人對目預(yù)溝通機

方案框架構(gòu)造提前進(jìn)行研究論證，形成預(yù)溝通意見，制的告知》

并及時反饋分企業(yè)。（信總發(fā)

（2023）79

號）

5.45.4.1項目組應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查和估值成果，對擬收購《有關(guān)建立

制定收

項目進(jìn)行量本利分析、認(rèn)真測算項目收入和成本、重大收購項

購方案

合理預(yù)測風(fēng)險，制定資產(chǎn)收購方案。對于重大資產(chǎn)目預(yù)溝通機

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

收購項目，還應(yīng)結(jié)合總部提出日勺預(yù)溝通意見形成項制日勺告知》

目收購方案。（信總發(fā)

（2023）79

號）

5.4.2資產(chǎn)收購方案內(nèi)容《資產(chǎn)盡職

1）資產(chǎn)收購方案應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：調(diào)查管理措

①方案概要；②擬收購資產(chǎn)基本狀況；③資產(chǎn)出讓施》

方基本狀況或擬收購資產(chǎn)波及的其他有關(guān)方簡介；

④交易構(gòu)造和交易條件；⑤盡職調(diào)查和估值狀況；

⑥擬收購資產(chǎn)處置思緒；⑦未進(jìn)行重組的收購項目

的收購成本測算；⑧預(yù)期投資收益狀況；⑨收購風(fēng)

險及控制措施；⑩波及關(guān)聯(lián)交易或集團(tuán)內(nèi)部交易事

項的尤其闡明（如有）；?方案其他附件。

2）有關(guān)擬收購資產(chǎn)基本狀況部分，對于金融機

構(gòu)資產(chǎn)收購，應(yīng)包括轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日、資產(chǎn)金額、資產(chǎn)

類型、資產(chǎn)分布、抵押擔(dān)保狀況、權(quán)屬關(guān)系、資產(chǎn)

的重要價值和瑕疵等；對于非金融機構(gòu)資產(chǎn)收購，

應(yīng)重點簡介資產(chǎn)金額、資產(chǎn)類型等。

3）有關(guān)交易構(gòu)造和交易條件部分，金融機構(gòu)費

產(chǎn)收購應(yīng)包括價款支付方式和時間、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和風(fēng)

險轉(zhuǎn)移時間、過渡期收益歸屬、賣方對標(biāo)的資產(chǎn)的

基本申明與保證、賣方所披露日勺有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的重

要瑕疵、買方除價款外還須支付或?qū)⒁Ц兜钠渌?/p>

費用或成本、委托代理協(xié)議的承繼等。如該交易條

件是賣方單方公布的交易文本所確定且不可更改的

或該交易條件是雙方已通過多輪談判形成、很難再

更改的，方案應(yīng)作出尤其闡明。

4）有關(guān)盡職調(diào)查和估值狀況部分，應(yīng)闡明盡職

調(diào)查和估值整體狀況、外部中介機構(gòu)評估狀況以及

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

項目組估值狀況。如波及資產(chǎn)包收購，還應(yīng)闡明重

點項目估值狀況。

5）有關(guān)未進(jìn)行重組的收購項目的收購成本測算

詳細(xì)如下：即測算出擬收購資產(chǎn)日勺未來現(xiàn)金流量現(xiàn)

值，并將該現(xiàn)值與擬收購成本做比較，擬收購成本

原則上應(yīng)不高于擬收購資產(chǎn)日勺未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。

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i為折現(xiàn)率

I。為擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值

R為第t年處置回收。處置回收有最高、最低、

最也許幾種狀況，原則上以最也許回收值測算

G為第t年資金成本及處置費用（含間接費用的

分?jǐn)偅?/p>

6）有關(guān)估計投資收益狀況，應(yīng)包括項目處置回

收、收購資金成本、直接費用及稅金、項目凈收益《項目收

（扣除直接費用及稅金）、年化凈收益率等。有關(guān)測益率測算

算措施參見《項目收益率測算表》（詳見附件）。表》

7）對于波及關(guān)聯(lián)交易或集團(tuán)內(nèi)部交易事項的項《關(guān)聯(lián)交易

目，應(yīng)分別按照《美聯(lián)交易管理措施（試行）》與《集管埋措施

團(tuán)內(nèi)部交易管理暫行措施》有關(guān)規(guī)定，在方案中作（試行）》、

尤其闡明。《集團(tuán)內(nèi)部

8）有關(guān)方案附件，重要包括買方盡職調(diào)查和估交易管理暫

值匯報；交易文本或攻購協(xié)議（框架協(xié)議）草稿；行措施》

其他有關(guān)文獻(xiàn)。

5.4.3方案申明

項目組在項目方案中申明，所申報的方案不存

在虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏，并對方案的

真實性、合理性和完整性負(fù)責(zé)。

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

5.55.5.1收購方案審批權(quán)限

收購方按照企業(yè)《基本授權(quán)書》規(guī)定的權(quán)限執(zhí)行。

案上報

5.5.2收購方案上報《業(yè)務(wù)審核

及審批

項目組在收購項目方案形成后，按照《業(yè)務(wù)審工作規(guī)則》

核工作規(guī)則》有關(guān)規(guī)定履行報批程序。

5.65.6.1方案實行

項目分企業(yè)應(yīng)按照批復(fù)文獻(xiàn)規(guī)定組織項目實行。

實行1）需進(jìn)行投標(biāo)或談判時，項目組根據(jù)邀標(biāo)函規(guī)

定確定投標(biāo)文獻(xiàn)，參與投標(biāo)或談判。

2）方案批復(fù)之日起3個月內(nèi)沒有簽訂協(xié)議的，

批復(fù)文獻(xiàn)自動失效。如分企業(yè)要繼續(xù)實行該項資產(chǎn)

收購，須重新制作收購方案并履行上報審批程序。

3）方案或簽訂的協(xié)議，后續(xù)實行過程中在不變

更轉(zhuǎn)讓方和主債務(wù)人的前提下，若出現(xiàn)明顯有利變

更的，由項目組所在業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核同意并報

經(jīng)分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)同意后實行；除上述狀況外其他方案

或協(xié)議的變更，項目組應(yīng)重新制定方案并履行對應(yīng)

審批程序。

4）對于債務(wù)人積極申請?zhí)崆斑€款、且收益率不

低于收購批復(fù)方案中規(guī)定的項目，項目管理負(fù)責(zé)人

根據(jù)雙方的協(xié)議提出意見，經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核，

報分企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)同意實行。對于收益率低于收購

批復(fù)方案中規(guī)定的項目，應(yīng)經(jīng)分企業(yè)業(yè)務(wù)決策委員

會審定。

5.6.2協(xié)議簽訂

1）擬簽訂的收購辦議文本和其他有關(guān)法律文獻(xiàn)

的審核按照企業(yè)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2）授權(quán)有關(guān)事宜按照《法人授權(quán)管理規(guī)程》和

《法人授權(quán)書》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

563資金申請

分企業(yè)應(yīng)按照總部有關(guān)資金管理日勺有關(guān)規(guī)定向

總部綜合計劃部提出資金申請，辦理付款手續(xù)。

5.6.4資產(chǎn)交接《不良貸款

分企業(yè)應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定，參照《不良貸款接受接受操作指

操作指南》，辦理收購標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。南》

5.6.5資產(chǎn)建賬

分企業(yè)應(yīng)于資產(chǎn)交接完畢后10個工作日內(nèi)在

業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)中完畢資產(chǎn)建賬。對于收購資

產(chǎn)包項目，如資產(chǎn)包內(nèi)項目數(shù)超過50戶的，應(yīng)自資

產(chǎn)交接完畢后30個工作日內(nèi)完畢資產(chǎn)建賬工作。

5.75.7.1分企業(yè)權(quán)限收購項目的方案立案

項目分企業(yè)應(yīng)在項目方案報分企業(yè)業(yè)務(wù)決策委員會《有關(guān)***

立案

審批通過后5個工作日內(nèi)，將收購方案以正式文獻(xiàn)項目收購

上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部立案。立案材料包括收購方案、方案的立

買方盡職調(diào)查和估值匯報及分企業(yè)有關(guān)同意文獻(xiàn)、案匯報》

會議紀(jì)要等。

5.7.2收購協(xié)議立案

分企業(yè)應(yīng)在收購1辦議簽訂后5個工作日內(nèi)，＜

有關(guān)協(xié)議以正式文獻(xiàn)上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部立案。如

項目在后續(xù)實行中又簽訂了其他補充協(xié)議，分企業(yè)

應(yīng)在該類協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將有關(guān)協(xié)議以

正式文獻(xiàn)上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部立案。

5.7.3波及關(guān)聯(lián)交易或集團(tuán)內(nèi)部交易事項的收購項《關(guān)聯(lián)交《關(guān)聯(lián)交易

目立案易登記表》管理措施

項目組應(yīng)分別按照《關(guān)聯(lián)交易管理措施（試行）》《重大內(nèi)（試行）》、

與《集團(tuán)內(nèi)部交易管理暫行措施》有關(guān)規(guī)定履行立部交易立《集團(tuán)內(nèi)部

案程序。案表》交易管理暫

階段流程闡明和控制規(guī)定輸出支持文獻(xiàn)

行措施》

5.8除業(yè)務(wù)決策委員會否決的項目外，分企業(yè)已經(jīng)《有關(guān)***

項目

立項但確定無法完畢收購的項目以及分企業(yè)立項后收購項目

結(jié)項

1年內(nèi)未上報收購方案的項目，分企業(yè)項目組應(yīng)及的結(jié)項匯

時形成結(jié)項匯報并以正式文獻(xiàn)上報總部資產(chǎn)經(jīng)營報》

部。

5.9分企