國企股份公司集團(tuán)管控之子公司管理制度第一章總則第一條

為加強(qiáng)公司對(duì)子公司的管理，建立有效的管控機(jī)制，促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作、有序健康發(fā)展，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法利益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。第二條

本制度所稱子公司是指公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，為提高公司核心競(jìng)爭力和持續(xù)經(jīng)營能力而依法設(shè)立、投資的、具有獨(dú)立法人主體資格的公司，包括全資子公司、控股子公司和參股公司。其中：1.全資子公司是指公司獨(dú)資設(shè)立的，且持股比例為100%的公司。2.控股子公司是指公司與其他法人或自然人共同出資設(shè)立的，公司持股比例為50%（不含本數(shù)，下同）以上，或者公司持股比例雖未達(dá)到50%以上但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。3.參股公司是指公司持股比例未達(dá)到50%以上且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。第三條

本制度適用于公司之全資、控股子公司及通過全資或控股子公司間接設(shè)立的全資或控股的其他公司。全資、控股子公司及其控制的其他公司應(yīng)按照本制度的要求逐層建立對(duì)其子公司的有效管理，接受公司的監(jiān)督，保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司對(duì)分公司和參股公司的管理參照本制度執(zhí)行。第四條

公司依據(jù)對(duì)子公司的出資及認(rèn)繳的股份，對(duì)子公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和推薦或選派管理人員等權(quán)利。公司根據(jù)法律法規(guī)和上市公司規(guī)范運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管控的相關(guān)要求，對(duì)子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理。第五條

在公司的總體經(jīng)營目標(biāo)和統(tǒng)一管理框架下，子公司依據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，自主經(jīng)營，獨(dú)立核算，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司的各項(xiàng)制度，并接受公司的監(jiān)督管理。第六條

公司下屬各業(yè)態(tài)管理公司、業(yè)態(tài)事業(yè)部、職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好指導(dǎo)、監(jiān)督、管理和服務(wù)工作。由公司委派或推薦，在子公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)的人員，負(fù)責(zé)本辦法的有效執(zhí)行。第二章

子公司的管理第一節(jié)

規(guī)范運(yùn)作第七條

子公司應(yīng)在公司總體業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)框架下，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。第八條

子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。為提高管理效率，全資子公司原則上只設(shè)立執(zhí)行董事和1名監(jiān)事，不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。控股子公司根據(jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1到2名監(jiān)事。第九條

公司依據(jù)法律法規(guī)和子公司章程規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，經(jīng)黨委會(huì)、總裁辦公會(huì)研究決定后，向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡稱“派出人員”）。派出人員應(yīng)為公司在職職工，并且具備必要的履職能力。具體派出工作由集團(tuán)公司黨委組織部負(fù)責(zé)。第十條

全資子公司董事由公司委派?？毓勺庸径掠煽毓勺庸靖鞴蓶|推薦，經(jīng)控股子公司股東（大）會(huì)選舉和更換，公司推薦的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成員的半數(shù)以上，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會(huì)。控股子公司董事會(huì)設(shè)董事長一人，原則上由公司推薦的董事?lián)?。不需設(shè)立董事會(huì)的控股子公司，其執(zhí)行董事原則上由公司推薦的人選擔(dān)任。第十一條

全資子公司的非職工監(jiān)事由公司委派。控股子公司的非職工監(jiān)事由控股子公司各股東推薦，經(jīng)股東（大）會(huì)選舉和更換，公司推薦的監(jiān)事原則上應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會(huì)成員二分之一以上。控股子公司監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，原則上由公司推薦的監(jiān)事?lián)?，并由控股子公司監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的控股子公司，原則上由公司推薦的人員擔(dān)任。第十二條

控股子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）原則上由公司推薦的人選擔(dān)任，如根據(jù)控股子公司的經(jīng)營需要，投資各方在投資協(xié)議中另有約定的，從其約定。第十三條

公司派出董事、監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)：（一）根據(jù)《公司法》和所任職公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行董事、監(jiān)事職責(zé)，行使知情權(quán)、提議權(quán)、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（二）代表公司出席子公司股東（大）會(huì)/董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)，按照公司的決定、指示，對(duì)子公司的重大決策行使董事監(jiān)事權(quán)力。（三）促使子公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、經(jīng)營行為與公司戰(zhàn)略目標(biāo)有效結(jié)合，并促使/監(jiān)督其對(duì)公司投入的資產(chǎn)承擔(dān)保值增值的責(zé)任。（四）及時(shí)了解和掌握子公司的經(jīng)營管理狀況，及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件和經(jīng)營管理信息。（五）維護(hù)并促進(jìn)公司與子公司之間信息渠道的暢通。（六）督促子公司董事會(huì)和經(jīng)營層將公司的建議和要求落實(shí)。（七）與合作方股東、董事進(jìn)行協(xié)調(diào)和溝通，并將有關(guān)重要信息及時(shí)告知公司。（八）子公司出現(xiàn)本制度第二章第二節(jié)規(guī)定的重大事項(xiàng)時(shí)，派出董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況向公司報(bào)告。派往同一公司多名董事、監(jiān)事的，可以共同報(bào)告，也可以分別報(bào)告。（九）依法制止子公司或其他股東方損害公司或子公司合法權(quán)益的行為。（十）對(duì)子公司董事、高管執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東（大）會(huì)決議的董事、高管提出罷免的建議。（十一）子公司董事、監(jiān)事有失職、違法、損害公司或子公司合法權(quán)益行為的，要承擔(dān)相應(yīng)的法律與經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第十四條

子公司應(yīng)按照其公司章程的規(guī)定召開股東會(huì)，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。會(huì)議記錄或會(huì)議決議應(yīng)由到會(huì)董事、股東或授權(quán)代表、監(jiān)事簽字。子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息。第十五條

子公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議，會(huì)議通知和議題應(yīng)在10日前發(fā)送至董事、監(jiān)事或其他應(yīng)出席會(huì)議人員，同時(shí)抄送公司董事會(huì)辦公室。董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)向相關(guān)職能部門征求意見，并根據(jù)事項(xiàng)具體情況履行公司決策審批程序后，根據(jù)公司決定形成表決意見向公司派出人員反饋。派出人員應(yīng)依據(jù)公司的指示在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。子公司所作出的股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及形成的其他重大會(huì)議紀(jì)要，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)抄送公司董事會(huì)辦公室，并在董事會(huì)辦公室備案。第十六條

子公司應(yīng)依照公司檔案管理規(guī)定履行檔案管理職責(zé)。子公司的公司章程、股東（大）會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。第十七條

公司推薦或委派的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，向公司提交年度述職報(bào)告。在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司有權(quán)提請(qǐng)子公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)按其章程規(guī)定程序給予更換，第二節(jié)

重大事項(xiàng)以及風(fēng)險(xiǎn)管理第十八條

子公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃應(yīng)服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃。在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，子公司根據(jù)實(shí)際對(duì)自身規(guī)劃進(jìn)行細(xì)化和完善。第十九條

全資及控股子公司應(yīng)執(zhí)行《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)告重大業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息。分公司和參股公司應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行前述報(bào)告義務(wù)。第二十條

子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)定期或不定期向公司進(jìn)行工作匯報(bào)。定期匯報(bào)內(nèi)容包括子公司經(jīng)營計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行情況、經(jīng)營狀況等；不定期匯報(bào)應(yīng)在獲悉相關(guān)信息后及時(shí)匯報(bào)公司。子公司發(fā)生以下情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書和相關(guān)職能部門上報(bào)：（一）子公司的重大交易事項(xiàng)；（二）生產(chǎn)、經(jīng)營中出現(xiàn)異常情況時(shí)，如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計(jì)劃實(shí)施的；（三）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（四）子公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（五）子公司與外部單位或機(jī)構(gòu)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議或許可使用協(xié)議；（六）子公司及其下屬單位發(fā)生重大訴訟或仲裁事項(xiàng)；或可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者重大賠償責(zé)任；或因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；或受到重大行政、刑事處罰；（七）發(fā)生重大債務(wù)和未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)，或者重大債權(quán)到期未獲清償；（八）嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形；（九）計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（十）子公司及其下屬單位發(fā)生嚴(yán)重的質(zhì)量責(zé)任事故、安全責(zé)任事故、環(huán)保事故；（十一）其他子公司認(rèn)為應(yīng)該上報(bào)的重要事項(xiàng)。第二十一條

子公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行公司的信息披露和內(nèi)幕信息管理制度，子公司負(fù)責(zé)人為本單位的信息報(bào)告責(zé)任人，應(yīng)確保所提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。第二十二條

公司按照相關(guān)制度對(duì)子公司進(jìn)行業(yè)績考核。子公司應(yīng)當(dāng)制定本公司的業(yè)績考核與激勵(lì)約束制度。第二十三條

子公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易全面預(yù)算、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等方面的專項(xiàng)制度，執(zhí)行公司相應(yīng)的審批、備案管理程序。第三節(jié)

投資與交易管理第二十四條

子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)組織編制年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃，報(bào)其董事會(huì)審議后再提交子公司年度股東（大）會(huì)批準(zhǔn)（如需），同時(shí)報(bào)公司董事會(huì)辦公室備案。子公司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：（一）本年度實(shí)際經(jīng)營情況及下年度經(jīng)營計(jì)劃，包括但不限于經(jīng)營指標(biāo)完成情況，與計(jì)劃差異的說明，主要經(jīng)營工作情況，主要投資情況及重大項(xiàng)目進(jìn)展，下年度主要經(jīng)營指標(biāo)以及經(jīng)營工作重點(diǎn)等；（二）本年度財(cái)務(wù)成本的分析及下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算，包括利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表、主要成本費(fèi)用的分析和預(yù)算等；（三）對(duì)外投資計(jì)劃；（四）固定資產(chǎn)及大修理計(jì)劃；（五）工資總額計(jì)劃；（六）各方股東要求說明或子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。第二十五條

子公司的重大交易活動(dòng)原則上應(yīng)圍繞主營業(yè)務(wù)展開，應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重項(xiàng)目效益的前提下，盡可能地搜集項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告。第二十六條

本制度所稱“重大交易”包括：（一）購買或出售資產(chǎn)；本處所指購買或出售資產(chǎn)不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。（二）對(duì)外投資；本處所指對(duì)外投資是指子公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)及實(shí)物、無形資產(chǎn)等作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)，包括：1.子公司獨(dú)立興辦企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；2.子公司出資與其他境內(nèi)外獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；3.通過購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的方式所實(shí)施的收購、兼并行為；4.法律、法規(guī)規(guī)定的其他對(duì)外投資（三）提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等，不限金額）；（四）提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等，不限金額）；（五）租入或者租出資產(chǎn)（僅限非經(jīng)營性租賃）；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；（十二）董事會(huì)、股東大會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)。第二十七條

子公司擬進(jìn)行重大交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)子公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論同意后召開子公司董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。董事會(huì)通知和議案應(yīng)在發(fā)送至董事的同時(shí)抄送公司董事會(huì)辦公室，公司派出董事應(yīng)在取得公司授權(quán)意見后，依據(jù)公司意見行權(quán)表決權(quán)：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，或絕對(duì)金額超過1000萬元；（四）交易產(chǎn)生的利潤占子公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占子公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，或絕對(duì)金額超過1000萬元；（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占子公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，或絕對(duì)金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。第二十八條

子公司擬進(jìn)行重大交易（提供擔(dān)保除外）未達(dá)到前條所述標(biāo)準(zhǔn)的，由子公司履行內(nèi)部決策程序后實(shí)施子公司應(yīng)在交易形成決議后1個(gè)工作日內(nèi)將重大交易活動(dòng)的全套資料及相關(guān)決議報(bào)送公司董事會(huì)辦公室備案。第二十九條

對(duì)獲得批準(zhǔn)的重大交易項(xiàng)目，子公司應(yīng)定期向公司主管副總裁、董事會(huì)秘書和相關(guān)職能部室匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。公司需要了解子公司重大交易項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，該子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第三十條

子公司原則上不得進(jìn)行委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、股票、債券、利率、匯率和以商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資，如因業(yè)務(wù)發(fā)展需要必須進(jìn)行上述投資的，除按照本節(jié)規(guī)定的程序?qū)徟?，須?jīng)公司董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)、授權(quán)后方可進(jìn)行。未經(jīng)公司董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)、授權(quán)，子公司不得從事該類重大交易活動(dòng)。第三十一條

子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書，并按照公司關(guān)聯(lián)交易管理的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。第三十二條

子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限開展的重大交易或事項(xiàng)，給公司和子公司造成損失的，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)主要責(zé)任人給予批評(píng)、警告、降職、解除職務(wù)等處分并可以要求其承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第四節(jié)

財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理第三十三條

子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定。第三十四條

子公司應(yīng)與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策和財(cái)務(wù)制度將控股子公司自身的財(cái)務(wù)活動(dòng)納入公司的財(cái)務(wù)垂直管理范疇，接受公司財(cái)務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。第三十五條

子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)部歸口管理子公司財(cái)務(wù)部門接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。第三十六條

子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表內(nèi)部管理報(bào)表和相關(guān)分析報(bào)告。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。第三十七條

子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間的資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司審計(jì)部門應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第三十八條

未經(jīng)公司書面批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保，包括子公司之間的擔(dān)保。子公司確需對(duì)外提供擔(dān)保的應(yīng)將詳細(xì)情況上報(bào)公司財(cái)務(wù)部，公司財(cái)務(wù)部按照《公司章程》《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等制度履行相應(yīng)審批程序后方可辦理。第三十九條

公司為子公司提供擔(dān)保的，應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第四十條

子公司的籌資活動(dòng)原則上由公司財(cái)務(wù)部統(tǒng)一安排，籌資方案經(jīng)公司主管財(cái)務(wù)副總裁審核后，按子公司章程規(guī)定履行審批程序。第五節(jié)

收益繳納義務(wù)第四十一條

子公司應(yīng)按照公司規(guī)定及時(shí)上繳收益，收益上繳情況與子公司各級(jí)管理人員的績效考核相掛鉤，未及時(shí)上繳收益的，公司有權(quán)凍結(jié)、暫緩發(fā)放績效薪酬或相應(yīng)調(diào)整績效考核評(píng)價(jià)；情節(jié)嚴(yán)重的，公司有權(quán)對(duì)相關(guān)責(zé)任人員作出相應(yīng)處分。第四十二條

子公司年度合并口徑歸屬公司的凈利潤：按照以下順序進(jìn)行分配：（一）彌補(bǔ)以前年度虧損；（二）提取10%的法定公積金，法定公積金累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本50%的，可以不再提??；（三）按上述順序分配后，對(duì)于當(dāng)年可分配利潤，按不低于其余額的50%向公司上繳分紅。子公司所屬的各級(jí)子公司應(yīng)按照本條前款規(guī)定逐級(jí)向上一級(jí)公司上繳分紅。第六節(jié)信息報(bào)告義務(wù)第四十三條

子公司的董事長或執(zhí)行董事為其信息管理的第一責(zé)任人，子公司經(jīng)理層為其信息管理的直接責(zé)任人。公司董事會(huì)辦公室為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。第四十四條

子公司應(yīng)按照公司《信息披露管理辦法》《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等制度要求，及時(shí)向公司報(bào)送相關(guān)信息，并配合公司依法履行信息披露義務(wù)。子公司應(yīng)結(jié)合具體情況建立相應(yīng)的信息管理制度，明確其信息管理實(shí)務(wù)的部門和人員及內(nèi)部傳遞程序，并將部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向公司報(bào)備。第四十五條

子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：（一）及時(shí)提供所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（三）子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；（四）子公司向公司提供的重要信息，必須及時(shí)報(bào)送公司董事會(huì)秘書；（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。第四十六條

在公司披露相關(guān)信息前，子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人員應(yīng)確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得以任何方式向投資者、媒體等泄露該信息（包括但不限于控子公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、投資等信息），不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券價(jià)格。第七節(jié)

內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第四十七條

公司定期或不定期對(duì)子公司實(shí)施審計(jì)監(jiān)督，由公司審計(jì)稽查部按照公司《內(nèi)部審計(jì)管理制度》等制度要求，負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)子公司的審計(jì)工作，內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)收支情況、工程項(xiàng)目、重大經(jīng)濟(jì)合同；高級(jí)管理人員任期內(nèi)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。第四十八條

子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備。子公司董事、高級(jí)管理人員、各相關(guān)部門人員應(yīng)當(dāng)全力配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第四十九條

子公司董事、高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)公司有權(quán)要求進(jìn)行離任審計(jì)，被審計(jì)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。第五十條

經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，控子公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行。第五十一條

子公司應(yīng)建立、完善自身的反舞弊機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)各類舞弊行為的預(yù)防和控制，子公司負(fù)責(zé)人為本公司反舞弊第一責(zé)任人。第三章績效考核與激勵(lì)約束制度第五十二條

為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)