公司合并協(xié)議范本編號(hào)：__________

甲方：XX科技有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：YY科技有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方和乙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方與乙方合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合并目的：甲方與乙方合并，旨在優(yōu)化資源配置，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同發(fā)展。

二、合并背景：隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，甲方和乙方均認(rèn)識(shí)到合并有利于雙方在市場(chǎng)中的地位和競(jìng)爭(zhēng)力，故雙方?jīng)Q定合并。

三、合并方式：甲方與乙方合并為一家新的有限責(zé)任公司，甲方為合并后的公司控股股東。

四、合并期限：自本協(xié)議簽訂之日起，甲方與乙方合并事宜正式生效。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、甲方責(zé)任與義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，負(fù)責(zé)合并過程中相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估、轉(zhuǎn)讓和登記手續(xù)，確保合并后的公司合法、合規(guī)運(yùn)營(yíng)。

2.甲方應(yīng)保證合并后的公司繼承甲方在合并前的所有債權(quán)和債務(wù)，并對(duì)合并前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.甲方應(yīng)確保合并后的公司在合并過程中遵守國(guó)家法律法規(guī)，不得從事任何違法活動(dòng)。

4.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付合并對(duì)價(jià)，并按照合并協(xié)議的約定處理合并后的公司股權(quán)。

5.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行合并后的公司治理，確保公司決策的科學(xué)性和有效性。

二、乙方責(zé)任與義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成合并過程中相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估、轉(zhuǎn)讓和登記手續(xù)。

2.乙方應(yīng)保證合并后的公司繼承乙方在合并前的所有債權(quán)和債務(wù)，并對(duì)合并前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.乙方應(yīng)確保合并后的公司在合并過程中遵守國(guó)家法律法規(guī)，不得從事任何違法活動(dòng)。

4.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將合并對(duì)價(jià)支付給甲方，并按照合并協(xié)議的約定處理合并后的公司股權(quán)。

5.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行合并后的公司治理，確保公司決策的科學(xué)性和有效性。

三、雙方共同責(zé)任與義務(wù)：

1.雙方應(yīng)共同保證合并后的公司合法權(quán)益，維護(hù)公司聲譽(yù)，不得損害公司利益。

2.雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議的約定，履行各自的責(zé)任和義務(wù)，確保合并過程的順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)積極溝通，及時(shí)解決合并過程中出現(xiàn)的問題，確保合并后的公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。

4.雙方應(yīng)共同承擔(dān)合并過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等。

5.雙方應(yīng)共同制定合并后的公司發(fā)展戰(zhàn)略，確保公司在合并后的可持續(xù)發(fā)展。

四、違約責(zé)任：

1.如一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合并無法按期完成或合并后的公司遭受損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失。

3.如一方違反本協(xié)議的約定，給對(duì)方或第三方造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、爭(zhēng)議解決：

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額

本合并協(xié)議項(xiàng)下，甲方應(yīng)向乙方支付合并對(duì)價(jià)，總金額為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00），該金額為合并協(xié)議的最終對(duì)價(jià)。

二、支付方式

1.合并對(duì)價(jià)的支付分為以下三個(gè)階段：

a.首期支付：在合并協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合并對(duì)價(jià)總額的30%，即人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。

b.第二期支付：在合并完成后的一個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合并對(duì)價(jià)總額的40%，即人民幣肆仟萬元整（￥40,000,000.00）。

c.第三期支付：在合并完成后的六個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合并對(duì)價(jià)總額的30%，即人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。

2.支付條件：

a.首期支付條件：乙方需向甲方提供合法有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會(huì)決議等相關(guān)文件，證明乙方有權(quán)接收合并對(duì)價(jià)。

b.第二期和第三期支付條件：合并后的公司完成工商變更登記，并達(dá)到合同約定的經(jīng)營(yíng)條件。

3.支付方式：

a.甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的賬戶支付合并對(duì)價(jià)。

b.乙方應(yīng)在收到甲方支付的合并對(duì)價(jià)后，向甲方開具合法有效的收款憑證。

4.額外費(fèi)用：

a.本合并協(xié)議項(xiàng)下的支付金額不包括因合并產(chǎn)生的任何稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、律師費(fèi)等額外費(fèi)用。

b.雙方應(yīng)各自承擔(dān)因合并產(chǎn)生的稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、律師費(fèi)等額外費(fèi)用。

5.逾期支付：

a.如甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間支付合并對(duì)價(jià)，應(yīng)向乙方支付逾期付款利息，逾期付款利息按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。

b.如甲方逾期支付合并對(duì)價(jià)超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金為未支付合并對(duì)價(jià)總額的10%。

三、支付憑證

雙方應(yīng)妥善保管支付憑證，并在必要時(shí)提供作為支付證明。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.違約行為：任何一方違反本協(xié)議約定的條款，包括但不限于未按時(shí)支付款項(xiàng)、未履行合同義務(wù)、違反保密條款等，均構(gòu)成違約行為。

2.違約責(zé)任：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

a.向守約方支付違約金，違約金數(shù)額根據(jù)違約行為的具體情況和影響確定；

b.承擔(dān)因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失；

c.恢復(fù)或賠償因違約行為給守約方造成的間接經(jīng)濟(jì)損失；

d.如有其他違約責(zé)任，按照本協(xié)議的相關(guān)約定執(zhí)行。

3.賠償方式：違約方應(yīng)根據(jù)違約程度和損失情況，采取貨幣賠償、實(shí)物賠償或其他適當(dāng)方式進(jìn)行賠償。

二、爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下一種爭(zhēng)議解決方式：

a.訴訟解決：將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地或爭(zhēng)議發(fā)生地的人民法院提起訴訟；

b.仲裁解決：將爭(zhēng)議提交至雙方共同選擇的仲裁委員會(huì)，按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.適用法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止以及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

3.管轄法院：如選擇訴訟解決，任何一方均可向合同簽訂地或爭(zhēng)議發(fā)生地的人民法院提起訴訟，法院將具有管轄權(quán)。

4.保密義務(wù)：在爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露與本協(xié)議或爭(zhēng)議相關(guān)的任何信息。

三、仲裁規(guī)則

1.如選擇仲裁解決，雙方應(yīng)共同選擇一家具有國(guó)際聲譽(yù)的仲裁機(jī)構(gòu)。

2.仲裁程序按照所選仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

四、不可抗力

1.如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切合理措施減輕不可抗力的影響。

2.在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)；不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

3.如不可抗力事件持續(xù)超過九十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并免除因不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任。

附則：

一、生效條件

本合并協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。在協(xié)議生效前，雙方應(yīng)完成必要的審批、登記手續(xù)，確保協(xié)議的合法性和有效性。

二、有效期

本合并協(xié)議自生效之日起至合并后的公司完成工商變更登記并正式運(yùn)營(yíng)之日起終止，但本協(xié)議中關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、違約責(zé)任等條款的效力將不受合并后的公司運(yùn)營(yíng)情況的影響。

三、變更與補(bǔ)充

1.本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，必須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致，并由雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方可生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改、補(bǔ)充或廢除本協(xié)議的任何條款。

四、終止條款

1.合并協(xié)議的終止條件包括但不限于以下情況：

a.合并完成，合并后的公司完成工商變更登記；

b.雙方協(xié)商一致決定終止本協(xié)議；

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方要求且違約方在合理期限內(nèi)未予糾正；

e.法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

2.合并協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即采取必要措施，確保合并后的公司正常運(yùn)營(yíng)，并按照本協(xié)議的約定處理相關(guān)事宜。

五、通知

1.雙方應(yīng)通過書面形式相互通知本協(xié)議的任何變更、終止或違約行為。

2.通知應(yīng)以掛號(hào)信或快遞方式發(fā)送至對(duì)方指定的地址，自發(fā)送之日起五個(gè)工作日后視為送達(dá)。

六、爭(zhēng)議解決

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止以及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇訴訟或仲裁方式解決。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

附件：

一、需求文檔

1.甲方公司合并需求說明書，詳細(xì)列明合并的目的、預(yù)期效果、時(shí)間表等。

2.乙方公司合并可行性分析報(bào)告，包括財(cái)務(wù)分析、市場(chǎng)分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等。

二、設(shè)計(jì)方案

1.合并后的公司組織架構(gòu)圖，包括各部門設(shè)置、職責(zé)分工等。

2.合并后的公司運(yùn)營(yíng)管理方案，包括人力資源、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷等。

三、技術(shù)規(guī)格

1.合并后的公司信息系統(tǒng)技術(shù)規(guī)格，包括硬件、軟件、網(wǎng)絡(luò)等。

2.合并后的公司生產(chǎn)設(shè)備技術(shù)規(guī)格，包括設(shè)備型號(hào)、性能參數(shù)等。

四、各類證件復(fù)印件

1.甲方和乙方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2.甲方和乙方的公司章程復(fù)印件。

3.甲方和乙方的稅務(wù)登記證復(fù)印件。

4.甲方和乙方的法定代表人身份證明復(fù)印件。

5.甲方和乙方的股東會(huì)決議復(fù)印件。

五