資產(chǎn)收購重組協(xié)議合同編號：__________甲方（收購方）：________________地址：________________聯(lián)系方式：________________乙方（被收購方）：________________地址：________________聯(lián)系方式：________________第一章總則1.1合同目的本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在資產(chǎn)收購重組過程中的權利義務，保證收購行為的合法、合規(guī)、高效進行，實現(xiàn)雙方共贏。1.2定義與解釋1.2.1“資產(chǎn)”指乙方擁有的、本協(xié)議約定的、用于生產(chǎn)經(jīng)營的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他相關資產(chǎn)。1.2.2“收購重組”指甲方通過購買乙方資產(chǎn)，并對該等資產(chǎn)進行整合、優(yōu)化，以實現(xiàn)甲方經(jīng)營目標的行為。1.2.3本協(xié)議中的“法律法規(guī)”包括但不限于中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件。1.3合同效力本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。第二章資產(chǎn)收購范圍及方式2.1資產(chǎn)收購范圍2.1.1乙方同意將其擁有的以下資產(chǎn)轉讓給甲方：（1）土地使用權及相關附屬設施；（2）生產(chǎn)設備、機器及附屬設備；（3）存貨及原材料；（4）知識產(chǎn)權（包括但不限于專利、商標、著作權等）；（5）其他與生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)。2.1.2乙方應保證上述資產(chǎn)權屬清晰，無任何法律糾紛。2.2收購方式2.2.1甲乙雙方同意采用現(xiàn)金支付方式完成資產(chǎn)收購。2.2.2收購價格由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中列明。第三章權利義務3.1甲方權利義務3.1.1甲方有權在支付完畢收購價款后，依法取得乙方轉讓的資產(chǎn)的所有權及相關權益。3.1.2甲方應按本協(xié)議約定的方式和期限支付收購價款。3.1.3甲方應對收購后的資產(chǎn)進行合理使用和管理，保證資產(chǎn)保值增值。3.2乙方權利義務3.2.1乙方有義務保證所轉讓資產(chǎn)的合法性和完整性，不得隱瞞任何瑕疵或法律糾紛。3.2.2乙方應在收到甲方支付的全部收購價款后，及時辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，并協(xié)助甲方辦理相關權屬變更登記手續(xù)。3.2.3乙方應向甲方提供與資產(chǎn)相關的全部技術資料、文件及其他必要信息。第四章收購價格及支付方式4.1收購價格4.1.1雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次資產(chǎn)收購的總價格為人民幣__________元（大寫：__________________________元整）。4.1.2收購價格的構成詳見本協(xié)議附件《資產(chǎn)收購價格明細表》。4.2支付方式4.2.1甲方應在本協(xié)議生效之日起____個工作日內(nèi)，向乙方支付收購價款的____%（即人民幣__________元）作為首付款。4.2.2甲方應在資產(chǎn)移交手續(xù)辦理完畢之日起____個工作日內(nèi)，向乙方支付剩余的____%收購價款（即人民幣__________元）。4.2.3甲方支付收購價款的方式為銀行轉賬，乙方應提供有效的收款賬戶信息。第五章資產(chǎn)移交及權屬變更5.1資產(chǎn)移交5.1.1乙方應在收到甲方首付款之日起____個工作日內(nèi)，完成資產(chǎn)移交的準備工作，并向甲方發(fā)出書面移交通知。5.1.2甲方應在收到乙方移交通知之日起____個工作日內(nèi)，派員與乙方共同進行資產(chǎn)清點、驗收，并簽署《資產(chǎn)移交清單》。5.2權屬變更5.2.1乙方應在資產(chǎn)移交手續(xù)辦理完畢之日起____個工作日內(nèi)，協(xié)助甲方辦理相關資產(chǎn)權屬變更登記手續(xù)。5.2.2甲方應提供必要的文件和資料，配合乙方完成權屬變更登記。5.2.3因權屬變更產(chǎn)生的相關稅費，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。第六章保密條款6.1保密義務6.1.1雙方同意在本協(xié)議簽訂及履行過程中所知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息及其他保密信息（以下簡稱“保密信息”），均應予以嚴格保密。6.1.2保密信息不包括以下內(nèi)容：（1）在披露前已為公眾所知的信息；（2）從第三方合法獲取且無保密義務的信息；（3）獨立開發(fā)且未參考對方保密信息的信息。6.2保密期限6.2.1雙方的保密義務自本協(xié)議簽訂之日起生效，至本協(xié)議終止或履行完畢后____年內(nèi)仍然有效。6.2.2如法律法規(guī)對保密期限有更長要求，則以法律法規(guī)規(guī)定的期限為準。6.3保密措施6.3.1雙方應采取合理必要的措施，保證保密信息不被泄露、復制或不當使用。6.3.2雙方僅應將保密信息披露給需要知悉該信息的員工、顧問或第三方，并保證上述人員遵守本協(xié)議的保密義務。第七章違約責任7.1違約情形7.1.1任何一方未能按照本協(xié)議約定的條款履行義務，均構成違約。7.1.2具體違約情形包括但不限于：（1）甲方未按約定支付收購價款；（2）乙方未能按時移交資產(chǎn)或協(xié)助辦理權屬變更；（3）任何一方違反保密義務。7.2違約責任7.2.1甲方未按約定支付收購價款的，每逾期一日，應按未支付金額的____%向乙方支付違約金。7.2.2乙方未能按時移交資產(chǎn)或協(xié)助辦理權屬變更的，每逾期一日，應按收購總價的____%向甲方支付違約金。7.2.3任何一方違反保密義務的，應向對方支付人民幣__________元的違約金，并賠償因此造成的實際損失。7.3免責條款7.3.1因不可抗力（如自然災害、戰(zhàn)爭、行為等）導致任何一方未能履行本協(xié)議的，不視為違約，但應及時通知對方并提供相關證明。7.3.2雙方應協(xié)商采取合理措施，盡量減少不可抗力事件對協(xié)議履行的影響。第八章爭議解決8.1協(xié)商解決8.1.1本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。8.1.2協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至本協(xié)議約定的仲裁機構或法院進行解決。8.2仲裁8.2.1如雙方選擇仲裁方式解決爭議，應提交至________________仲裁委員會，按照該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。8.2.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。8.3訴訟8.3.1如雙方選擇訴訟方式解決爭議，應提交至________________人民法院管轄。8.3.2雙方同意按照中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)解決爭議。第九章合同變更、解除和終止9.1合同變更9.1.1本協(xié)議的任何變更，均需雙方書面協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。9.1.2變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。9.2合同解除9.2.1在以下情形下，任何一方均有權解除本協(xié)議：（1）另一方嚴重違反本協(xié)議，且在收到書面通知后____日內(nèi)未能糾正；（2）另一方發(fā)生破產(chǎn)、清算或其他喪失履約能力的情況；（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。9.2.2解除協(xié)議的通知應以書面形式送達對方，自送達之日起生效。9.3合同終止9.3.1本協(xié)議在以下情形下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議約定的所有義務；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）本協(xié)議被依法解除。9.3.2本協(xié)議終止后，雙方仍應履行保密義務，并按照本協(xié)議約定處理未了結事項。第十章其他條款10.1通知10.1.1雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)出的任何通知，應以書面形式送達對方指定的聯(lián)系地址。10.1.2通知自送達之日起生效。如通過郵寄方式送達，則以郵戳日期為準。10.2合同完整性10.2.1本協(xié)議構成雙方關于資產(chǎn)收購重組的完整協(xié)議，取代了此前所有口頭或書面的協(xié)議、承諾和諒解。10.2.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3合同可分割性10.3.1如本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商修改或替換無效條款，以實現(xiàn)原條款的目的。10.4法律適用10.4.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.5文本10.5.1本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。10.6聲明10.6.1雙方聲明，在簽署本協(xié)議前已充分閱讀并理解本協(xié)議的所有條款，簽署本協(xié)議系雙方真實意思表示。第十一章知識產(chǎn)權11.1知識產(chǎn)權歸屬11.1.1乙方確認，本協(xié)議項下轉讓的知識產(chǎn)權，包括但不限于專利、商標、著作權等，均歸乙方合法所有，且不存在任何權屬糾紛。11.1.2自資產(chǎn)移交之日起，上述知識產(chǎn)權的所有權及相關權益一并轉讓給甲方，甲方有權依法行使該等知識產(chǎn)權。11.2知識產(chǎn)權瑕疵擔保11.2.1乙方保證所轉讓的知識產(chǎn)權真實、有效，不存在任何權利瑕疵或法律糾紛。11.2.2如因乙方原因導致甲方在使用該等知識產(chǎn)權時遭受任何第三方索賠或訴訟，乙方應承擔全部法律責任，并賠償甲方因此遭受的一切損失。11.3知識產(chǎn)權使用限制11.3.1乙方在資產(chǎn)移交前，不得擅自許可第三方使用本協(xié)議項下的知識產(chǎn)權。11.3.2甲方在取得知識產(chǎn)權后，應按照法律法規(guī)的規(guī)定合理使用，并維護知識產(chǎn)權的合法權益。第十二章勞動關系處理12.1勞動合同承繼12.1.1乙方現(xiàn)有員工（以下簡稱“員工”）的勞動關系，由甲方根據(jù)業(yè)務需要和員工意愿進行承繼。12.1.2甲方應與愿意繼續(xù)留任的員工簽訂新的勞動合同，并依法承擔相應的勞動法律責任。12.2勞動關系過渡12.2.1在資產(chǎn)移交期間，乙方應保持員工隊伍的穩(wěn)定，保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行。12.2.2乙方應向甲方提供員工的基本信息、勞動合同、社保繳納情況等必要資料，協(xié)助甲方順利完成勞動關系過渡。12.3經(jīng)濟補償12.3.1對于不愿繼續(xù)留任或不符合甲方錄用條件的員工，乙方應根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定，依法支付經(jīng)濟補償。12.3.2甲方不承擔因乙方原因導致的員工經(jīng)濟補償責任。第十三章稅費承擔13.1稅費分擔原則13.1.1本協(xié)議項下資產(chǎn)收購重組過程中產(chǎn)生的稅費，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，由雙方各自承擔。13.1.2雙方應積極配合，依法履行納稅義務，保證稅費繳納的及時性和合法性。13.2具體稅費承擔13.2.1甲方承擔因資產(chǎn)收購所涉及的增值稅、契稅、印花稅等應由買方承擔的稅費。13.2.2乙方承擔因資產(chǎn)轉讓所涉及的所得稅、印花稅等應由賣方承擔的稅費。13.3稅務合規(guī)13.3.1雙方應保證在資產(chǎn)收購重組過程中的稅務處理符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，不得采取任何逃稅、避稅行為。13.3.2如因一方違反稅務合規(guī)義務導致另一方遭受損失的，違約方應承擔全部賠償責任。第十四章違約金及賠償14.1違約金14.1.1除本協(xié)議其他條款另有約定外，任何一方違反本協(xié)議的，應向對方支付違約金，違約金金額為人民幣__________元。14.1.2違約金的支付不影響違約方繼續(xù)履行本協(xié)議的義務。14.2實際損失賠償14.2.1如因一方違約導致另一方遭受實際損失的，違約方應賠償對方因此遭受的全部實際損失。14.2.2實際損失的認定應以雙方協(xié)商一致或法院、仲裁機構裁定的金額為準。14.3違約金及賠償?shù)闹Ц?4.3.1違約方應在收到對方書面索賠通知之日起____個工作日內(nèi)，支付違約金及賠償款項。14.3.2如違約方未按期支付，每逾期一日，應按未支付金額的____%向對方支付滯納金。第十五章附則15.1合同附件15.1.1本協(xié)議的附件包括但不限于以下文件：（1）《資產(chǎn)收購價格明細表》（2）《資產(chǎn)移交清單》（3）《知識產(chǎn)權清單》（4）其他雙方協(xié)商一致并簽署的文件。15.1.2附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。15.2合同生效15.2.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。15.2.2本協(xié)議的生效不依賴于任何第三方批準或登記手續(xù)的完成。15.3合同解釋15.3.1本協(xié)議的解釋權歸雙方共同所有，任何一方不得單方面解釋本協(xié)議的條款。15.3.2如對本協(xié)議的條款存在爭議，應按照本協(xié)議約定的