XX公司對外協(xié)議管理辦法

第一章總則

第一條為建立和完善xx公司（下稱：集團公司）對外協(xié)議的管理制度和工作程序，根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》，結(jié)合集團公司實際情況制定本辦法。

第二條本辦法合用于集團公司及各子公司（含控股公司）對外協(xié)議的管理。

釋義

第三條xx公司是指xx公司。

第四條對外協(xié)議是指單位為一方簽約主體，各單位以外的單位為另一簽約主體，雙方簽訂的設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務關(guān)系的書面文獻。

各單位是對集團公司、各子公司以及集團公司、各子公司中通過（含授權(quán)獲得）對外簽訂協(xié)議資格的部門（單位）的合稱。

第五條規(guī)范（格式）協(xié)議文本是指工商行政管理部門監(jiān)制的示范文本或集團公司法律事務室（下稱：法務室）根據(jù)集團公司實際，參照各類示范文本制定、修改、完善并反復使用的規(guī)范協(xié)議文本。

第六條對外協(xié)議法律審查是指集團公司范圍內(nèi)各單位在簽訂協(xié)議前，將草擬的或與簽約對方達成初步合意的協(xié)議文本及其它送審資料提交法務室，法務室依法對協(xié)議主體、協(xié)議內(nèi)容、代理人資格等事項進行書面審查，并出具法律意見的管理行為。

第三章對外協(xié)議管理體系

第七條集團公司建立對外協(xié)議管理網(wǎng)絡(luò)。

第八條各單位中只有具有獨立法人地位的公司、公司才干成為獨立簽訂協(xié)議的一方當事人；各機關(guān)處室、部門、分支機構(gòu)、分公司、駐外機構(gòu)、車間工段等，不得未經(jīng)書面明確授權(quán)或超越書面授權(quán)范圍對外簽訂任何協(xié)議、協(xié)議或類似的書面文獻。

凡有權(quán)（含授權(quán)取得）對外簽訂、履行協(xié)議的單位，均應貫徹對外協(xié)議歸口管理機構(gòu)（如：辦公室、協(xié)議管理科等）和專職人員，行使對外協(xié)議管理職能。

第九條集團公司法律事務室是集團公司負責對外協(xié)議管理的職能部門，其重要職責有：

1．建立和完善集團公司對外協(xié)議管理制度；

2．指導、檢查、監(jiān)督各單位對外協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除及協(xié)議糾紛的解決；

3．對各單位送審的對外協(xié)議進行法律審查，并出具法律意見；

4．制定、修改、完善集團公司及所屬各單位經(jīng)常性反復使用的規(guī)范（格式）協(xié)議；

5．參與集團公司對外的重大協(xié)議談判；

6．檢查各單位對授權(quán)委托書、協(xié)議專用章的管理；

7．對審查的協(xié)議和出具的法律意見書進行登記管理。

第十條各單位對外協(xié)議管理機構(gòu)是本單位對外協(xié)議管理的具體職能部門，其重要職責是：

1．根據(jù)集團公司對外協(xié)議管理制度，結(jié)合本單位實際制定本單位對外協(xié)議的具體管理實行辦法；

2．對對外協(xié)議進行初審、送審；

3．對本單位的授權(quán)委托書、協(xié)議專用章進行管理；

4．跟蹤檢查本單位簽訂并已經(jīng)生效的對外協(xié)議的履行情況；

5．對已經(jīng)簽訂的，但確有必要變更或解除的協(xié)議，及時提出變更或解除意見；

6．對本單位的對外協(xié)議和授權(quán)委托書的使用進行全面的登記管理。

第十一條集團公司實行對外協(xié)議兩級審查制度。凡標的在20萬元（不含20萬元）以下的經(jīng)營性協(xié)議，由各單位對外協(xié)議管理部門（或?qū)Ｈ耍彶椴⒑炇饘彶橐庖?；下列范圍的協(xié)議，在協(xié)議簽訂前，由簽約單位將草擬的或與簽約對方達成初步意見的協(xié)議文本送法務室審查，法務室審查后須出具審查意見。

1．設(shè)立公司法人和分支機構(gòu)的合資協(xié)議。

2．對外投資的協(xié)議。

3．對外融資協(xié)議、貸款擔保協(xié)議、資產(chǎn)抵押協(xié)議、質(zhì)押協(xié)議、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司并購協(xié)議。

4．大宗原燃材料、輔料、備品備件購買（含加工定做）、鋼材及附屬產(chǎn)品的銷售協(xié)議。

5．房屋、機器設(shè)備出售、出租、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

6．以知識產(chǎn)權(quán)、商標權(quán)為標的物的協(xié)議或協(xié)議內(nèi)容重要涉及知識產(chǎn)權(quán)、商標權(quán)的協(xié)議。

7．清理債權(quán)標的在20萬元以上的抵抹帳協(xié)議。

8．標的在20萬元以上的經(jīng)營性協(xié)議。

第十二條有權(quán)（含經(jīng)授權(quán)）簽訂對外協(xié)議的單位，在協(xié)議簽訂前由簽約單位負責對簽約對方的簽約、履約能力進行審查，審查的重要事項有：

1．簽約對方須具有獨立的公司法人地位；簽約對方是分支機構(gòu)的，須取得法人授權(quán)；

2．協(xié)議標的不超過注冊資本（若涉及聯(lián)合投資組建的公司，其累計對外投資余額不超過其凈資產(chǎn)的50％）；

3．協(xié)議內(nèi)容與簽約對方經(jīng)核準的經(jīng)營范圍相符，若法律法規(guī)對資質(zhì)有特殊規(guī)定的需提交相應的資質(zhì)證書；

4．資信可靠，具有履行協(xié)議的物資、技術(shù)和設(shè)備能力；

5．簽約代理人需持有法定代表人身份證明和授權(quán)委托書；

6．以招投標擬定簽約對方的，按“貨比三家”原則，以最優(yōu)的質(zhì)量、最低的價格、最佳的服務為選擇標準；以季度、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃擬定簽約對方的，每次簽約前均應由簽約單位對選擇的簽約對方進行資信、實際履約能力進行審查。

第十三條法務室根據(jù)法律和集團公司的實際情況制定、修改、完善各單位經(jīng)常反復使用的規(guī)范（格式）協(xié)議文本，報集團公司法定代表人審定后頒布執(zhí)行。各單位也可以參照各類協(xié)議示范文本簽訂協(xié)議，但協(xié)議必須具有以下重要條款：

1．當事人的名稱、姓名和住所地；

2．標的；

3．數(shù)量；

4．質(zhì)量；

5．價格或報酬；

6．履行期限、履行地點和履行方式；

7．違約責任；

8．解決爭議的方法。

第十四條集團公司嚴禁各單位與沒有履約能力的個體工商戶、農(nóng)村承包戶、自然人和資質(zhì)、授權(quán)不明的單位簽訂協(xié)議；在簽訂協(xié)議后才發(fā)現(xiàn)簽約對方被兼并、合并、分立、破產(chǎn)或發(fā)生其它情況，喪失履約能力的，簽約單位應立即中止執(zhí)行協(xié)議并書面報告法務室，同時采用相應措施避免損失。

第四章授權(quán)管理

第十五條對外協(xié)議必須由公司法定代表人或經(jīng)法定代表人書面授權(quán)的代理人簽訂；任何單位或個人未取得授權(quán)（含授權(quán)已過期終止）或超越授權(quán)范圍，以被代理人的名義簽訂協(xié)議的，所引發(fā)的后果和責任由簽訂人承擔。

第十六條集團公司及各具有獨立法人地位的子公司的法定代表人因故不能直接簽訂對外協(xié)議的，可以授權(quán)代理人簽訂。授權(quán)必須采用書面方式，因情況緊急采用口頭授權(quán)的，必須在緊急情況消除后10日內(nèi)補辦書面授權(quán)手續(xù)。

第十七條本辦法認可的授權(quán)形式有：

1．集團公司或各子公司章程中規(guī)定的授權(quán)事宜；

2．集團公司或各子公司股東會的決議、決定；

3．集團公司或各子公司董事會、經(jīng)理辦公會的決議、決定；對本單位處室、部門職責劃分的文獻和對該處室、部門負責人的聘任文獻；

4．本公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書；

5．各公司分管負責人、有關(guān)處室、部門在授權(quán)范圍內(nèi)以文獻、會議決議、會議紀要作出的專項業(yè)務工作決定或?qū)ｉT管理決定；

6．集團公司批準的各公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

第十八條集團公司范圍內(nèi)的授權(quán)活動，可按專項業(yè)務工作授權(quán)、一事一授權(quán)、限制性授權(quán)三種方式進行。

1．專項業(yè)務工作授權(quán)，指法定代表人對本公司連續(xù)性的專項業(yè)務工作授權(quán)對外簽訂協(xié)議的行為。

被授權(quán)的代理人范圍：本公司的業(yè)務分管負責人，有關(guān)的處室、部門、分公司、駐外機構(gòu)、銷售網(wǎng)點等單位的負責人。

專項業(yè)務工作授權(quán)的合用范圍：本公司產(chǎn)品的對外銷售協(xié)議、本公司生產(chǎn)所需的原燃材料、動力、輔料、能源等連續(xù)性發(fā)生的專項業(yè)務工作。該種授權(quán)的重要形式：第十七條3、4、5、6項。

2．一事一授權(quán)，指法定代表人對本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動中特定的專門事項進行授權(quán)，該事項辦理完畢后授權(quán)即失效的授權(quán)行為。

被授權(quán)的代理人范圍：本公司分管負責人、有關(guān)的處室部門負責人、駐外機構(gòu)負責人或其它被制定的人員。

一事一授權(quán)的合用范圍：本公司的對外出資、公司并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司托管貸款、借款、對外擔保，以及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)鍵設(shè)備的引進或出售（出租）等事項。該種授權(quán)的重要形式：第十七條2、3、4項。

3．限制性授權(quán)，指法定代表人對前兩種授權(quán)的授權(quán)范圍、內(nèi)容加以限制的授權(quán)行為。

限制的重要內(nèi)容涉及：有關(guān)協(xié)議標的的內(nèi)容（如價款總額、價格、數(shù)量、質(zhì)量規(guī)定等），履行條件（如交貨期、交貨地點、貨款及貨品的交付方式）、協(xié)議生效條件和糾紛的處置方式等內(nèi)容。

第十九條辦理集團公司授權(quán)委托書的程序：

1．專項業(yè)務工作的授權(quán)按集團公司對相關(guān)業(yè)務的管理制度及工作程序進行。

2．一事一授權(quán)、限制性授權(quán)按以下程序進行：

1）需要辦理授權(quán)的單位（或單位負責人）提出申請；

2）法務室進行審查；

3）集團公司法定代表人簽署意見；

4）在法務室填寫規(guī)范的授權(quán)委托書，由法定代表人親筆簽署授權(quán)委托書或憑法定代表人簽署的意見到集團公司經(jīng)理辦公室加蓋印鑒。

第五章協(xié)議專用章的管理

第二十條集團公司及各子公司使用的協(xié)議專用章必須與公司法人營業(yè)執(zhí)照上載明的名稱一致。辦理更名的單位，必須在領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)啟用新的協(xié)議專用章。新的協(xié)議專用章啟用后，更名前的原協(xié)議專用章必須停止使用。若因解決更名前的遺留問題必須使用原協(xié)議專用章的，必須經(jīng)法定代表人書面批準。

第二十一條各單位簽訂產(chǎn)品銷售類（含來料加工等），及原燃材料、輔料采購類的對外協(xié)議必須使用協(xié)議專用章，不得以行政公章或其它印章（含上級管理部門印章）代替；簽訂勞動協(xié)議（含集體勞動協(xié)議）、與職工福利有關(guān)的協(xié)議（含購房）、保險、培訓等事項的協(xié)議，使用行政公章或其它專門管理印章。

第二十二條各單位應建立協(xié)議專用章的專門管理制度或使用辦法，明確專門的管理人員，并將協(xié)議專用章的管理納入其崗位職責進行考核。

第二十三條協(xié)議專用章管理人員在加蓋協(xié)議專用章以前必須審查以下內(nèi)容，符合規(guī)定方可蓋章。

1．有法定代表人簽署的授權(quán)委托書或其它授權(quán)文獻。

2．協(xié)議內(nèi)容在授權(quán)范圍以內(nèi)。

3．有法務室出具的法律審查意見。

協(xié)議專用章管理人員不得在空白紙上加蓋協(xié)議專用章。

第六章協(xié)議的簽訂

第二十四條各單位簽訂對外協(xié)議必須采用書面形式。碰到生產(chǎn)緊急或其它突發(fā)性特殊情況，確需采用口頭形式訂立協(xié)議的，必須先取得法定代表人或分管負責人（需在其授權(quán)范圍內(nèi)）的批準。在緊急情況消除后的10日內(nèi)由訂立口頭協(xié)議的經(jīng)辦人負責補簽書面協(xié)議。

第二十五條各單位應認真審查簽約對方的履約能力，在符合本辦法第十二條規(guī)定的前提下，才干與簽約對方進行協(xié)議內(nèi)容的談判，草擬協(xié)議具體條款。

第二十六條按本辦法第十一條的規(guī)定，各單位應在協(xié)議簽訂前，將草擬的或待簽訂的協(xié)議文本及相關(guān)資料送法務室進行書面審查。各單位在報送協(xié)議資料時需附上填好的《xx公司對外協(xié)議法律審查表》。

需送審的資料涉及：協(xié)議文本；法定代表人或分管負責人意見；公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃或?qū)ｍ棙I(yè)務工作意見（含批文、會議決議、紀要等）；資金計劃；授權(quán)委托書；簽約對方資料（公司法人營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明及授權(quán)委托書、資質(zhì)文獻、資信證明、抵抹帳協(xié)議所涉物資的所有權(quán)憑證、協(xié)議內(nèi)容涉及的專業(yè)資格證書）；簽約雙方構(gòu)成要約、承諾的往來函件（含傳真、信函、郵寄憑證等）；中標告知書（以招投標方式擬定簽約相對人的）等。

經(jīng)社會律師審查過的協(xié)議，在送審時還應附有律師出具的法律意見書。

各單位必須對送審材料的真實性、準確性負責。

第二十七條本辦法對對外協(xié)議內(nèi)容的具體規(guī)定

1．簽約各方在協(xié)議中的稱謂應當使用公司名全稱。

2．品名、品種、規(guī)格、型號應當明確，價款金額大小寫必須一致。

3．交提貨時間應當以年月日載明；分期交貨的協(xié)議，交貨時間不能以“一季度”“全年”字樣表達。

4．購銷協(xié)議要有明確的質(zhì)量標準（或驗收標準）和提出質(zhì)量異議期限的約定。質(zhì)量標準（或驗收標準）只能選擇國家標準、部門標準、行業(yè)標準、公司標準或其它標準中的一個。質(zhì)量異議的期限一般可約定在貨品驗收后10日內(nèi)或調(diào)試運營后10日內(nèi)。

5．協(xié)議履行地（交提貨地點）盡量不要約定在簽約對方所在地；集團公司各單位所生產(chǎn)產(chǎn)品的外銷協(xié)議，協(xié)議的履行地（交提貨地點）原則上約定為xxxx。

6．有關(guān)包裝的規(guī)定、包裝費用承擔的內(nèi)容約定應當具體。

7．約定支付預付款、定金的要有依據(jù)。約定預付款，定金必須符合法律規(guī)定，沒有特殊理由不應約定定金。

8．違約責任明確，權(quán)利義務對等。

9．約定的仲裁機構(gòu)選擇XX市仲裁委員會，訴訟管轄地為XX區(qū)人民法院、XX區(qū)人民法院。

第二十八條法務室進行協(xié)議審查的具體內(nèi)容、審查時限

1．審查內(nèi)容涉及：

1）簽約各方的主體資格、資質(zhì)方面的內(nèi)容；

2）簽約代理人的資格、權(quán)限、效力；

3）協(xié)議條款完備，內(nèi)容合法；

4）本辦法第二十七條所規(guī)定的內(nèi)容。

2．審查時限：

1）常規(guī)性、一般性協(xié)議審查時限為3天；

2）非常規(guī)的、內(nèi)容復雜的重大協(xié)議審查時限為5－7天；

3）特別重大的或內(nèi)容特別復雜的協(xié)議（如中外合資協(xié)議等），審查時限為15天，必要時由集團公司有關(guān)專業(yè)部門共同審查。

第二十九條通過審查的協(xié)議，法務室應當在附送的《XX公司對外協(xié)議法律審查表》上簽署法律意見或?qū)ｉT出具法律意見書。

法務室出具的法律意見批準簽訂后，或各單位按照法務室出具的法律意見對協(xié)議進行完善修改或補充資料后，方可對外簽訂協(xié)議，協(xié)議章管理負責人才干在協(xié)議上加蓋協(xié)議專用章。

第三十條協(xié)議必須在協(xié)議當事各方簽訂前送審。當事各方已經(jīng)簽字、簽章的協(xié)議，法務室不予進行審查。

第三十一條協(xié)議簽訂后，經(jīng)各方協(xié)議主體協(xié)商一致，需對協(xié)議主體、標的、協(xié)議金額、質(zhì)量約定、協(xié)議履行方式、協(xié)議履行期限、協(xié)議履行地、爭議解決方式等重大事項的約定進行變更的，需按原程序報送法務室審查。

第三十二條簽約雙方認為需要辦理公證或鑒證手續(xù)以證明協(xié)議效力的，法務室應當予以指導、協(xié)助。

第七章協(xié)議的履行及爭議解決

第三十三條生效協(xié)議的履行由簽約單位負責，各簽約單位必須嚴格履行，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或單方面解除協(xié)議。根據(jù)協(xié)議約定或集團公司內(nèi)部文獻、內(nèi)部協(xié)議，集團公司內(nèi)部其它單位承擔協(xié)議履行義務的，必須嚴格履行。

各單位應將協(xié)議履行的相關(guān)責任納入對下級具體執(zhí)行部門和專職個人的職責和崗位責任制中。

第三十四條產(chǎn)品銷售類或服務類協(xié)議由各簽約單位分管負責人牽頭負責協(xié)議的履行。各簽約單位的銷售（或服務）部門、生產(chǎn)調(diào)度部門、質(zhì)管、財務部門為協(xié)議履行的具體執(zhí)行、檢查部門；各相關(guān)科室、車間是協(xié)議履行的具體承擔部門。生產(chǎn)調(diào)度部門應及時將銷售（服務）協(xié)議及時以生產(chǎn)計劃方式下達成各相關(guān)的生產(chǎn)單位，并認真做好產(chǎn)品生產(chǎn)（制造、加工）過程中的各類平衡調(diào)度工作，同時應及時將生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的也許影響協(xié)議履行的意外事件反饋到銷售部門。具體的生產(chǎn)單位應嚴格按生產(chǎn)計劃組織生產(chǎn)，并保質(zhì)保量、按期交付下道工序。銷售部門應負責與用戶和諧協(xié)商協(xié)議履行過程中的問題，及時溝通并相應調(diào)整該生效協(xié)議。質(zhì)管、財務部門分別負責協(xié)議履行過程中的質(zhì)量監(jiān)管，及時出具質(zhì)保證明書和辦理結(jié)算、出具發(fā)票。

第三十五條采購類協(xié)議的履行由各簽約單位分管負責人牽頭負責協(xié)議的履行。各簽約單位的原料、物資、動力、能源及相關(guān)部門為協(xié)議履行的具體承辦部門。要做到嚴格按協(xié)議約定的期限檢查采購商品的到達情況，嚴格按照協(xié)議約定的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等規(guī)定進行驗收。對不符合協(xié)議約定的商品，應在協(xié)議約定的期限內(nèi)以書面方式向供方提出異議，保存好維權(quán)所需的證據(jù)，并不得在該異議解決前出具驗罷手續(xù)，亦不得使用有異議的貨品。

第三十六條投資融資協(xié)議、公司并購或轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司重大資產(chǎn)處置協(xié)議或其它重大協(xié)議，由公司法定代表人或分管負責人牽頭負責協(xié)議的履行。按職責劃分，各相關(guān)的處室（部門）為履行協(xié)議的具體部門，履行協(xié)議并向主管領(lǐng)導報告協(xié)議的履行情況。

第三十七條各單位應當建立協(xié)議履行預警機制，由單位主管負責人牽頭，定期對協(xié)議履行情況進行匯總、評估。

簽約對方不能履行協(xié)議或履行協(xié)議不符合協(xié)議約定，也許給簽約單位導致經(jīng)濟損失的，簽約單位應嚴格按協(xié)議約定的方式和《協(xié)議法》的規(guī)定解決；并及時將有關(guān)情況報告法務室，法務室協(xié)助簽約單位解決，以維護簽約單位合法權(quán)益。

各簽約單位發(fā)現(xiàn)簽約對方有違約行為，也許引發(fā)協(xié)議糾紛的，簽約單位應及時與簽約對方協(xié)商解決意見，并同時報告法務室。引發(fā)訴訟或仲裁的，按集團