__有限責任企業(yè)章程

第一章總則

第一條為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展，建立企業(yè)全部權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離管理體制，保障股東正當權(quán)益，增強企業(yè)自我發(fā)展和自我約束能力，依據(jù)《中國企業(yè)法》相關(guān)要求，特制訂本章程。第二條××有限責任企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）由甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)提議組建。企業(yè)依法成立后即成為獨立企業(yè)法人。第三條企業(yè)名稱為：××有限責任企業(yè)。企業(yè)法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿第四條企業(yè)注冊資本為人民幣＿＿＿元。第五條企業(yè)為有限責任企業(yè)。第六條企業(yè)遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，企業(yè)正當權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關(guān)、團體或個人非法干預(yù)和侵犯。第二章企業(yè)宗旨和經(jīng)管范圍

第七條企業(yè)宗旨：（略）第八條企業(yè)經(jīng)營范圍：（略）經(jīng)管方法：（略）

第三章股東和股份

第九條甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)為企業(yè)股東。股東是企業(yè)資產(chǎn)全部者，享受本章程所要求權(quán)利，并負擔本章程要求義務(wù)。股來對企業(yè)所負擔責任，以各自對企業(yè)出資額為限。第十條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不一樣意轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)該購置該轉(zhuǎn)讓出資。假如不購置該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在相同條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。第十一條企業(yè)股東首期出資額為＿＿＿元人民幣，作為企業(yè)首期注冊資本。股東首期出資額中甲企業(yè)占＿＿＿，乙企業(yè)占＿＿＿，丙企業(yè)占＿＿＿。第十二條股東所持出資證實書為其出資書面憑證。第十三條股東出資總額能夠增加出資，但應(yīng)由董事會提議，經(jīng)股東會同意，并經(jīng)過下述方法進行：1.企業(yè)股東按原始出資百分比增加出資；2.以企業(yè)紅利追加出資；3.以企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。但企業(yè)如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。

第四章股東權(quán)利和義務(wù)

第十四條按每出資＿＿＿選派一名股東參與股東會。第十五條企業(yè)股東享受以下權(quán)利；1.出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；2.按出資百分比分得紅利；3.對企業(yè)業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督，提出提議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害企業(yè)及股東利益人進行檢舉控告；4.依本章程第十條要求轉(zhuǎn)出資；5.在企業(yè)解散清算時，有權(quán)按出資百分比分享剩下資產(chǎn)。第十六條股東應(yīng)推行下述義務(wù)；1.以其所持出資負擔企業(yè)虧損及債務(wù)；2.遵守企業(yè)章程；3.股從和實施股東會決議；4.主動支持企業(yè)改善經(jīng)營管理，提出合理化提議，促進企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展；5.維護企業(yè)利益，反對和抵制有損企業(yè)利益行為。

第五章股東會

第十七條股東會是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)。股東會進行表決時，按出資百分比行使表決權(quán)。第十八條股東會分為定時會議和臨時會議。股東定時會議每十二個月舉行一次。每兩次股東定時會議之時間隔不得超出＿＿＿個月。第十九條股東會由董事長或董事長委托董事主持召開。在召開會議15天前應(yīng)將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。第二十條有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議：1.董事會認為必需時；2.占出資總額＿＿＿＿＿以上股東提議時；第二十一條董事會行使下列職權(quán)：1.聽起并審議董事會工作匯報；2.聽起并審議企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算匯報；3.對企業(yè)增資、減資、發(fā)行債券和企業(yè)合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；4.選舉和免職董事，決定董事酬勞及其支付方法；5.制訂和修改企業(yè)章程；6.審議企業(yè)分紅方案；7.討論和決定企業(yè)其它關(guān)鍵事項。第二十二條股東會作出決議時，同意票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資2/3以上。須經(jīng)尤其決議事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。第二十三條股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。第二十四條出席股東會股東所持有或代表出資達不到第二十二條要求數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席股東再次通知。延期召開后股東會議，出席股東所持有或代表出資仍未達成第二十二條要求數(shù)額時，視為達成要求數(shù)額。

第六章董事會

第二十五條企業(yè)董事會是企業(yè)經(jīng)營決議機構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責。第二十六條企業(yè)董事會由5名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得免職。第二十七條董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，通常應(yīng)推選最大股東方董事出任董事長。第二十八條董事會兼職董事平時不領(lǐng)取酬勞，但年底將依據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會同意，決定兼職董事一次性獎勵措施。第二十九條董事會最少每三個月召開一次，除副董事長外，其它董事可書面委托她人代表出席并行使表決權(quán)。如董事長認為必需或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。第三十條董事會實施一人一票表決制。董事會決議以出席董事會多數(shù)（過半數(shù)）票經(jīng)過即為有效。當贊成票和反對票相等時，董事長享受多投一票權(quán)力。董事會作出有效決議法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)3/5，不然視為無效決議。第三十一條董事會行使下列職權(quán)：1.召集股東會；2.實施股東會決議；3.審定企業(yè)發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案極填補虧損方案；4.提出企業(yè)分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及企業(yè)終止和清算方案；5.聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師總會計師、財務(wù)責任人和投資決議研究室等高級管理人員；6.確定本企業(yè)關(guān)鍵經(jīng)營管理規(guī)章制度，其中包含勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等。7.審批總經(jīng)理提出機構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；8.決定企業(yè)重大經(jīng)營決議；9.股東大會授予其它職權(quán)。第三十二條董事長是企業(yè)法定代表人，行使下列職權(quán)：1.召集和主持董事會議；2.檢驗董事會決議實施情況，并向董事會提出匯報；3.簽署企業(yè)出資證實書，重大協(xié)議及其它關(guān)鍵文件；4.在董事會閉會期間，對企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)活動給指導(dǎo)。副董事長幫助董事長工作。董事長因故不能推行職責時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十三條企業(yè)實施董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責制，企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿＿名，副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。第三十四條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1.組織實施董事會決議，并將實施情況向董事會提出匯報；2.負責組織管理企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費開支。計劃外經(jīng)費和貸款需報董事長審批；3.任免企業(yè)除財務(wù)部門責任人和投資決議研究室責任人以外各部門行政責任人，直接任免和調(diào)配通常管理人員和工作人員；4.依企業(yè)相關(guān)規(guī)章制度決定對企業(yè)職員獎懲、升級、加薪、雇請或解聘、解聘；5.簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；6.提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷企業(yè)機構(gòu)意見報董事會同意；7.在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表企業(yè)處理業(yè)務(wù)；8.由董事長授權(quán)處理其它事宜。第三十五條企業(yè)董事、總經(jīng)理等高級職員因?qū)嵤┞氊熕С稣ＹM用，由企業(yè)負責。第三十六條董事會和經(jīng)理班子組員因營私舞弊或瀆職而造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負經(jīng)濟和法律責任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予免職和解聘。第三十七條財務(wù)部門責任人關(guān)鍵職責以下：1.全方面管理企業(yè)財務(wù)工作，簽署關(guān)鍵財務(wù)文件和報表，對董事會和總經(jīng)理負責并匯報工作；2.實施董事會相關(guān)財務(wù)工作決定，控制企業(yè)經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金利用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析匯報，并提出改善經(jīng)營管理提議；3.參與經(jīng)營計劃制訂，計劃經(jīng)營資金；4.編制年度財務(wù)匯報；5.接收董事會財務(wù)監(jiān)督和審計，并幫助工作。第三十八條投資決議研究室責任人關(guān)鍵職責以下：1.搜集研究市場經(jīng)濟信息；2.草擬本企業(yè)長遠發(fā)展計劃；3.對企業(yè)投資方向和新開發(fā)項目提出提議并編寫可行性分析匯報。

第八章勞感人事制度

第三十九條企業(yè)依據(jù)工作需要，本著慎重標準，可按政策和制度招收或解聘職員。第四十條企業(yè)有權(quán)根據(jù)國家政策決定職員工資水平、支付方法和福利待遇。第四十一條企業(yè)職員有辭職自由，但必需在辭職前3個月提出申請，經(jīng)企業(yè)總經(jīng)理同意后推行手續(xù)，不然，須賠償因辭職造成經(jīng)濟損失。第四十二條企業(yè)應(yīng)按要求提取職員退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門。

第九章稅收和分配

第四十三條企業(yè)依法向政府交納一切稅款，實施國家稅收政策。第四十四條企業(yè)稅后利潤分配百分比：法定公積金：10%，當盈余公積金達注冊資本50%時不再提取。法定公益金：10%;任意公積金：5%——8%。第四十五條企業(yè)年度決議報表須經(jīng)會計師事條所審計并出具書面證實。企業(yè)會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。

第十章終止和清算

第四十六條企業(yè)有下列情形之一，應(yīng)予終止并進行清算；1.股東會決定解散；2.嚴重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；3.破產(chǎn)。第四十七條企業(yè)依第四十六條第1項終止，應(yīng)成立清算組。清算組組成由董事會確定；企業(yè)依第四十六條第2、3項終止，應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。第四十八條企業(yè)依第四十六條第1項成立清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并公布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi)，未按到通知書自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。清算組職權(quán)以下：1.清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；2.清理企業(yè)未了結(jié)業(yè)務(wù)；3.收取企業(yè)債權(quán)；4.償還企業(yè)債務(wù)；5.處理企業(yè)剩下財產(chǎn)；6.在發(fā)覺企業(yè)不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；7.代表企業(yè)進行民事訴訟活動。第四十九條企業(yè)決定清算后，任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理企業(yè)財產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列次序清償：1.所欠企業(yè)職職員資、獎金和勞動保險費用；2.所欠稅款；3.銀行貸款；4.企業(yè)債券及其它債務(wù)。第五十條企業(yè)清償后，剩下財產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東出資百分比進行分配。第五十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算匯報，并造具清算期內(nèi)收支報表和多種財務(wù)賬冊，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報政府