上市公司的并購程序1、聘請并購的金融顧問一般來說，要收購一個股票上市公司都要有一個商業(yè)銀行提供幫助，換句話說，必須聘請商業(yè)銀行，由它來作為收購和兼并工作的顧問。聘請商業(yè)銀行擔(dān)任顧問有利于處理可能產(chǎn)生的復(fù)雜的法律和行政管理事務(wù)。如準(zhǔn)備并分發(fā)給股東們的出價文件、征求股東關(guān)于支付價值的合理的意見、參與兼并的談判、提出有關(guān)建議等等。不過聘請商業(yè)銀行擔(dān)任并購的金融顧問有一個前提，就是應(yīng)確信該商業(yè)銀行與并購各方?jīng)]有任何聯(lián)系和利益沖突。2、保密和安全當(dāng)某一銀行或其他金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任金融顧問一經(jīng)確定，這些顧問就有義務(wù)提醒顧客關(guān)于并購的保密和安全問題。任何一個參與并購計劃的人都應(yīng)謹(jǐn)小慎微，以便把泄漏機(jī)密的可能性減小到最低限度。另外，應(yīng)特別注意證據(jù)和證明的打印，要采取任何可能的預(yù)防措施以確保機(jī)密不外泄。在保密和安全計劃或者并購開價宣布之前，執(zhí)行人不能交易本公司股票不能交易開價者的股票，除非這些開價者對這些股票的價格不敏感），也不能建議其他人交易該公司的股票。3、事先收購一定量股份經(jīng)驗(yàn)表明，在兼并某個公司之前，先收購它的一小部分股份作為下一步整體報價的一個跳板，是十分有利的。這一部分股份可以通過第三者去謹(jǐn)慎地收購，一般不會影響某個公司的股票價格，但一旦這種一定量的股份收購達(dá)到或超過某公司資產(chǎn)的30%時，你的收購計劃就有可能泄漏，被對方發(fā)現(xiàn)。在1981年以前英國的普遍做法是，如果你想收購一家公司，你就要盡快地在市上積聚到對方公司稍少于30%的股份，這個數(shù)量是收購審查委員會對收購一個公司全部股份進(jìn)行開價所必需的。4、出價者在報價宣布之前的市場交易除了對股票增值的權(quán)利加以限制之外，還有些額外的限制和障礙。這些都是一個出價者在自己的報價宣布之前，購買被開價公司的股票時所應(yīng)注意的。由出價者或被出價者的合作團(tuán)體”、同謀者”進(jìn)行的股票交易均應(yīng)受到限制，原則上說報價宣布之前這一期間，開價者可以自由購買目標(biāo)公司的股份，但要遵守公司的證券法的規(guī)定。如果出價者從它的顧問處事先得到目標(biāo)公司提供的有關(guān)價格方面的敏感信息，而在市場上購買目標(biāo)公司股票，就有可能違反有關(guān)的法。5、確定報價時間獲得一定量的股份數(shù)額的潛在的好處在于：在目標(biāo)公司董事會獲得一個席位，就使出價者下一步購買公司能獲得更多的信息，并為全面報價確定一適當(dāng)?shù)臅r間。另外，能否獲得大股東的支持，對確定報價時間并使報價獲得成功都非常重要。6、向目標(biāo)公司重事會出價的方法出價者首先應(yīng)將出價提交給被出價公司的董事會及目標(biāo)公司董事會。如果該步驟有一個商業(yè)銀行或其他第三者以一個出價者名義進(jìn)行，出價者的身份在一開始就應(yīng)該公布。如果以該出價者的附屬機(jī)構(gòu)或出價者合伙的媒介物’來提出，最終的公司的身份也該宣布出來，接收出價的委員會有權(quán)確定出價者是否處于全面的突出價位置上。一個報價者如果得到被購買公司董事會的支持則成功機(jī)會就會大增。因此，在提供任何形式的出價之前就會有非正式的秘密的討論。在這種討論中，出價者將會描繪其未來的打算，包括出價者對現(xiàn)有董事會人員及高級管理人員的打算。如果董事會成員在公司被購買后能繼續(xù)留在有吸引力的高級位置上，并有更多的發(fā)展機(jī)會，他們就會積極支持和歡迎公司被收購。7、向反托拉斯的權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢在一個注冊公司正在出價購買另一個公司的情況下，很可能會涉及反托拉斯方面的問題。若參考壟斷委員會的規(guī)定，出價者可能會希望與公平交易署進(jìn)行非正式的磋商以表明其觀點(diǎn)。這種討論的時機(jī)確定基本上靠判斷，它一般應(yīng)在向目標(biāo)公司提供出價前進(jìn)行。另一方面，如果報價受到目標(biāo)公司的歡迎，則與公平交易署進(jìn)行聯(lián)合討論會有一些好處。如果報價不受歡迎，目標(biāo)公司自己就會找公平交易署并指出出價者的購買違背公共利益。8、預(yù)備性的通告在目標(biāo)公司董事會收到出價前，宣布通告的責(zé)任僅在出價者一方。在目標(biāo)公司董事會收到出價之后，宣布通告的主要責(zé)任就落在公司董事會身上了。他們?yōu)榇藨?yīng)密切注意股票價格。如果出價是被推薦的，且股票交易所很可能暫時停止股票交易時，則可立即發(fā)布一個通告，并提出中止股票交易的請求。9、確定的通告只有當(dāng)出價者有充分理由相信他能執(zhí)行該出價時，才可以提供一個確定的具有出價傾向的通告。一旦出價者采取這一步驟，他就得遵守自己的報價諾言，出價者的金融顧問在這一方面也承擔(dān)責(zé)任。通告宣布以后，出價者就要做以下事情：（1）向公平交易署提交一個正式的合并通知包括一個非正式的出價文件）。（2）在出價可能涉及壟斷問題時，要向歐洲經(jīng)濟(jì)共同體委員會提交類似的合并通知。（3）提出獲得特定管制許可的申請，包括在國外管轄區(qū)所必須的許可。10、出價期間的交易在某一預(yù)定或可能的出價通告被宣布后，當(dāng)事人仍可自由交易目標(biāo)公司的股票同時遵守由未公開價格敏感信息所導(dǎo)致的限制規(guī)則），但需在交易日之后的第二天中午12點(diǎn)以前，把交易情況報告給股票交易所、專門小組及新聞報道部門。從實(shí)際情況來說，一般必須以書面或電傳）形式通知股票交易所，這樣安排比較合適。合伙人進(jìn)行的交易，不論是為他們自己或是為他們的投資顧客，都應(yīng)通報。原有的規(guī)則規(guī)定，在確定通告宣布后，禁止出價者在7天內(nèi)獲得更多的目標(biāo)公司股票。這個規(guī)則現(xiàn)在已被廢除。然而，對這類交易仍有一些限制。一旦一個確定的通告被宣布，則要禁止一些不受歡迎的出價者，禁止他本身持有股份或股票控制權(quán)超過30%這一界限，直到對股份的全面報價的第一天結(jié)束之后。11、獨(dú)立等級和潛在的權(quán)益在對勝票資本確定出價的意向宣布之后，目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)出價者的要求，盡可能快地提供有關(guān)股票資本更改或認(rèn)購權(quán)的細(xì)節(jié)，包括行使這些權(quán)力所能產(chǎn)生的具有投票權(quán)的股票數(shù)額。12、準(zhǔn)備出價文件正式的出價文件應(yīng)在確定通告的28天內(nèi)寄出。這種文件將會很長而且很復(fù)雜，但應(yīng)使它看上去像說明書那樣內(nèi)容準(zhǔn)確。出價文件的詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)包括出價者聘請的兼并顧問，如商業(yè)銀行的有關(guān)文件；出價者公司和目標(biāo)公司的詳細(xì)財務(wù)記錄包括有關(guān)營業(yè)額和利潤的歷史記錄以及每股的凈資產(chǎn)），使股東可以自己判斷所出的價格是否公平。此外，還包括資產(chǎn)接受和轉(zhuǎn)移的形式、如何完成交易程序等等。13、出價文件的發(fā)送由于對出價文件的高度準(zhǔn)確性及董事們承擔(dān)責(zé)任的要求，致使證明工作極為必要，要依據(jù)事實(shí)對文件中包括的情況和責(zé)任進(jìn)行嚴(yán)格檢查，在出價文件發(fā)送前，購買公司的每一個董事必須在寫給商業(yè)銀行及發(fā)布該文件的其他人的信中，證實(shí)他接受為其中的聲明和觀點(diǎn)所負(fù)的責(zé)任。14、目標(biāo)公司的反應(yīng)目標(biāo)公司董事會應(yīng)公布它對出價的意見，并告訴它的股東，由它自己獨(dú)立的顧問所提供的建議的主要內(nèi)容。董事會也應(yīng)該對出價者、對目標(biāo)公司及其雇員所聲明的打算發(fā)展評論。這些意見和評論應(yīng)盡可能地在出價文件發(fā)布之后的14天內(nèi)公布，并在目標(biāo)公司董事會發(fā)出的主要通知的文件中列出，有關(guān)股份持有和合同的特定的具體細(xì)節(jié)也應(yīng)如此。應(yīng)該注意任何由目標(biāo)公司發(fā)布的文件中表明的信息、鑒定或推薦材料，都應(yīng)像購買公司一樣嚴(yán)格遵守有關(guān)法規(guī)所要求的標(biāo)準(zhǔn)。15、防御策略被出價公司的防御，除了在信函上溫和表明該報價不受歡迎外，還有其他策略。但在英國還沒看到在美國所采用的那種秘密且?guī)в泄粜缘牟呗浴Ｔ诿绹粋€不受歡迎的出價者會發(fā)現(xiàn)，被兼并公司的大宗資產(chǎn)已被廉價出售或者被凍結(jié)，甚至其公司已準(zhǔn)備了一個對出價公司的報價。在英國，根據(jù)《城市法規(guī)》，被兼并公司董事會在沒有得到全體會議上的股東同意的情況下，任何有可能阻止誠意的出價或剝奪被兼并公司的股東根據(jù)出價的優(yōu)勢進(jìn)行決定的機(jī)會的行動都是被禁止的。然而，對目標(biāo)公司董事會來說，仍有一定的可能采取周密計劃的辦法，且某些城市商業(yè)銀行已在幫助防衛(wèi)那些不受歡迎的請求者，或至少把價格提高到可接受的水平之上的能力方面建立了信譽(yù)。16、在出價期間的行動一旦被兼并公司已采取步驟保衛(wèi)自己，或一旦有另一報價競爭者加入了戰(zhàn)斗，激烈的競爭就開始了。通常這包括發(fā)布更多的給目標(biāo)公司的股東的好斗性的通知，其中重要的地方均以醒目的或帶顏色的字體標(biāo)出。最近這些年，讓公共關(guān)系顧問在防御和戰(zhàn)斗方面提供幫助已變得普遍。17、對目標(biāo)公司董事會的限制目標(biāo)公司在不經(jīng)它的股東同意的情況下，根據(jù)一般責(zé)任可以不采取可能破壞這一真誠出價的行動，特別是它可以在未獲此類同意的情況下，不采取規(guī)則及其注解所規(guī)定的任何行動。除非按照一份預(yù)先的合同，它可以不贖回購買它自己的股票。如果公司已為一位受歡迎的出價者提供了信息，它也有義務(wù)為不受歡迎的出價者或潛在的出價者提供相同的信息。根據(jù)規(guī)則它也應(yīng)該確保股票轉(zhuǎn)移能迅速登記，以便使股東可以自由行使他們的選舉權(quán)以及其他權(quán)力。換句話說，目標(biāo)公司應(yīng)對自己的行為負(fù)責(zé)，且不應(yīng)以犧牲它的股東的利益為代價采取攻擊性的和不公平的防御策略。18、第一個結(jié)束日出價文件要具體說明被出價公司股東的最小接受數(shù)目及應(yīng)收到的日期。該日期應(yīng)在出價文件被寄出后的21天或更長一些時間。如果報價在那個日期被附加條件，則出價者沒有義務(wù)延長它的出價日期，可以簡單地讓它失效。19、出價的延長在一些場合，出價者可以延長出價或修訂出價或兩者均做）。不管是選擇了宣布無條件接受，還是修改?；蛘哐娱L其中的任何一項，購買公司在報價到期后第二個工作日的上午8點(diǎn)30分以前，應(yīng)該進(jìn)行通告且同時把情況通知股票交易所。20、對出價價格的修改如果出價價格高了，則必須提供有關(guān)細(xì)節(jié)的通告。然而，沒有任何出價，不論修改與否，可以延長到它被寄出后的第60天之后。在一些情況下，一個修改后的出價當(dāng)然可以是強(qiáng)制性的。但出價者不應(yīng)使自己處于這樣一種境地，即當(dāng)它的出價被要求修改時，這個出價還處于強(qiáng)制性有效的狀。21、終止”通知如果一個報價不是被推薦的，而且目標(biāo)公司的防御戰(zhàn)略在起作用，拉股東參加將是很困難的。股東們會在提出他們接受報價以前，坐在旁邊觀察拍賣會在什么地方停止。唯一迫使他們加入的事情，是出價者將要采取進(jìn)一步行動的跡象。出于這種原因，出價者常常會發(fā)表聲明，大意是它的報價是最后性質(zhì)的，不會提高，而且在一個規(guī)定日期肯定終止。22、接受的撤回從第一個結(jié)束日起的21天后，出價仍未被無條件接受，那么任何已接受該報價的股東可以自由地撤回他們的接受。一直到出價實(shí)際上成為或者被宣布為無條件地接受的時候?yàn)橹梗@種撤回的權(quán)力等候市有效的。然而，如果在出價者宣布他的出價是無條件的時候，他沒有能夠遵守規(guī)則的要求，在隨后的交易日下午3:30以前完成，那么已經(jīng)接受的股東將有8天的時間可以確定是否撤回接受。這當(dāng)然可能導(dǎo)致接受的水平降低于所要求的水平，因此出價者應(yīng)該嚴(yán)格信守規(guī)則所確定的職責(zé)。23、無條件接受所要求的出價都應(yīng)該確保接受一個足夠的數(shù)目，以此獲得足夠數(shù)量的股票。出價者所擁有的目標(biāo)公司的股票應(yīng)該超過來自于財產(chǎn)股票資本的投票權(quán)的50%，除非出價者已經(jīng)擁有或者控制了超過了50%的股權(quán)，否則沒有任何出價可以宣布為無條件接受，除非有關(guān)的情況實(shí)際上已經(jīng)被泄漏出去了。24、股東的會議出價支付的手段是購買目標(biāo)公司的股票。根據(jù)股票交易規(guī)則，這種購買需要得到出價公司股東的同意，為此出價公司應(yīng)該舉行一個臨時性股東大會以正式批準(zhǔn)這項購買。在會上通過的決議內(nèi)容應(yīng)該全部以正式通過的形式刊出在出價文件中。除非存在著敵意、有爭議或是另有較高報價，一般情況下出席會議的人不會太多。如無爭議，通常參會人員局限于董事或者出價者的代理人。若需要投票，存在著激烈爭執(zhí)時，出價董事會應(yīng)該小心行事，通過游說那些比較重要的事業(yè)機(jī)構(gòu)股東，以便獲得所需要的贊成票以反擊對該投票的反對聲音。25、所有條件的滿足一旦出價被無條件接受，任何還存在的先決條件如列出股份清單）的實(shí)現(xiàn)一般將是程式化的事情。除了得到專門小組的同意以外，所有還存在的條件都需在最初結(jié)束日的21天內(nèi)，或者在出價被宣布無條件接受那天后的21內(nèi)實(shí)現(xiàn)，否則該出價將失效。26、支付手段的交付假定報價已獲成功，對購買公司來說，下一步就是把支付手段不論是以現(xiàn)金保證的形式還是股票、債券的形式）交付給那些同意接受報價的股東。而這些股東在出價文件規(guī)定的時間期限內(nèi)，已經(jīng)以有效的形式交出了接受文件，并附有他們的股票證書及其他所有權(quán)文件。這最遲必須在出價成為無條件之后的28天內(nèi)完成。27、強(qiáng)制性的購買做法1985年的英國公司法包含一些這樣的規(guī)定：禁止股票所有者中的少數(shù)派阻撓一個公開的完全成功的出價，并且也禁止這些少數(shù)派被排斥在一成功報價之外。如一個出價在最初出價寄送后的4個月內(nèi)已得到股票持有者的同意，而這些股票持有者擁有不低于出價者想要購買的股票總值的90%的股票不包括出價者和他的合伙當(dāng)