1兄弟科技股份有限公司BrotherEnterprisesHoldingCo.,Ltd.（住所：浙江省海寧市周王廟鎮(zhèn)聯(lián)民村蔡家石橋3號）2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的二〇二三年十二月2一、本次向特定對象發(fā)行A股股票的背景和目的32、全球原料藥市場增長，我國原料藥行業(yè)快速崛起4公司擴大碘造影劑原料藥先進產(chǎn)能順應(yīng)了行業(yè)內(nèi)技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級的要5規(guī)模持續(xù)擴大帶來的新增流動資金需求，為公司的高效運營提供有力的財務(wù)支二、本次發(fā)行股票及其品種選擇的必要性），6疾病高發(fā)人群增加的背景下，應(yīng)用于心血管造影的碘造影劑的剛性需求隨之增居民在醫(yī)療保健類別的人均消費支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115（2）仿制藥加速滲透背景下，提高碘造影劑原料藥供給的必然要求7就碘造影劑仿制藥而言，從國內(nèi)碘造影劑原研及仿制藥銷售額來看，2016年開（3）豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，增強公司盈利水平的必然要求本項目旨在擴張公司碘海醇、碘帕醇等現(xiàn)有碘造影劑系列原料藥的生產(chǎn)規(guī)8三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性9交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易總額最終發(fā)行價格將在公司通過深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊本次發(fā)行相關(guān)事項尚待取得深圳證券交易所的審核同意以及中國證監(jiān)會的第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者（4）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資（6）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法3、公司募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他發(fā)行前公司總股本的30%，最終以深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意s、公司不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范五屆董事會第二十二次會議、第六屆董事會第四次會議、2023年第二次臨時股六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件已在中國證監(jiān)會指定信息披露媒要求，公司就本次發(fā)行對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況及公司2）公司2024年歸屬于上市公司股東的（8）在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對/2023.12.31前后假設(shè)情形1：2024年歸屬于上市公司股東的扣非前后凈利潤與2023年度年化值一致歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的/2023.12.31前后扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率--歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的------------扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率--假設(shè)情形3：2024年盈利，歸屬于上市公司股東的扣非前后凈利潤與2021年度持平歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的（二）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示（三）董事會關(guān)于選擇本次融資的必要性和合理性的說明項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等通過多年的技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新，隨著公司“年產(chǎn)400噸碘造影劑原料藥項目”（五）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施（1）不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其（4）由董事會或人力資源委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)（7）本人將切實履行前述有關(guān)填補即期回報措施及相關(guān)承諾，若違反該等作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履