一人公司法律問題研究

明公司向債權(quán)人提起的權(quán)利質(zhì)押合同申請(qǐng)人（原申請(qǐng)人）：東興市華亭工業(yè)有限公司（以下簡稱東興有限公司）。被上訴人(原審被告):梅縣光明垃圾發(fā)電有限公司(以下簡稱光明公司)。被上訴人(原審被告):廣東梅雁實(shí)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱梅雁公司)。2006年3月13日,原告東興公司與被告光明公司簽訂了購煤協(xié)議。約定:原告東興公司向被告光明公司供應(yīng)生產(chǎn)用煤,每月結(jié)算一次,并對(duì)煤炭的運(yùn)輸、價(jià)格及供煤的數(shù)量、質(zhì)量等進(jìn)行了約定。從2006年3月起至同年11月止,原告東興公司向被告光明公司連續(xù)供煤,但被告光明公司未及時(shí)向原告東興公司付清貨款。2007年7月2日,被告光明公司向原告東興公司出具函件,確認(rèn)至2007年5月底,被告光明公司仍欠原告東興公司貨款合計(jì)2628605.61元。2005年6月29日,被告光明公司與梅州市建行簽訂了權(quán)利質(zhì)押合同。該合同約定:被告光明公司將全部電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給梅州市建行,作為被告梅雁公司向梅州市建行借款4000萬元及相關(guān)利息的質(zhì)押擔(dān)保。同年12月22日,因被告梅雁公司對(duì)上述4000萬元借款簽訂了借新還舊合同,所以,被告光明公司與梅州市建行依據(jù)原質(zhì)押合同約定的權(quán)利義務(wù)又續(xù)簽了新的權(quán)利質(zhì)押合同。2006年7月20日,因被告梅雁公司對(duì)上述4000萬元借款中的3600萬元借款簽訂了借新還舊合同,所以,被告光明公司與梅州市建行又續(xù)簽了新的權(quán)利質(zhì)押合同。該合同約定:被告光明公司將全部電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給梅州市建行,作為被告梅雁公司向梅州市建行借款3600萬元及相關(guān)利息的質(zhì)押擔(dān)保。上述三筆貸款均屬借新還舊,而三筆貸款相對(duì)應(yīng)的三份權(quán)利質(zhì)押合同均因借新還舊而重新簽訂。被告光明公司于2002年6月10日注冊(cè)成立,企業(yè)類型屬港資合作經(jīng)營,股東人數(shù)兩人。分別為:廣東梅縣梅雁經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司,占投資比例75%;劉俊麗,占投資比例25%。2004年9月13日,原廣東梅縣梅雁經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn),以發(fā)起設(shè)立方式整體變更為梅雁公司。2007年7月,被告光明公司因生產(chǎn)原料不足而停產(chǎn)至今。2007年10月16日,被告梅雁公司通過股權(quán)收購,占有被告光明公司100%的股權(quán),使其成為全資子公司。被告光明公司成為一人公司后,企業(yè)類型經(jīng)工商部門核準(zhǔn)變更為法人獨(dú)資有限責(zé)任公司。根據(jù)被告光明公司向稅務(wù)部門繳交增值稅的《納稅申報(bào)表》顯示,被告光明公司成為被告梅雁公司全資子公司后,其公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)與股東仍然各自獨(dú)立,并獨(dú)立建賬、獨(dú)立納稅等。東興公司起訴請(qǐng)求判令被告光明公司支付所欠貨款共2628605.61元及利息,判令被告梅雁公司對(duì)被告光明公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告最佳證明的確定廣東省梅州市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為:2006年3月13日,原告東興實(shí)業(yè)公司與被告光明發(fā)電公司在平等、自愿、意思表示真實(shí)的基礎(chǔ)上簽訂了購煤協(xié)議,該協(xié)議屬有效合同。協(xié)議簽訂后,原告東興實(shí)業(yè)公司依約向被告光明發(fā)電公司供煤,已履行協(xié)議約定的供煤義務(wù),但被告光明發(fā)電公司未及時(shí)向原告東興實(shí)業(yè)公司結(jié)清貨款,違反了協(xié)議約定的付款義務(wù)。2007年7月2日,被告光明發(fā)電公司向原告東興實(shí)業(yè)公司出具函件確認(rèn),至2007年5月底,被告光明發(fā)電公司共欠原告東興實(shí)業(yè)公司貨款2628605.61元。被告梅雁公司雖通過股權(quán)收購,占有被告光明發(fā)電公司100%的股權(quán),被告光明發(fā)電公司成為其全資子公司。但被告光明發(fā)電公司成為法人獨(dú)資有限責(zé)任公司后,其公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)與股東仍然各自獨(dú)立,并獨(dú)立建賬、獨(dú)立納稅,仍具備獨(dú)立法人資格。原告東興實(shí)業(yè)公司主張被告梅雁公司違法操縱被告光明發(fā)電公司,并依據(jù)公司法第六十四條的規(guī)定,要求被告梅雁公司應(yīng)對(duì)被告光明發(fā)電公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,無事實(shí)依據(jù),對(duì)其訴請(qǐng)依法予以駁回。根據(jù)公司法第三條“……有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任……”的規(guī)定,被告光明發(fā)電公司應(yīng)支付仍欠原告東興實(shí)業(yè)公司的貨款2628605.61元。該貨款雙方雖未約定支付利息,但從購煤協(xié)議約定的“每月結(jié)算一次”的付款方式可證明,被告光明發(fā)電公司未依約支付貨款,違反了購煤協(xié)議的約定。據(jù)此,被告光明發(fā)電公司應(yīng)從2007年5月底確認(rèn)欠貨款的次日起向原告東興實(shí)業(yè)公司支付資金占用期間的利息,按中國人民銀行同期同類貸款逾期利率支付從2007年6月1日起至還清貨款之日止的利息。根據(jù)被告光明發(fā)電公司工商登記資料顯示,其具有獨(dú)立的法人資格,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),其與梅州市建行簽訂權(quán)利質(zhì)押合同,將全部電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給梅州市建行,作為被告梅雁股份公司向梅州市建行借款本息的質(zhì)押擔(dān)保,屬其處分自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利,并未違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定。本院根據(jù)原告東興實(shí)業(yè)公司的委托代理人的申請(qǐng),向梅州市建行等金融機(jī)構(gòu)調(diào)查取證,從調(diào)查情況看,未發(fā)現(xiàn)被告光明發(fā)電公司的電費(fèi)被梅州市建行扣劃,但不論電費(fèi)是否被扣劃,均不影響本案的定性和處理。況且,原告東興實(shí)業(yè)公司與被告光明發(fā)電公司簽訂購煤協(xié)議前,被告光明發(fā)電公司已將電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給梅州市建行,并簽訂了權(quán)利質(zhì)押合同;原告東興實(shí)業(yè)公司與被告光明發(fā)電公司簽訂購煤協(xié)議后,被告光明發(fā)電公司與梅州市建行簽訂的權(quán)利質(zhì)押合同,屬借新還舊而續(xù)簽的合同。因此,被告光明發(fā)電公司并無損害原告東興實(shí)業(yè)公司利益的故意。本案開庭后,原告東興實(shí)業(yè)公司、被告梅雁公司分別向本院提供了光盤錄音資料及審計(jì)報(bào)告,用于證實(shí)各自的主張。但根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第34條第1款、第2款“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在舉證期限內(nèi)向人民法院提交證據(jù)材料,當(dāng)事人在舉證期限內(nèi)不提交的,視為放棄舉證權(quán)利。對(duì)于當(dāng)事人逾期提交的證據(jù)材料,人民法院審理時(shí)不組織質(zhì)證……”及第38條第2款“人民法院組織當(dāng)事人交換證據(jù)的,交換證據(jù)之日舉證期限屆滿……”的規(guī)定,原告東興實(shí)業(yè)公司、被告梅雁公司在本案開庭后,分別向本院提供光盤錄音資料及審計(jì)報(bào)告,均已超過舉證期限,且上述證據(jù)均不屬本案的定案證據(jù),故本院對(duì)該證據(jù)不予質(zhì)證。依照合同法第一百五十九條、第一百六十一條,民事訴訟法第二百二十九條之規(guī)定,判決:一、被告光明公司應(yīng)在本判決生效之日起10日內(nèi)向原告東興公司支付貨款2628605.61元,從2007年6月1日起至還清貨款之日止的利息,按中國人民銀行同期同類貸款逾期利率計(jì)付;二、駁回原告東興公司要求被告梅雁公司對(duì)被告光明公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求;三、如果被告光明公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第二百二十九條規(guī)定,向原告東興公司加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審宣判后,東興公司不服判決,提起上訴。廣東省高級(jí)人民法院審理后,二審判決駁回上訴,維持原判。對(duì)本案不能解釋出公司人格的濫用本案爭議的焦點(diǎn)在于一人公司與法人格否認(rèn)的適用問題。自公司法第二十條首次以法律的形式明確肯定了公司法人格否認(rèn)法理以來,基于該條規(guī)定過于簡單,相對(duì)于現(xiàn)實(shí)中公司法人格否認(rèn)適用的復(fù)雜情形把握的難度較大,特別是在對(duì)一人公司適用時(shí)特別明顯。一人公司是指股東僅為一人,并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限責(zé)任公司和股份有限公司。我國公司法在歷史上第一次承認(rèn)了一人公司這種形式,并對(duì)一人公司的特殊問題用一節(jié)的篇幅予以規(guī)定,具有里程碑意義。本案中,光明公司自2007年10月16日被其控股股東梅雁公司收購另一股東劉俊麗的股份后,成為梅雁公司法人獨(dú)資有限責(zé)任公司,屬繼發(fā)型一人公司。現(xiàn)實(shí)中,針對(duì)一人公司往往有股東為了逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的懷疑,加上此前立法一直對(duì)一人公司的存在持否定態(tài)度,加深了公眾對(duì)一人公司獨(dú)立人格的不信任。由于股東有限責(zé)任原則和公司法人格獨(dú)立是公司法的核心理念,也是公司制度得以運(yùn)作的基石。公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的分離是公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的基礎(chǔ),股東以放棄對(duì)投入公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)為代價(jià),取得承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)惠。但是如果違背了這個(gè)前提,允許股東直接控制他投入公司的財(cái)產(chǎn),過度操縱公司,侵害公司債權(quán)人利益,而又規(guī)定股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,即違背了公司制度設(shè)計(jì)的初衷,也不利于對(duì)債權(quán)人的保護(hù)和商業(yè)安全的維護(hù),以及法律制度對(duì)公平、正義價(jià)值的追求。在司法實(shí)務(wù)中,應(yīng)如何把握尺度就值得廣大法官們學(xué)習(xí)和思考的問題。具體到本案,法官就較好地回答了上述疑問,進(jìn)行了有益的嘗試。首先,一人有限責(zé)任公司并不必然導(dǎo)致濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任。因?yàn)榧热环稍试S一人有限責(zé)任公司的存在,就說明其具有合法性和必要性,只要股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,公司債權(quán)人就不能援引公司法第六十四條的規(guī)定要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)然,證明股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的責(zé)任在股東。本案中,作為光明公司股東的梅雁公司已提供稅務(wù)登記證、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等證據(jù)證明光明公司與梅雁公司的財(cái)產(chǎn)的相互獨(dú)立的,且光明公司是發(fā)電企業(yè),擁有自身獨(dú)有的發(fā)電設(shè)備等財(cái)產(chǎn),又是從中外合作企業(yè)變更而來,并非從公司成立之日起就是一人公司,屬繼發(fā)型一人公司,梅雁公司完成了公司法第六十四條所分配的證明責(zé)任;而東興公司對(duì)此雖有異議但未能提供反證,故其主張未得到法院的支持。其次,東興公司利用光明公司曾為梅雁公司向梅州建行借款提供權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保的事實(shí),主張梅雁公司存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),損害債權(quán)人利益。但從本案證據(jù)來看,光明公司為梅雁公司向梅州建行的借款提供權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保的行為發(fā)生在前,東興公司與光明公司簽訂購煤協(xié)議在后;且該權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保行為并未實(shí)際執(zhí)行,光明公司并沒有代梅雁公司向梅州建行償還借款,而梅州建行也沒有從光明公司電費(fèi)賬戶上扣劃電費(fèi),故而不存在借此逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的情形。其實(shí),只從提供借款擔(dān)保行為尚不能得出濫用公司獨(dú)立人格的結(jié)論。因?yàn)?即使光明公司履行了擔(dān)保責(zé)任,代梅雁公司償還梅州建行借款,從法律上講,光明公司對(duì)梅雁公司仍然享有追償權(quán),光明公司的債權(quán)人并不需要通過公司人格否認(rèn)的途徑達(dá)到保護(hù)自身利益的目的。因此,本案東興公司想通過運(yùn)用公司法人格否認(rèn)實(shí)現(xiàn)保護(hù)其利益的目的自然難以達(dá)到。在一人公司中,為防止一人公司之獨(dú)立人格及一人公司之單獨(dú)股東的有限責(zé)任原則被濫用的現(xiàn)象,公司法人格否認(rèn)法理之適用至關(guān)重要。但在一人公司的場合中適用該法理,可能發(fā)生兩種