PAGEPAGE12Xxx集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范董事會議事方式與程序,提高董事會議事根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定,制訂本規(guī)則。第二條董事會對股東會負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。第三條董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式.董事會暫不設(shè)董事會秘書或辦公室，董事會相第五條本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。第二章 董事會職責(zé)5關(guān)規(guī)定產(chǎn)生。1xxx會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。列職權(quán)：(一）召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議;（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃;（四)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（五）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）案；（八）更公司形式的方案；（九）外融資、固定資產(chǎn)投資等事項(xiàng)；（十）或撤銷;（十一)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),務(wù)總監(jiān)及其報(bào)酬事項(xiàng)；(十二）審批公司的基本管理制度；（十三）擬定章程的修改方案；（十四會計(jì)師事務(wù)所；（十五聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十六報(bào)股東會批準(zhǔn);（十七）度》;(十八）審議批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)制度；（十九）授予的其他職權(quán)。（二十審批，具體審批權(quán)限為：20100產(chǎn)投資、承租項(xiàng)目。2050隊(duì)伍的比選確定.2050構(gòu)的比選確定及購買專家（或技術(shù)人才）服務(wù)。單項(xiàng)（次)金額在10萬元以上、20萬元以下的會議、大型活動、培訓(xùn)、司法訴訟、律師代理、外出考察等經(jīng)費(fèi)安排。項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議。第九條董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，董事會定期會議每半年召開一次,董事會臨時(shí)會議不定期召開.10臨時(shí)會議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（(三）監(jiān)事會提議時(shí)。董事會定期會議和臨時(shí)會議,在保障董事充董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。第三章董事職責(zé)董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司為準(zhǔn)則，并保證:（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);（二）下批準(zhǔn)，不得以公司名義同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；從事?lián)p害公司利益的活動;（侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（七應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（八司交易有關(guān)的傭金；（義開立賬戶儲存；（十提供擔(dān)保；（十一)未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:1。法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。第十三條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;（（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第十四條董事連續(xù)兩次未親自出席，也不委托其他董東會予以撤換。第十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告.第四章董事長職責(zé)列職權(quán):（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）會的運(yùn)作；（四簽署的其他文件；（五）活動等方面代表公司；（六）（六）515用支出。（八）會集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定。第十七條董事長在《公司章程》和董事會授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán),并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對應(yīng)的責(zé)任.有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。第五章會議通知和簽到規(guī)則103員。第十九條董事如因故不能參加會議，可以委托其他董事代為出席,參加表決.委托必須以書面方式,委托書上應(yīng)通訊方式委托其他董事或相關(guān)人員表達(dá)意見,如果對決議事第二十條董事會會議實(shí)行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到,不可以由他人代簽.會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。第六章會議提案規(guī)則公司的董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等需要提交董事會研究、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交綜合管理部,由否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程,對未列入議作出反應(yīng),否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第二十二條董事會提案應(yīng)符合下列條件：（一并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍;（二)議案必須符合公司和股東的利益；（三)有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四）必須以書面方式提交.第七章會議議事和表決規(guī)則可舉行,董事會作出決定必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。11董事會討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見.第二十七條與會人員應(yīng)遵守會議紀(jì)律:（一）準(zhǔn)時(shí)到會,按指定的位置就座；（(三)保證有足夠的時(shí)間和精力參加會議;（四）自覺維護(hù)會場紀(jì)律和正常秩序。第二十八條董事會會議實(shí)行票決方式，每名董事有一票表決權(quán)。第八章會議記錄議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任.但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明反對意見并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。面決議.出席會議的董事和記錄人員應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議一經(jīng)形成決議，即由會議所確董事長匯報(bào)。實(shí)施情況。10第三十四條董事會的決定在通過正常的渠道披露之前,參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后