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上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金之榮基子基金募集說明書

上海力本資產(chǎn)管理中心（有限合伙）12目錄本基金介紹1基金已投資的項目2核心團隊介紹3本基金介紹3基金概況

母基金背景

子基金交易結構投資亮點管理費與溢價分成資金監(jiān)管與托管銀行合作模式

投資策略

投資流程

退出機制4基金概況母基金名稱上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）子基金名稱上海力本資產(chǎn)管理中心（有限合伙）母基金管理人上海國和現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)股權投資管理有限公司子基金管理人上海榮基投資管理有限公司基金類型國和基金的唯一子基金（與國和基金做對接和綁定并由國和來投資相關項目，不進行自營業(yè)務）募集規(guī)模國和基金的募集工作自2011年初開始，目前有13家投資人，合計承諾向基金投資40.25億元。認繳出資最少伍佰萬（5，000，000）元基金期限7年（4年投資期+3年回報期）注：由2011年起始，目前剩余為6年（3年投資期+3年回報期）管理費投資期時為基金規(guī)模的3%（其中母基金2%，子基金1%）；回報期為基金規(guī)模的2.7%（其中母基金1.7%，子基金1%）5母基金背景本基金的投資認購人上海國際集團資產(chǎn)管理有限公司

認繳12億元上海中房置業(yè)股份有限公司

認繳9億元上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司

認繳8億元上海通華投資控股有限公司

認繳1億元遠東控股集團有限公司

認繳1億元上海貫合投資有限公司

認繳1億元西藏新盟投資發(fā)展有限公司

認繳1億元內(nèi)蒙古恒東投資有限公司

認繳1億元上海紅旌投資合伙企業(yè)（有限合伙）

認繳2千5百萬元上海力本資產(chǎn)管理中心（有限合伙）認繳7千5百萬元上海致晨投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

認繳2千5百萬元上海佳富投資有限公司

認繳2億元上海駿合投資管理有限公司

認繳1億元趙曾杰

認繳2億元合計

認繳40.25億元6上?，F(xiàn)代服務業(yè)股權投資合伙企業(yè)（母基金一期規(guī)模：40.25億元）上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資管理有限公司（母基金GP,注冊資金1億)上海力本資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（認繳7500萬份額）管理上海榮基投資管理有限公司（注冊資金1000萬)GP管理上海國際集團上海陸家嘴集團發(fā)起人子基金交易結構募集總額8000萬國泰君安證券股份有限公司幸福藍海影視文化集團股份有限公司北京鐵運新世紀投資發(fā)展有限公司興業(yè)銀行股份有限公司通聯(lián)支付網(wǎng)絡服務有限公司已投資的項目LP認繳7

母基金由國際集團和陸家嘴集團共同發(fā)起，具有大品牌支持發(fā)起人承諾投資者可以優(yōu)先獲取8%/年的復利本金收益，投資人本金及優(yōu)先分配獲得保障

關聯(lián)公司成熟優(yōu)質(zhì)的儲備項目

小金額投資人進入母基金唯一的通道和渠道

發(fā)起人上海國際集團具有國企背景，獲取的項目資質(zhì)好，且認購價格普遍低于市場價格，項目優(yōu)勢較明顯投資亮點8管理費與溢價分成

基金名稱類別收取說明力本基金管理費提取有限合伙人認繳出資額的1%每年收取溢價分成在確保8%年復利的優(yōu)先分配后的溢價分成10%國和基金管理費在投資期內(nèi)按有限合伙人認繳出資額的2%收取，項目退出期內(nèi)按全體有限合伙人認繳出資額的1.7%收取由托管銀行在本金中直接提取溢價分成在確保8%年復利的優(yōu)先分配后的溢價分成20%9資金監(jiān)管與托管銀行

基金名稱托管銀行認繳金額資金進入流程基金收益分配方式力本基金（興業(yè)銀行）已簽署正式托管協(xié)議7500萬元根據(jù)付款通知書后出具劃款指令投資人把款項打入指定的銀行托管賬戶力本在收到的托管資金，三個工作日內(nèi)轉款到母基金所指定的銀行托管賬戶收到國和基金按項目進行分配的投資收益，榮基組織審計進行財務清算按照投資人的投資比例把投資收益轉到各自指定的銀行賬戶國和基金上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司上海第一營業(yè)廳已簽署正式托管協(xié)議40.25億元款項到帳后，由母基金出具到款確認函根據(jù)項目進度進行投資每個項目退出后國和進行財務清算按照力本投資款所占比例進行收益分配10投資策略聚焦現(xiàn)代服務業(yè)消費升級金融服務醫(yī)療健康文化傳媒其他行業(yè)>基金規(guī)模50%<基金規(guī)模50%11投資流程確定項目來源簽署保密協(xié)議初步盡職調(diào)查盡職調(diào)查核心團隊復核制定法律文件簽署法律文件資金出資涉及被投資項目重大事項被投資項目具有退出機會核心團隊討論中介機構調(diào)查內(nèi)外部調(diào)查報告意見書投資意向書最終投資報告核心團隊討論立項討論項目備忘錄投資委員會討論設計退出方案投資委員會討論

初步審查

正式?jīng)Q策

投資管理

項目退出12退出機制企業(yè)或大股東回購整體出售轉讓給其他投資者境內(nèi)外IPO其他基金將堅持投資價值最優(yōu)化原則，同時結合被投資公司的長遠發(fā)展，積極尋求多種退出渠道?；鸬耐顺鲆跃硟?nèi)IPO、轉讓給其他投資者為主。第5-7年為主要的投資退出期，部分項目在前4年退出，并及時向投資人即時分配。基金應在取得母基金現(xiàn)金收入的30個工作日內(nèi)清算完畢，后轉到各投資者賬戶上。13基金已投資項目基金已投資項目1—通聯(lián)支付基金已投資項目2—國泰君安基金已投資項目3—幸福藍海基金已投資項目4—北京新世紀基金已投資項目5—興業(yè)銀行14基金已投資項目序號投資項目投資金額所占公司股份1通聯(lián)支付網(wǎng)絡服務有限公司2.8億元5.48%2國泰君安證券股份有限公司3.7億元0.82%3幸福藍海影視文化集團股份有限公司2252萬元1%4北京鐵運新世紀投資發(fā)展有限公司3500萬元26.92%5興業(yè)銀行股份有限公司6億0.3665%15基金已投資項目1——通聯(lián)支付15通聯(lián)支付網(wǎng)絡服務有限公司（表格中為國和母基金投資數(shù)據(jù)）投資時間2011年8月5日投資金額2.8億元每股股價3.5元/股投資股數(shù)8000萬股公司估值41.3億元所占其公司股份5.48%投資市凈率PB3.0x現(xiàn)市場估值6～7元/股★上海紅旌基金管理公司投資約286萬股，投資總額1000萬元。

16財務數(shù)據(jù)截止2011年5月，公司總資產(chǎn)約17億元，凈資產(chǎn)約12.9億元，貨幣資金超過8億元，無銀行借款或其他流動性負債；2010年公司營業(yè)收入約1.7億元。2011年前5個月公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.69億元，同比增長650%，超公司經(jīng)營目標12%，業(yè)務增長漸顯規(guī)模效應；預計公司2012年收入為5.7億元，較上年增長81%，凈利潤為1.1億元，凈利潤率達到19%。上市計劃融得資金將用于自建數(shù)據(jù)中心及業(yè)務發(fā)展，公司計劃于2015年完成上市。預計基金退出時間：2016年預計退出時市盈率：26x（參照近5年中小板發(fā)行前市盈率平均值32x，給予20%的折扣）預計退出時公司估值：119億元預計投資現(xiàn)金回報倍數(shù)：2.3x16關于通聯(lián)支付網(wǎng)絡服務有限公司17國泰君安證券股份有限公司（表格中為國和母基金投資數(shù)據(jù)）基金已投資的項目2——國泰君安17投資時間2011年11月3日投資金額3.7億元每股股價7.395元/股投資股數(shù)5000萬股公司估值451.1億元所占其公司股份0.82%投資市盈率PE11.1x現(xiàn)市場估值11～13元/股★上海紅旌基金管理公司投資約203萬股，投資總金額為1500萬元18關于國泰君安證券股份有限公司上市計劃解決上市過程中存在的”一參一控”問題后，國泰君安計劃于2012年底前完成上市。預計基金退出時間：2014年12月31日前預計退出時市盈率（PE）：18.0x預計退出時公司市值：924.98億元投資亮點國泰君安是國內(nèi)最大的國有綜合類券商之一，擁有國內(nèi)證券行業(yè)的全部牌照，在各細分領域均保持行業(yè)領先地位，其香港子公司已經(jīng)在海外上市。資本市場是我國經(jīng)濟金融格局中的重要組成部分，有著舉足輕重的作用。公司在行業(yè)的各個細分領域均處于領先地位，競爭優(yōu)勢明顯。公司經(jīng)營管理團隊具有豐富的金融行業(yè)經(jīng)驗，執(zhí)行能力強。公司具有強大的風險控制和信息技術能力，保證了業(yè)務的穩(wěn)定發(fā)展。公司的經(jīng)營狀況基本符合證監(jiān)會的相關監(jiān)管要求，在政府的大力推動下，上市預期較強，投資收益的可實現(xiàn)性較好。19

基金已投資的項目3——幸福藍海投資時間2011年12月29日投資金額2252萬元所占公司股份1%總部所在地江蘇省南京市行業(yè)分類文化傳媒—影視制作聯(lián)合投資者力天融金等多家投資機構董監(jiān)事代表無幸福藍海影視文化集團股份有限公司（表格中為國和母基金投資數(shù)據(jù)）20公司概況幸福藍海影視文化集團股份有限公司（簡稱“幸福藍?！保榻K省廣播電視集團有限公司（簡稱“江蘇廣電”）控股的影視文化公司?！靶腋Ｋ{?！敝饕獦I(yè)務為影視劇制作和院線放映發(fā)行，是國內(nèi)具有較高知名度的全媒體內(nèi)容供應商。公司主導投資拍攝了大量精品電視劇，如《人間正道是滄桑》、《斷刺》等，每年產(chǎn)電視劇200集以上，穩(wěn)居全國影視劇制作公司前列；此外公司還參與投資拍攝了眾多有影響力的電影大片，如《建國大業(yè)》、《讓子彈飛》等。截止2011年底，公司運營9家影城，擁有60塊銀幕、近8000個座位，為江蘇省領先的院線運營商。經(jīng)營財務狀況2011年“幸福藍?！蓖瓿晒煞葜聘母锖螅诮?jīng)營上取得了突破性的飛躍，全年銷售收入達到3.4億元人民幣，較上年同期增長38%，實現(xiàn)凈利潤8163萬元，同比增長315%,優(yōu)于投資估值所基于的7500萬凈利潤。上市計劃“幸福藍海”積極推進其上市計劃，公司聘請中金公司擔任上市保薦人，已完成地方證監(jiān)局的輔導驗收工作。力爭年內(nèi)完成在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市的目標。關于幸福藍海影視文化集團股份有限公司21基金已投資的項目4——北京新世紀21投資時間2011年12月28日投資金額3500萬元所占公司股份26.92%總部所在地北京行業(yè)分類物流聯(lián)合投資者德同資本董監(jiān)事代表執(zhí)行董事林海艦擔任公司董事北京鐵運新世紀投資發(fā)展有限公司（表格中為國和母基金投資數(shù)據(jù)）2222公司概況北京鐵運新世紀投資發(fā)展有限公司（簡稱“北京新世紀”）是由北京鐵運新世紀物流有限公司于2011年10月31日將其擁有的所有物流相關資產(chǎn)出資設立，首期注冊資本1000萬元，同年12月9日，公司增資到1800萬元，2012年公司將進一步增資到2500萬元，屆時本基金的投資比例將調(diào)整為19.38%。該公司是一家領先的以鐵路集裝箱為主要運輸方式的國內(nèi)國際第三方綜合物流服務商，客戶提供門到門的全程物流服務，在干散貨集裝箱數(shù)和發(fā)運量上均位列細分行業(yè)第一，是西北地區(qū)干散貨集裝箱運輸?shù)凝堫^企業(yè)。重點服務客戶包括酒鋼宏興（600307）、西寧特鋼（600177）、神華集團、騰飛礦業(yè)和青海堿業(yè)等。經(jīng)營財務狀況2011年“北京新世紀”年收入為人民幣4.7億元，利潤總額1612萬元。根據(jù)公司2011新開發(fā)的六條運營線路和儲備運量（119萬T/年），預計公司在未來五年內(nèi)可以取得在運量、收入和凈利潤等經(jīng)營財務指標上超過30%的年復合增長率。重大事項2011年10月26日，公司全程代理的重慶至比利時安特衛(wèi)普渝新歐國際集裝箱班列正式開行，標志著公司業(yè)務依托亞歐大陸橋國際鐵路聯(lián)運拓展至歐洲，未來發(fā)展前景廣闊。關于北京鐵運新世紀投資發(fā)展有限公司2323基金已投資的項目5——興業(yè)銀行23投資時間2012年3月1日投資金額6億所占公司股份0.3665%總部所在地福建省福州市行業(yè)分類金融-銀行聯(lián)合投資者上海金融發(fā)展投資基金（有限合伙）董監(jiān)事代表無興業(yè)銀行股份有限公司（表格中為國和母基金投資數(shù)據(jù)）242424公司概況興業(yè)銀行成立于1988年8月，是經(jīng)國務院、中國人民銀行批準成立的首批股份制商業(yè)銀行之一，總行設在福建省福州市。2007年2月5日正式在上海證券交易所掛牌上市。目前興業(yè)銀行已在全國設立了72家分行、612家分支機構，擁有全資子公司---興業(yè)金融租賃有限責任公司和控股子公司---興業(yè)國際信托有限公司，并與全球1千多家銀行建立了代理行關系。經(jīng)營財務狀況根據(jù)公司年報，2011年興業(yè)銀行資產(chǎn)和負債實現(xiàn)了穩(wěn)定增長。其中總資產(chǎn)達人民幣2.41萬億元，同比增長30.23%；存款余額為1.35萬億元，同比增長18.76%；貸款余額0.98萬億元，同比增長15.09%。營業(yè)收入達到598.7億元，凈利潤為255.05億元，較2010年分別增長了37.77%和37.71%，手續(xù)費及傭金收入達到94.18億元，同比增長80.11%，業(yè)務成本同比下降0.96%。根據(jù)已經(jīng)披露年報的14家A股上市銀行的財務數(shù)據(jù)，興業(yè)銀行的“凈資產(chǎn)收益率”指標排第一，而“不良貸款率”最低，其他主要經(jīng)營財務指標排同業(yè)前列。重大事項本次興業(yè)銀行定向增發(fā)20.72億股，擬募集資金263.80億元人民幣。除本基金和聯(lián)合投資人（以上海正陽國際經(jīng)貿(mào)有限公司名義)外，中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司、中國煙草總公司、北京市基礎設施投資有限公司參與了本次認購。關于興業(yè)銀行股份有限公司25核心團隊介紹26核心團隊介紹楊德紅董事長逾20年的投資銀行及投資管理經(jīng)驗，現(xiàn)任上海國際集團副總裁兼愛建股份有限公司總經(jīng)理；曾任職上海國際信托副總經(jīng)理等萬建華監(jiān)事長逾20年的創(chuàng)業(yè)、投資和經(jīng)營管理經(jīng)驗，現(xiàn)任國泰君安證券董事長、上海國際集團董事；曾任職上海國際集團總裁、中國銀聯(lián)總裁等朱德貞總裁逾20年的投資和管理經(jīng)驗中國證券業(yè)協(xié)會投資銀行業(yè)委員會專家顧問；曾任職中國民生銀行首席投資官、華歐國際證券總裁、湘財證券首席運營官和J.P.摩根業(yè)務副總裁李莉董事總經(jīng)理逾15年中外大型金融機構任職經(jīng)歷，曾經(jīng)任職全球投資管理公司PIMCO的美國總部及其香港亞洲分公司，負責其機構投資管理顏海波董事總經(jīng)理逾18年金融機構任職經(jīng)歷，曾任職中國人民銀行金融穩(wěn)定局處長，光大金融資產(chǎn)管理（香港）有限公司執(zhí)行董事，副總經(jīng)理，香港金融管理局高級研究員等劉斐董事總經(jīng)理逾20年銀行、基金、投資管理行業(yè)從業(yè)資歷，曾任職浦銀安盛基金管