機密此報告僅供客戶內部使用。未經麥肯錫公司的書面許可，其它任何機構不得擅自傳閱、引用或復制。2000年7月創(chuàng)建杰出的董事會上海環(huán)保集團董事會手冊董事會的角色概述主要職責參與程度委員會董事會的結構規(guī)模獨立性多元化選擇成員和薪酬給SEPG的建議董事會結構委員會董事會評估和薪酬計劃董事會的時間和內容安排1董事會的角色：概述

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明確并了解董事會的角色將董事會的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起責任清晰確定董事會的角色和職責公開董事會的角色參與的程度明確董事會和管理層的關系確保達到期望的效果責任清晰具有挑戰(zhàn)性的董事會確定董事會和總裁的工作關系最佳做法意義議題董事會專門委員會能夠深刻、獨立地討論敏感問題確保專業(yè)知識的使用確保資源的有效使用董事會至少應包括三個關鍵委員會審計薪酬和考核(包括總裁)戰(zhàn)略發(fā)展董事會的主要職責確保重點在關鍵問題上責任清晰董事會要積極參與任命總裁和制定后繼計劃制定集團戰(zhàn)略評估集團業(yè)績制定及評估薪酬制度2要求達到價值最大化并保護權益評估集團公司的業(yè)績代表股東的利益監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理任命總裁，評估后繼工作監(jiān)督高層管理薪酬方案幫助制定和批準長期戰(zhàn)略確保公司發(fā)展并評估管理層負責公司日常運作股東董事會管理層明確區(qū)分董事會和管理層的責任董事會代表股東的利益3中國一大型國有集團董事會的結構舉例股份有限公司必須成立監(jiān)事會，由股東與職工代表組成，不少于3人董事、總裁、財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會及本公司管理人員的活動監(jiān)事會股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會健康、安全與環(huán)保委員會2名獨立董事，2名集團公司董事2名獨立董事，2名集團公司董事2名內部董事，2名集團公司董事13名董事3名內部董事(各總裁)7名集團公司董事3名外部獨立董事秘書局2名內部董事，2名集團公司董事董事會成員外單獨設立監(jiān)事會7名監(jiān)事3名股東代表2名雇員代表2名獨立外部監(jiān)事董事由股東大會選舉產生增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會應由外部獨立董事構成董事會大型上市國有企業(yè)舉例4董事會的職責是監(jiān)督而非負責公司日常管理監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案決定公司合并、分立和解散的方案審批公司內部組織結構和高層的管理機構設置審批關于安全和環(huán)境等方面的決策負責公司總裁的后繼計劃聘任或解聘公司總裁根據總裁提名，聘任或解聘副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員評估高層管理的業(yè)績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司的運作符合法律和道德規(guī)范制訂和修改公司章程負責召集股東大會，并向股東大會報告工作負責執(zhí)行或協(xié)調股東大會的決議負責與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設定、日程和議題提供獲取項目的渠道投資融資的渠道批準公司重大決策監(jiān)督公司高層管理與股東溝通董事會自身建設董事會資料來源： 麥肯錫小組分析提供渠道5董事會在總裁后繼計劃中的作用董事會應該盡快啟動流程建立一套對總裁及其繼任候選人進行評估的標準啟動初期評估最終評估決定董事會應該要求總裁提供一份可能的繼任者名單確保總裁給每一名候選人廣泛接觸公司事務的機會確保候選人和董事會定期接觸董事會應該參與戰(zhàn)略修正確定必需的標準征詢總裁的建議考慮外部候選人董事會應該選定新的總裁決定上任總裁如何協(xié)助權力的平穩(wěn)移交指派輔導人員幫助新任總裁適應公司環(huán)境6總裁業(yè)績評估流程 * 為確保評估的客觀性和機密性，外界專家(如會計公司)應進行報告的匯總和撰寫資料來源： NationalAssociationofCorporateDirectors,董事與董事會—對總裁等業(yè)績評估：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二個財政年度之前)制定總裁的崗位說明建立標準/流程修改崗位說明，如有必要，審核流程提交崗位定義界定總裁和董事長的不同角色批準崗位定義(董事會)制定正式的評估標準/流程(薪酬委員會，人力資源，管理層及外部專家)批準標準/流程(董事會)和總裁私下會晤討論評估結果(薪酬委員會)收集對第二年發(fā)展目標的反饋和評估意見和薪酬水平結合在一起(薪酬委員會)討論戰(zhàn)略制度計劃(食性執(zhí)行官薪酬委員會)共同批準資本預算和財政目標(董事會)在每次董事會上不斷更新目標(薪酬委員會)自我業(yè)績評估并提交薪酬委員會(總裁)征求高級管理層及董事會成員全方位的審核意見(薪酬委員會)對總裁進行獨立評估(外部董事)綜合評估結果，提交報告(薪酬委員會*)確定財政目標(總裁)確定董事會的戰(zhàn)略目標(總裁)確定管理發(fā)展目標(總裁)其它定性的目標(遠景目標領導權等)(總裁)流程自此開始第一年12月第三年1月份評估、討論批準目標采取下一步方案第三年1月份(或第二年公司財務狀況結果出來時)建立業(yè)績目標、手段及方法評價總裁的業(yè)績和總裁討論評估結果7與股東及其它利益相關者溝通監(jiān)督戰(zhàn)略性里程碑的實現董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調該業(yè)務的根本價值驅動因素董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃

資料來源： 麥肯錫分析每年召開為期1.5天的全體董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質疑最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構建戰(zhàn)略所需的知識定期跟蹤關鍵業(yè)績指標與目標的差距應該是董事會討論的焦點需要幫助管理層重新評估計劃，根據環(huán)境的變化做出調整董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(如，股東價值的最大化)董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關鍵利益相關者可以與外部董事會面股東有權得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的主要工作要求構建戰(zhàn)略了解行業(yè)基本情況8董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用建立正確的監(jiān)督方法建立適當的業(yè)績目標結果審查及審批改進方案和投資者/股東溝通建立關鍵業(yè)績指標確保通告各方制定集團及部門目標就目標和業(yè)務單元達成協(xié)議對業(yè)務單元按月進行監(jiān)督調查差異如有需要，制定改進方案負責與股東及外部各方的全面溝通對關鍵業(yè)績指標的反饋和審查確保關鍵業(yè)績指標和公司目標/股東價值密切相聯(lián)每年對公司及部門的目標進行審批確保目標是適當的，并符合戰(zhàn)略計劃每季度對關鍵業(yè)績指標的結果進行審查/監(jiān)督集中審查重要差異如有必需要，確保改進方案的實施安排時間與股東及其它外部各方進行溝通與股東分享適當的流程及結果總裁的角色董事會的角色業(yè)績指標驅動管理行動，就其本身而言應和股東價值密切聯(lián)系保證管理層以公司股東/投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行年P鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據環(huán)境的變化進行調整嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意股東應了解公司的業(yè)績狀況法律要求董事會角色的原因董事會必須確保集團公司達到制定的目標并使股東的價值最大化9董事會在在設計薪薪酬考核核流程中中的角色色董事會保保證總裁裁/高層層管理人人員發(fā)展展和后繼繼計劃到到位，并并每年進進行考核核董事會設設計正式式流程來來考核總總裁/高高層管理理人員，，每年對對其業(yè)績績進行考考核考核/薪薪酬委員員會成員員領導該該流程薪酬政策策應促進進個人發(fā)發(fā)展，將將管理人人員互動動與股東東互動聯(lián)聯(lián)系起來來考核/薪薪酬委員員會的參參與有助助于建立立客觀性性和透明明度關鍵因素素發(fā)現和培培養(yǎng)未來來領導非非常關鍵鍵，這將將有助于于領導層層的順利利過渡，，并保證證業(yè)務的的完成董事會應應了解管管理的必必不可少少的技能能及業(yè)務務實施的的差距，，幫助股股東的價價值增長長公司應承承擔重復復性和復復雜性的的任務以以節(jié)省董董事會專專門委員員會的時時間基本理論論后備人才才制定領導導層后繼繼計劃考核評判高級級管理人人員業(yè)績績薪酬制定激勵勵高層管管理人員員的薪酬酬方案薪酬應與與個人和和公司業(yè)業(yè)績相掛掛鉤董事會審審計/簽簽署/管管理薪酬酬方案10最終確認認初步識別別培養(yǎng)篩選制定明確確的標準準，識別別具有較較高潛力力的候選選人選擇多個個候選人人讓候選人人在陌生生的領域域/職能能擔任領領導職位位，以此此來挑戰(zhàn)戰(zhàn)他們的的能力一對一的的監(jiān)督和和指導根據原標標準進行行評估在評估過過程中采采用多種種視角(如：聽聽取多方方面的反反饋)培養(yǎng)領先先候選人人與董事事會的關關系，保保證董事事會能作作出明智智選擇選擇了未未來的總總裁后，，讓其它它候選人人擔任關關鍵職位位，(如如副總裁裁、財務務總監(jiān))總裁的角角色負責與人人力資源源部確定定流程主要負責責培養(yǎng)候候選人向考核與與薪酬委委員會提提供后繼繼流程最最新狀況況的報告告考核與薪薪酬委員員會的職職責保證總裁裁確實在在培養(yǎng)候候選人審核篩選選和選定定流程，，向董事事會匯報報推動總裁裁過渡流流程董事會的的角色審核并初初步批準準總裁的的繼任和和過渡股東最后裁定定董事會在在高級管管理層培培養(yǎng)和后后繼計劃劃中的角角色關鍵活動動責任資料來源源：麥麥肯錫分分析11集團高層層領導人人的任命命程序總裁和總總裁繼任任后備人人才其他高層層領導人人任命、考考核與薪酬委員員會提名名聽取意見見高層領導討討論董事會批批準總裁提名名聽取意見見高層領導討討論董事會批批準需提名的的職位提名討論批準資料來源源：麥麥肯錫分分析12董事會必必須評估估總裁并并監(jiān)督總總裁對高高層管理理人員的的評估促進總裁裁和董事事會之間間的溝通通促進董事事會和總總裁之間間有關公公司和總總裁業(yè)績績期望的的溝通在董事會會和總裁裁之間協(xié)協(xié)助培養(yǎng)養(yǎng)團隊精精神增進董事事會在危危機時刻刻對總裁裁的支持持有利于董董事會的的發(fā)展協(xié)助總裁裁確定自自身的優(yōu)優(yōu)缺點，，以及對對其加以以利用或或改正的的方式對總裁和和董事會會面臨的的潛在問問題提出出早期警警告明確總裁裁薪酬的的指導方方針對總裁和和高層管管理人員員整體薪薪酬提出出清晰的的指導方方針，其其中包括括結構和和時間安安排及時向股股東傳遞遞信息向股東傳傳達董事事會正監(jiān)監(jiān)督和評評估總裁裁和高層層管理人人員行為為的明確確訊息評估總裁裁審核總裁裁對高層層管理人人員的評評估資料來源源：麥麥肯錫分分析13主要活動動關鍵成果果考核和薪薪酬委員員會及及人力資資源部確確定新的的薪酬體體系的關關鍵組成成部分關鍵組成成部份以以及每一一成份的的重要性性/目標標確定薪酬酬體系的的關鍵組成成部分參照對比比最佳做做法根據本地地情況進行調整整考核和薪薪酬委員員會與外外部專家家調查在在改變現現有結構構中所面面臨的法法規(guī)和文文化的限限制將薪酬酬結構構與實實際情情況結結合起起來考核和和薪酬酬委員員會在在外部部專家家的協(xié)協(xié)助下下確定定參照照目標標外部專專家更更加客客觀考核和和薪酬酬委員員會通通過人人力資資源部部獲取取可比比數據據外部專專家調調查對對比公公司內內總裁裁的薪薪酬并并向考考核和和薪酬酬委員員會提提出建建議從最佳佳做法法中歸歸納方方向性性的引引導經經驗以以及關關鍵設設計準準則溝通及及批準準考核和和薪酬酬委員員會與與董事事會溝溝通董事會會批準準薪酬酬結構構并將將反饋饋/薪薪酬結結果與與下一一年的的薪酬酬體系系設計計聯(lián)系系起來來獲取董董事會會的批批準以以及下下一年年度薪薪酬設設計的的反饋饋這一流流程每每年都都需要要重復復董事會會在設設計薪薪酬結結構中中的角角色資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析14在不同同任務務中，，董事事會的的參與與程度度不同同資料來來源:麥麥肯肯錫公公司管管理小小組任命總裁設計高層管理人員薪酬結構公司目標董事會管理流程協(xié)助/幫助助支持持…解解釋業(yè)業(yè)績成成果咨詢…就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議監(jiān)督遵守法規(guī)、政策的情況高層管理人員和董事會行為審核財務報告和內部監(jiān)控系統(tǒng)關注重大經濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢董事會會應該該參與與參與程程度高高參與程程度低低審批公司戰(zhàn)略財務與預算建議董事會提名候選人討論高層管理人員人事戰(zhàn)略(爭奪人才)業(yè)務計劃評估高層管管理人人員評評價與與董事事會業(yè)業(yè)績總裁后后繼計計劃公司業(yè)業(yè)績15董事長長與總總裁之之間的的關系系董事長長與總總裁之之間的的關系系取決決于各各自角角色的的定義義人際關關系對對工作作關系系的影影響相互關關系應應具挑挑戰(zhàn)性性，但但應保保持合合作態(tài)態(tài)度目標是是在保保證制制衡的的情況況下，，取得得權力力平衡衡董事長長總裁董事會會16設立董董事會會委員員會的的好處處與壞壞處Source:Korn/FerryInternational1998,SpencerStuart1997,VandenBerghe1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam委員會會的存存在似似乎是是公司司監(jiān)督督重要要性的的標志志洞悉內內部的的眼光光深度討討論更好利利用時時間更多關關注戰(zhàn)戰(zhàn)略性性問題題參與程程度降降低對董事事會角角色的的削弱弱董事會會討論論太過過膚淺淺好處壞處設立董董事會會的好好處超超過其其壞處處設立委委員會會使董董事會會可獨獨立地地、更更多地地處理理敏感感問題題委員會會有助助于提提高董董事會會的效效率17在董事事會內內部建建立委委員會會可提提高董董事會會工作作效率率和效效果董事會會會議議董事會會委員員會的的價值值定位位董事會會會議議和委委員會會的職職責分分工責成專專門委委員會會就專專項議議題進進行工工作就專門門委員員會提提交結結果建建議做做出最最終決決策就專項項議題題進行行提案案負責就就專項項議題題對公公司管管理層層進行行審核核和質質詢提交建建議，，供董董事大大會決決策董事會會專門門委員會會使董事事會正正式會會議能能完全全集中中討論論最重重要的的議題題重點處處理因因受全全體董董事大大會限限制，，難以以解決決或復復雜的的問題題使委員員會的的成員員側重重于他他們熟熟悉的的問題題，從從而有有效利利用董董事會會成員員的專專長獨立董事事能參與與處理需需要較強強客觀性性的問題題董事會18董事會委委員會的的可能結結構董事會審計委員員會任命、考考核和薪薪酬委員員會戰(zhàn)略發(fā)展展委員會會科學與技技術委員員會秘書局責任考核和監(jiān)監(jiān)督財務務報告系系統(tǒng)和財財務運作作監(jiān)督管理理人員行行為保證證適當使使用權力力和有效效利用資資源任命、薪薪酬業(yè)績績考核高高層管理理人員培訓后繼計劃劃審核發(fā)展展戰(zhàn)略并并監(jiān)督戰(zhàn)戰(zhàn)略實施施里程碑碑對行業(yè)和和技術發(fā)發(fā)展提供供專業(yè)建建議檢查戰(zhàn)略略是否與與行業(yè)技技術相符符提出董事事會費用用要求協(xié)調和組組織信息息公布與投資者者進行協(xié)協(xié)調會議組織織其它事項項成員2名投資資方董事事2名獨立立董事2名投資資方董事事2名獨立立董事2名投資資方董事事2名獨立立董事2名內部部董事1名外部部專家1名投資資方董事事3名獨立立董事1名內部部董事非董事助助理此例中董董事會規(guī)規(guī)模比建建議的SEPG董事會要要大13-15名董董事由內內部董事事、投資資方董事事和獨立立董事構構成舉例19董事會手手冊董事會的的角色概述主要職責責參與程度度委員會董事會的的結構規(guī)模獨立性多元化選擇成員員和薪酬酬給SEPG的建議董事會結結構委員會董事會評評估和薪薪酬計劃劃董事會的的時間和和內容安安排20董事會結結構：概概述確定董事事會內的的工作關關系促成董事事會運作作流程的的高效性性相對較小小的規(guī)模模規(guī)模確保多元元化的觀觀點確保董事事對管理理層提出出挑戰(zhàn)做出更多多貢獻專業(yè)背景景的多樣樣性相關經驗驗的多樣樣性觀點的多多樣性多元化及及經驗能夠改變變董事會會構成確保具有有適應董董事會未未來工作作和挑戰(zhàn)戰(zhàn)的技能能和條件件確?！蔼毆毩⒌念^頭腦”確定符合合技能要要求的董董事會候候選人定定義設計董事事后繼方方案(或或接班人人方案)增加/保保持外來來(獨立立)董事事人數董事會成成員的選選擇和薪薪酬議題意義最佳做法法多數成員員為非管管理層董董事區(qū)分董事事長/總總裁由委員會會解決敏敏感的問問題獨立性避免利益益沖突確保權力力與控制制的平衡衡明確責任任21有關董事事會規(guī)模模的建議議*S&P500**Large,listedcompanies(Déminorsample)***NotexplicitlyinCorporateGovernanceprinciples,butappliedin"CorporateGovernanceScreen"ofinvestmenttargets****AssociationFran??aisedeGestionFinancièère––AssociationdesSociétésetFondsFran?aisd'Investissment(1998)Source:IRRC1999,Dééminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam董事會成成員人數數備注05101520AFG-ASFFI(F)****:最多16人數合理理商業(yè)論壇壇(美國國)和機機構投資資者協(xié)會會(美國國)：5-16各公司及及行業(yè)之之間有所所不同較小的董董事會，，通常工工作更協(xié)協(xié)調、有有效保持其專專業(yè)性和和獨立性性，確保保有效地地執(zhí)行職職能根據未來來運作確確定最有有效的規(guī)規(guī)模學術研究究(Yermack1996):5-7美國*11.0歐洲**13.5理論上，，有5-7名成成員的董董事會更更能創(chuàng)造造最佳業(yè)業(yè)績平均人數數董事會趨趨向于小小型化TIAA-CREF(US):5-15CalPERS(US)***:6-15給SEPG的建議22各國董事事會的獨獨立性，，1999年1999年董事會會平均組組成百分比獨立董事事未劃分*不獨立，，包括：：員工代表表股東代表表前任管理理層現任管理理層基于市場場的董事事會n=樣本數英國29FT30美國500S&P500SEPG應該致力力于組建建獨立的的董事會會*公司透露露的信息息不充分分資料來源源：Déminor;IRRC;McKinseyCorporateGovernanceTeam23獨立董事事資料來源源：Dalton&Rechner,Ward1997,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam檢查是否否有獨立立性––舉例例外聘董事事是否是是:前任管理理人員員工代表表股東代表表外聘董事事但有某某種聯(lián)系系其他影響響公司獨獨立的因因素工作繁忙忙意味著著董事無無法深入入到公司司的工作作很難找到到有時間間投入董董事會工工作的董董事有傾向于于“技術術專治””的危險險üü優(yōu)點缺點確保獲得得最大股股東價值值獨立于總總裁/公公司，無無利益沖沖突在出現危危機和利利益沖突突時，擔擔當“解解決問題題者”角角色能夠及早早查出高高層管理理者的任任何濫用用職權的的苗頭能夠處理理敏感問問題(在在委員會會內)能夠挑戰(zhàn)戰(zhàn)管理層層如果以上上任何一一個問題題的答案案為“是是”，那那該董事事就不是是獨立董董事24將董事長長和公司司總裁區(qū)區(qū)分開來來*Rechner&Dalton**Dahya,Lonie&PowerSource:Dalton&Rechner1991,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,FinancialTimes,McKinseyCorporateGovernanceTeam總裁因聽聽從董事事會的旨旨意，而而不能對對其業(yè)績績負責管理層和和董事會會聯(lián)系不不緊密主席可能能忽視公公司事務務，成了了一個有有名無實實的傀儡儡主席可能能會篡奪奪總裁的的角色優(yōu)點缺點避免權力力集中確保總體體股東權權益得到到應有的的重視通過避免免總裁自自行評估估個人業(yè)業(yè)績的情情況，確確保職權權進一步步明確增強董事事會的獨獨立決策策能力避免總裁裁操縱董董事會杜絕某個個人工作作任務過過重的現現象總裁/董董事長二二者區(qū)分分開來的的公司的的業(yè)績要要比二者者合一的的公司的的業(yè)績好好總裁和董董事長二二者工作作區(qū)分開開來產生生了較大大的正面面市場效效應調查表明明董事長/總裁二二者區(qū)分分開來，，利大于于弊25影響董事事會組成成的標準準商業(yè)環(huán)境境方面的的知識有關董事事會的知知識(或或：對董董事會的的認識)經驗/多多種觀點點對工作的的參與、、個人素素質/技技能獨立性有關本公公司的知知識必須平衡衡知識上上的貢獻獻和相對對的獨立立性允許董事事質詢管管理層，，但要有有度關鍵、獨獨立的判判斷=質質詢管理理層Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam26董事會結結構的變變革應反反映出商商業(yè)環(huán)境境的改變變和公司司發(fā)展的的成熟程程度目前的董董事會結結構舉例例大的董事事會多數董事事為公司司管理人人員董事會無無海外董董事董事會無無職能專專家(IT、市場營銷銷)董事會無無學術人人士商業(yè)全球球化快速增長長的需求求由技能和和金融聯(lián)聯(lián)盟驅動動的業(yè)務務重組后的的董事會會舉例小的董事事會董事多數數不是公公司管理理人員董事會內內有海外外董事董事會有有職能專專家，如如財務專專家董事會內內有多種種項目渠渠道的人人士新董事的的選擇和和提名商業(yè)環(huán)境境的改變變需要公公司采取取措施ILLUSTRATIVESource:McKinseyCorporateGovernanceTeam27個人素質質是否有時時間能力選舉董事事的核心心因素關鍵問題題知識、專專業(yè)技能能經驗信息戰(zhàn)略眼光光、決策策能力和和分析能能力與他人的的交往溝通交流流對工作的的投入對董事會會工作時時間方面面的要求求董事會成成員選舉舉的幾個個重點28董事應具具備的能能力*"Competencymatrix",suggestedbyHeidrick&StrugglesSource:TheConferenceBoard1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam對董事會會的認識識公司監(jiān)督督董事會的的角色、關系和運作流流程最佳作法的董董事會標準公司財務和會會計商業(yè)環(huán)境方面面的知識當前的思路和和發(fā)展公共事務/關關系和公司對對外交流政治、經濟、、社會、文化化以及技術的的影響公司所處環(huán)境境主要發(fā)展趨趨勢有關本公司的的知識評估戰(zhàn)略選擇擇和風險強項和弱項董事的選擇、、評估、報酬酬和培養(yǎng)29董事會及董事事的全面評估估標準評估董事會董事公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會/委員員會會議效果貢獻經驗/知識個人特長評估標準評估的最佳作作法至少每年一次次由獨立或外來來董事領導以明確的標準準和規(guī)則為基基礎的流程符合業(yè)務性質質及其變化的的流程保密、開誠布布公的氣氛每三年董事會會重新選舉一一次資料來源：麥麥肯錫分析析30制作評估表確定評估標準準視需要修改評評估表及流程程(個人董事事、主席)通過吸收管理理層、外部董董事和外部專專家(總裁、、管理層、外外部專家和董董事會)的意意見，確定董董事會及董事事的評估標準準制作評估表(薪酬委員會會、董事會)各位董事獨立立填寫表格，，并直接交外外部專家(保保密)外部專家準備備每個董事的的業(yè)績報告，，并秘密分發(fā)發(fā)給每個董事事及董事長董事長收到全全體董事會業(yè)業(yè)績統(tǒng)計(外外部專家)董事長向每個個董事分發(fā)評評估表流程從此開始始評估董事會及及董事采取下一步行行動董事會及董事事的評估流程程第1年11月月(每年重復復)董事長主持個個人董事評估估報告的審核核，并與個人人董事就評審審結果進行私私下討論(利利用評審結果果推動董事會會成員的改組組)董事長在董事事會上向董事事匯報董事會會的評估，并并討論(每個個董事、董事事長)* 薪酬委員員會資料來源：麥麥肯錫分析析分發(fā)評估表評審及討論報報告(評估結結果)匯總結果，撰撰寫報告第1年12月月31更多的公司開開始使用更多多的股權來對對業(yè)績評估表表現良好的董董事進行獎勵勵BPAmoco對它的董事進進行現金獎勵勵更多的公司，，特別是新經經濟中的新興興企業(yè)更多地地選用股權作作為支付董事事的薪酬32BPAMOCO董事事會報酬準則則根據股東設定定的范圍由董董事會決定非非內部管理層層董事會成員員的報酬非內部管理層層董事不與公公司簽定服務務合同內部管理層董董事報酬的管管理應與其他他高級管理人人員區(qū)分開來來激勵辦法應包包括業(yè)績股權權，股票期權權以及現金獎獎勵長期激勵計劃劃股票期權方案案準則董事非內部管理層層董事(13)內部管理層董董事(9)董事長(非內內部管理層)非內部管理層層董事資料來源：BPAMCCO1999年年報33BPAMOCO董事事會報酬年費年費+交通補助獎金基本工資+固定金額每年重新評定定年度業(yè)績獎金金+可變金額以占基本工資資的百分比計計算按業(yè)績發(fā)放對特別優(yōu)秀業(yè)業(yè)績者有特別別高的獎勵水水準長期激勵計劃劃+3年后得到各不相同，以以股份形式5倍的基本工工資股票期權所處等級決定定了占股東回回報的百分比比收入解釋資料來源：BPAMCCO1999年年報董事非內部管理層層董事(13)內部管理層董董事(9)董事長(非內內部管理層)非內部管理層層董事34向董事提供的的股票期權*Korn/Ferry數據** TheConferenceBoarddata*** LawonControlandTransparencyinCompanies,May1998資料來源：麥麥肯錫分析公司百分比19961998英國*美國**斯勘的那維亞亞半島國家*基于業(yè)績的薪薪酬制度可以以激勵董事越來越多的公公司開始向非非執(zhí)行董事提提供股票期權權以基于業(yè)績的的評估結果為為依據的薪酬酬制度直到1998年，股票期期權的形式才才由KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法國*董事沒有資格格獲得股票期期權德國*35美國公司提供供給董事的股股票期權的平平均數及未來來價值不斷地地在增加* 對實施施此種獎勵制制度的公司，，本價值評估估假設10年年中每年股票票價格增長率率為10%資料來源:IRRC1999,麥肯錫公司管管控工作小組組不僅是S&P(標準普爾)前前500名公公司向董事提提供股票期權權和年股票期期權年股票期權的的平均數未來來值也在大幅幅度地提高綜合起來看，，這些數字揭揭示出股票期期權在董事薪薪酬中所占比比重越來越大大的事實年復合增長率率

19%1千美元，期權權數價值期權數36資料來源：麥麥肯錫公司司董事會專家家小組越來越多的公公司，特別是是新經濟中的的新興企業(yè)用用股票期權來來獎勵董事公司名通用電器微軟IBMCISCOAmazonYahooE-bay!薪酬獨立董事每人人平均擁有通通用電器660萬美金的的股票董事和高層管管理人員擁有有公司25.7%的普通通股以業(yè)績?yōu)榛A礎向董事發(fā)放放股權董事和管理層層擁有1千萬萬美金的股權權所有的董事及及管理層持有有45.6%的未交付的的股份獨立董事參與與董事會活動動不取得任何何費用，但在在加入第1年年可獲得50,000股股股票期權，，以后每年20,000股股票期權權所有的董事及及管理層作為為一個整體(10人)持持有26.3%的未交付付股份所有的董事和和管理層(11人)持有有77.1%的未交付股股份董事無現金報報酬，但有初初次90,000股股票票期權，外加加此后每年15,000股股票期權權，執(zhí)行價格格同贈與當日日股票價格舉例傳統(tǒng)公司很少少只發(fā)放股票票期權現金和股票期期權在總體收收入中的比例例隨每個公司司不同而變化化，并由股東東大會決定一般只有新經經濟中的新興興企業(yè)和非盈盈利性的組織織只分發(fā)股票票期權現金：股權1:1無數據2:3無數據37董事會手冊董事會的角色色概述主要職責參與程度委員會董事會的結構構規(guī)模獨立性多元化選擇成員和薪薪酬給SEPG的建議董事會結構委員會董事會評估和和薪酬計劃董事會的時間間和內容安排排38對于SEPG，我們們建議一個個更小、更更活躍的董董事會組織百分比目前起步階段成熟階段代表說明股東代表積極及不積積極成員相相混合積極參與的的董事會有籌資能力力(2-3人)有業(yè)務發(fā)展展能力(1-3人)有招聘人才才能力(1-2人)發(fā)起人代表表投資方代表表具有戰(zhàn)略眼眼光和創(chuàng)新新思維的成成員持續(xù)融資的的能力持續(xù)項目開開發(fā)的能力力發(fā)起人股東東代表投資方代表表具有戰(zhàn)略眼眼光和創(chuàng)新新思維的成成員投資方或內內部代表獨立SEPG需重組董事事會，以積積極參與：：融資項目來源招聘人才確定新的業(yè)業(yè)務機會(如ChinaResources網站)董事會規(guī)模模不應擴大大由于現有董董事會的結結構，董事事會應進行行逐漸的重重組給SEPG的建議(11人)39可能的結構構SEPG董事長有財務能力力X2-3人人有業(yè)務開發(fā)發(fā)能力X1-3人有人力資源源能力X1-2人發(fā)起人代表表X1人投資方代表表X1人舉例/說明明獨立代表，，如上海銀行代代表能獲得資金金市場的代代表內部或獨立立與各部及其其他項目來來源有良好好聯(lián)系的代代表內部或獨立立熟悉中國環(huán)環(huán)保工程行行業(yè)的人士士內部代表所有發(fā)起人人共享一個個代表席位位內部代表所有其它投投資方共享享一個代表表席位發(fā)起人股東東除其代表表席位外，，還可承擔擔其它席位位監(jiān)事會成員員也包括發(fā)發(fā)起人和其其它股東40我們建議SEPG董董事會下設設三個委員員會董事會人事委員會會戰(zhàn)略和發(fā)展展審計委員會會委員會職責責委員會成員員董事會職責責召集：批準戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃批準年度預預算與股東的聯(lián)聯(lián)絡為總裁提供供咨詢(見董事會會角色選擇擇)批準總裁和和高層管理理者的評估估指標及薪薪酬決定高層管管理人員的的任命和后后繼計劃找出可能的的合作伙伴伴以充實人人力資源獲取項目及及新的業(yè)務務機會審核戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展及進度度里程碑找出可能的的聯(lián)盟伙伴伴以促進公公司成長獲得投資基基金的資本本/來源找出可能的的金融伙伴伴考核和監(jiān)督督財務報告告系統(tǒng)和財財務運作監(jiān)督管理人人員保證適適當使用權權力和有效效利用資源源1名獨立董事事1名投資方代表表關系網最強強的2名董董事(內部部或獨立)1名投資方方代表1名獨立董董事監(jiān)事會41董事會人事事委員會董事會的考考核對象包包括總裁、、高級副總總裁和副總總裁人力資源部部和財務部部是人事委委員會的主主要消息來來源和執(zhí)行行機構(牽牽涉與總裁裁所轄范圍圍的議題需需與總裁進進行積極協(xié)協(xié)調)人力資源部部協(xié)調每年年董事會與與主要管理理人員(主主要是總裁裁、高級副副總裁和副副總裁)的的業(yè)績合同同簽訂董事會決定定高層管理理的薪酬并并考核其業(yè)業(yè)績董事會人事委員會會人力資源部部財務部財務部定期期(每月)提供公司司業(yè)績報告告及主要管管理人員的的關鍵業(yè)績績指標的達達成情況人力資源部部有義務提提供高層經經理后備人人才培養(yǎng)計計劃及發(fā)展展方案領導及信息息交流信息交流原則資料來源：： 麥肯錫錫分析42董事會、戰(zhàn)戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會董事會就總總裁提案及及戰(zhàn)略和發(fā)發(fā)展委員會會意見做出出同意/否否決的決定定總裁應獨立立地向董事事會提交公公司戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃的方案案投資與發(fā)展委員會會總裁總裁是公司司戰(zhàn)略規(guī)劃劃的發(fā)起者者總裁直接領領導規(guī)劃計計劃部的工工作并對其其業(yè)績進行行評估，規(guī)規(guī)劃計劃部部只向總裁裁負責戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會就就總裁的戰(zhàn)戰(zhàn)略提案提提交自己的的意見戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會負負責就公司司戰(zhàn)略議題題對全體董董事的培訓訓戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會與與總裁就戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃要要進行協(xié)調調及討論規(guī)劃計劃部部有義務向向戰(zhàn)略和發(fā)發(fā)展委員會會提交其要要求的材料料和數據戰(zhàn)略規(guī)劃部部規(guī)劃計劃部部是公司戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃程程序的主要要協(xié)調人董事會原則總裁應“擁擁有”戰(zhàn)略略規(guī)劃，是是戰(zhàn)略規(guī)劃劃的發(fā)起人人和制定定者董事會有戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的的最終決策策權戰(zhàn)略和發(fā)展展委員會作作為董事會會與總裁溝溝通的橋梁梁代表董事會會，輔助總總裁在戰(zhàn)略略規(guī)劃方面面的工作對公司戰(zhàn)略略規(guī)劃的提提案向董事事會提供參參考意見與總裁就戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的的

目標和和舉措進行行溝通和和談判領導及信息息交流信息交流資料來源：： 麥肯錫錫分析43基于總裁提提案及委員員會意見審審批戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃董事會責任與戰(zhàn)略和發(fā)發(fā)展委員會會進行非正正式討論來來了解情況況，盡早獲獲得支持保證戰(zhàn)略會會議的適當當的想法和和建議得到到綜合，完完成計劃。。隨時向董董事正式匯匯報進度最終負責戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃并并監(jiān)督工作作小組密切合作并并保證公司司高層經理理隨時了解解進展綜合想法和和建議并完完成計劃制定本單元元的戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃和匯總總準備戰(zhàn)略會會議的材料料分析行業(yè)分析SEPG的優(yōu)勢和弱勢分析SEPG的競爭力和起草解決方案調整并完善解決方案，完成最終報告最終批準三月五月九月十一月總裁戰(zhàn)略規(guī)劃部部門/業(yè)務單單元職責分工資料來源源：麥肯肯錫分析析董事會戰(zhàn)戰(zhàn)略和發(fā)發(fā)展委員員會將積積極參與與“構建建戰(zhàn)略””做為董事事會和總總裁在戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃流程中中的橋梁梁投資與發(fā)發(fā)展委員會會列席戰(zhàn)略略質詢會會議就具體領領域提供供建議并并了解戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃的制定定進程董事與高高層經理理正式開開會提出出問題，，開展討討論并提提出建議議最終審批批戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃主持召開開戰(zhàn)略質質詢會議議44董事會審審計委員員會原則審計部審計部雙雙重職能能:協(xié)助助總裁進進行內部部管理;向董事事會審計計委員會會提供財財務與審審計信息息審計部業(yè)業(yè)績由總總裁及董董事會審審計委員員會分別別評估并并任命、、考核與與薪酬業(yè)業(yè)績委員員會匯總總董事會審審計委員員會有權權聘請、、選擇外外部會計計師、律律師進行行獨立審審計董事會審審計委員員會董事會審審計委員員會對內內外審計計及其它它統(tǒng)計與與調研結結果進行行審核，，評估公公司行為為及業(yè)績績，以及及內審信信息質量量董事會審審計委員員會可就就相關問問題質詢詢總裁董事會審審計委員員會不與與監(jiān)事會會直接接接觸，董董事會通通過秘書書局向監(jiān)監(jiān)事會提提供財務務及審計計信息董事會審審計委員員會對審審計部無無領導作作用，但但有權參參與對審審計部的的業(yè)績評評估監(jiān)事會董事會董事會審計委員員會集團審計計部總裁財務報表表及相關關財務信信息其它需要要信息工作報告告財務報表表綜合調查查報告意見建議議質詢內部審計計報告內部審計計報告領導及信信息交流流信息交流流資料來源源：麥麥肯錫分分析45工作報告告形成與與匯報調查研究究與內部部商議關鍵財務務數據及及決策信信息收集集、審閱閱年度審計計計劃審審批董事會審審計委員員會工作作流程審計監(jiān)督督體系確確立追蹤問題題的處理理結果確保財務務監(jiān)控與與行為監(jiān)監(jiān)督體系系的有效效性和穩(wěn)穩(wěn)定性明確審計計工作目目標，擬擬定內部部審計制制度綱領領，報董董事會批批準根據審計計部草擬擬方案確確定內部部審計流流程每年重新新審核財財務監(jiān)控控體系及及信息流流程，在在必要時時向董事事會提出出調整方方案向高層管管理解釋釋審計體體系與流流程，確確保被正正確理解解審計綱領領及長期期計劃保證審計計工作在在短期內內的合理理安排與與高效運運轉總結回顧顧上一年年工作業(yè)業(yè)績審議審計計部提出出的年度度工作計計劃，提提出相應應調整意意見，報報董事會會批準選擇外部部獨立審審計人確定衡量量公司財財務狀況況的關鍵鍵業(yè)績指指標審計工作作計劃獨立審計計人合約約及時獲得得充分信信息每個月收收集并審審閱審計計部、外外部審計計人和監(jiān)監(jiān)管部門門報告檢查內部部審計的的準確性性、可靠靠性在董事會會上聽取取關于重重大經營營決策的的匯報初步分析析數據審批意見見全套財財務審計計數據初初步分析析對信息的的有效、、及時處處理就需進一一步獲取取的信息息向審計計部或獨獨立審計計人提出出要求就需進一一步澄清清的問題題質詢總總裁結合財務務狀況和和公司內內外部規(guī)規(guī)章制度度，討論論經營中中需特別別關注或或予以改改進的領領域報董董事會對潛在危危機及出出現的問問題擬定定調研方方案報董董事會批批準監(jiān)督協(xié)調調特別調調研行動動的實施施：召請請外部審審計人，，律師委員會內內形成一一致意見見調查方案案對公司財財務狀況況及審計計工作狀狀況的一一致意見見對審計工工作的成成效與公公司經營營業(yè)績提提出專業(yè)業(yè)意見總結工作作結果，，形成工工作總結結報董事事會協(xié)助董事會會完成對股股東大會匯匯報報告的的相關部分分在董事會上上提供財務務與審計領領域的專業(yè)業(yè)性意見審計工作總總結報告確保問題的的實質性解解決訪談管理人人員及外部部調查人員員監(jiān)督行動方方案的實施施索取并審閱閱關于問題題處理結果果的報告向董事會匯匯報關于重大問問題追蹤調調查的報告告工作目標主要工作工作成果資料來源：： 麥肯錫錫分析46董事會審計計委員會的的工作方式式時間參與方式具體工作所需資料審閱信息內部討論會會董事會籌備備董事會會議議與管理層、、審計部的的日常溝通通每月上旬每季季報公公布后，為為期3-5小時(必必要時也可可按月召開開)董事會前1周內董事會期間間為期3天天左右不定時委員會成員員獨立工作作委員會負責責人召集開開會，委員員會成員參參與。出現重大問問題時，可可臨時召集集委員會負責責人召集，，委員會成成員參與董事會召集集，高層經經理匯報，，全體董事事參與，監(jiān)監(jiān)事列席總裁、審計計部提出要要求時了解財務現現狀發(fā)現問題核實審計信信息準確性性匯總發(fā)現的的問題進一步搜集集信息擬定調查方提出問題的初步處理意見追蹤遺留問題的處理意見總結上階段工作討論并擬定工作總結在11月時討論下一年工作計劃草案了解經理層做出的重大決策聽取總裁對財務狀況的解釋，進行質詢向董事會匯報工作總結為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題公司財務季報報、月報、年年報內部審計報告告外部審計報告告、經審計財財務報表外部統(tǒng)計報告告、調研報告告，帳單、稅稅單公司財務月報報、季報、年年報內部審計報告告外部審計報告告、財務報表表統(tǒng)計報告，調調研報告，帳帳單、稅單總裁工工作報報告財務信信息委員會會工作作總結結內部會會議記記錄—資料來來源：：麥麥肯錫錫分析析47股東大大會、、監(jiān)督督會、、董事事會在在董事事會業(yè)業(yè)績評評估中中的角角色董事會會應向向股東東大會會提交交述職職報告告，總總結年年度工工作監(jiān)督會會董事會會監(jiān)督會會獨立立地向向股東東大會會提供供關于于董事事會業(yè)業(yè)績評評估的的報告告股東大大會領導及及信息息信息監(jiān)督會會是評評估董董事會會業(yè)績績的執(zhí)執(zhí)行機機構股東大大會審審批監(jiān)監(jiān)督會會的評評估報報告和和董事事會的的述職職報告告，對對董事事會人人員、、流程程、機機制等等作出出相應應的改改變措措施原則48董事會會評估估表董事會會評估估表請參照照以下下幾項項標準準對董董事會會進行行評估估。評評估計計分標標準如如下：：優(yōu)秀秀(4分)，好好(3分)，一一般(2分分)和和強差差人意意(1分)公司業(yè)業(yè)績總裁業(yè)業(yè)績董事會會的有有效性性投入程程度經驗知知識根據以以下評評估標標準評評分董事會會的評評分將將作為為董事事個人人評估估的部部分輸輸入49董事會會評估估標準準資料來來源：：麥麥肯錫錫公司司標準類類型公司業(yè)業(yè)績優(yōu)秀董事會會始終終如一一地完完成所所有各各部分分工作作表現出出深入入的知知識并并且理理解公公司的的長期期目標標、使使命、、戰(zhàn)略略和業(yè)業(yè)務計計劃在全年年始終終如一一地將將這些些理解解應用用于對對關鍵鍵議題題的理理解上上積極地地評估估并采采納年年度資資本和和經營營預算算嚴格地地監(jiān)督督現金金流、、盈利利性、、凈營營業(yè)收收入和和支出出、生生產率率及其其它財財務驅驅動的的指標標，以以保證證公司司業(yè)績績達到到計劃劃目標標參照行行業(yè)內內同數數據客客觀地地監(jiān)督督公司司業(yè)績績了解影影響公公司的的最新新問題題和趨趨勢，，并用用信息息來評評估和和指導導公司司年度度乃至至長期期的業(yè)業(yè)績良好表現出出對公公司遠遠景目目標和和長期期戰(zhàn)略略的理理解及及相關關的知知識前后一一致地地評估估年度度資本本和預預算了解最最新行行業(yè)趨趨勢、、財務務問題題和其其它長長期及及短期期問題題一般通常表表現出出對公公司遠遠景目目標和和戰(zhàn)略略的理理解，，但有有時不不能聯(lián)聯(lián)系關關鍵議議題往往能能夠識識別近近期和和中期期內的的優(yōu)先先財務務議題題往往能能夠參參照行行業(yè)水水平比比較財財務業(yè)業(yè)績強差人人意有時表表現出出對公公司長長期遠遠景目目標和和戰(zhàn)略略計劃劃的理理解，，但是是總不不能應應用來來解決決關鍵鍵的問問題有時能能監(jiān)督督財務務業(yè)績績，但但不能能參與與行業(yè)業(yè)水平平進行行比較較和客客觀的的監(jiān)督督有時時只只重重視視公公司司的的短短期期業(yè)業(yè)績績50董事事會會評評估估標標準準(續(xù)續(xù)1)資料料來來源源：：麥麥肯肯錫錫公公司司標準準類類型型總裁裁業(yè)業(yè)績績董事事會會議議的的有有效效性性優(yōu)秀秀始終終如如一一地地做做到到以以下下各各項項要要求求清楚楚地地理理解解并并尊尊重重董董事事會會決決策策職職責責和和總總裁裁的的管管理理職職責責之之間間的的差差別別通過過制制定定清清晰晰、、易易懂懂的的政政策策積積極極地地幫幫助助并并監(jiān)監(jiān)督督總總裁裁的的工工作作忠實實地地向向總總裁裁傳傳達達董董事事會會的的目目標標、、預預期期和和關關心心的的問問題題有效效地地召召開開董董事事會會議議收到到準準確確而而及及時時的的記記錄錄或或草草稿稿收到到清清晰晰有有用用的的董董事事會會手手冊冊花足足夠夠的的時時間間討討論論重重大大/關關鍵鍵議議題題開放放地地進進行行溝溝通通把復復雜雜的的任任務務/議議題題有有效效地地分分配配給給委委員員會會良好好定期期地地與與總總裁裁溝溝通通通常常能能夠夠識識別別董董事事會會和和總總裁裁在在決決策策過過程程中中的的職職責責始終終如如一一地地表表現現出出對對總總裁裁業(yè)業(yè)績績的的高高度度監(jiān)監(jiān)督督預先先準準備備董董事事會會議議，，董董事事會會收收到到記記錄錄和和草草案案日日程程花合合理理的的時時間間討討論論比比較較重重要要的的問問題題一般般常常常與與總總裁裁溝溝通通合理理地地顯顯示示出出對對總總裁裁和和董董事事會會職職責責之之間間差差別別的的高高度度意意識識通常常只只是是偶偶爾爾地地給給總總裁裁以以指指導導董事事會會議議通通常常有有效效，，對對關關鍵鍵議議題題進進行行有有準準備備的的、、合合理理的的討討論論，，但但不不能能始始終終保保持持強差差人人意意在決決策策時時有有時時混混淆淆總總裁裁和和董董事事會會的的職職責責偶爾爾幫幫助助總總裁裁制制訂訂目目標標但但不不夠夠開開放放董事事會會議議有有時時沒沒有有成成效效把重重點點放放在在了了非非關關鍵鍵問問題題上上或或缺缺乏乏準準備備51董事事會會評評估估標標準準(續(xù)續(xù)2)資料料來來源源：：麥麥肯肯錫錫公公司司標準準類類型型投入入程程度度經驗驗/知知識識優(yōu)秀秀始終終如如一一地地滿滿足足以以下下所所有有要要求求預先先認認真真地地準準備備董董事事會會議議并并組組織織想想法法，，以以便便清清楚楚、、有有說說服服力力地地針針對對棘棘手手的的問問題題做做出出迅迅速速的的回回答答發(fā)言言的的語語氣氣和和方方式式顯顯示示出出有有效效的的討討論論(說說話話和和傾傾聽聽)技技巧巧，，考考慮慮到到聽聽眾眾的的觀觀點點和和知知識識并并鼓鼓勵勵積積極極地地做做出出反反應應始終終如如一一地地滿滿足足以以下下所所有有要要求求顯示示出出各各種種法法規(guī)規(guī)和和經經濟濟問問題題及及行行業(yè)業(yè)趨趨勢勢的的深深入入了了解解積極極地地了了解解專專業(yè)業(yè)領領域域的的知知識識，，定定期期地地與與其其它它人人共共享享這這些些知知識識良好好定期期參參與與會會議議和和委委員員會會的的工工作作預先閱讀讀散發(fā)的的所有會會議草案案，并在在會上有有組織地地陳述想想法提出的討討論要點點清晰、、觀點恰恰當，有有效地解解決緊迫迫問題，，議題合合適顯示出對對相關行行業(yè)做法法、內部部及外部部效益的的了解了解最新新行業(yè)趨趨勢、經經濟問題題和其它它外部因因素有效地運運用經驗驗/知識識，并偶偶爾向其其它人提提供指導導一般除了不可可避免的的情況之之外都能能參加董董事會議議理解會議議日程有時能就就討論的的議題提提出恰當當的想法法和觀點點通常顯示示出對相相關領域域的足夠夠知識，，但有有時做不不到運用知識識來解決決問題，，但有時時結果不不夠理解解有時能運運用自己己的經驗驗幫助別別人，但但不是頻頻繁地提提供指導導只在相關關領域顯顯示出國國際觀點點強差人意意有時未能能出席會會議對會議沒沒有準備備，有時時顯示出出對議題題的理解解含糊不不清偶爾能就就問題提提出自己己的意見見偶爾地表表現出對對相關議議題有足足夠的知知識，但但不是始始終如一一地做到到有時能給給其它人人以幫助助很少表現現出國際際看法52董事長評評估標準準表舉例資料來源源：麥麥肯錫公公司董事評估估表請參照以以下標準準對您本本人及每每位董事事進行評評估。評評估計分分標準如如下：優(yōu)優(yōu)秀(4分)，，好(3分)，，一般(2分)和強差差人意(1分)標準經驗/知知識對行業(yè)知知識的了了解業(yè)務知識識國際見解解和關系系警惕性和和積極置置疑對董事會會的貢獻獻能夠領導導董事會會成員在在董事會會議上維維持積極極、有重重點的氣氣氛素來能在在關鍵的的董事會會議題上上起領導導作用對長期計計劃的貢貢獻提供寶貴貴的意見見投入程度度董事會的的參與(積極發(fā)發(fā)表意見見)對委員會工作作的貢獻會議準備出席在需要時能配配合權重董事長董事會評估公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會議的有有效性投入程度經驗知識總分1520151010205553董事評估表請參照以下標標準對您本人人及每位董事事進行評估。。評估計分標標準如下：優(yōu)優(yōu)秀(4分)，好(3分分)，一般(2分)和強強差人意(1分)標準經驗/知識對行業(yè)知識的的了解業(yè)務知識國際見解和關關系警惕性和積極極置疑對董事會的貢貢獻能夠領導董事事會成員在董董事會議上維維持積極、有有重點的氣氛氛素來能在關鍵鍵的董事會議議題上起領導導作用對長期計劃的的貢獻提供寶貴的意意見投入程度董事會的參與與(積極發(fā)表表意見)對委員會工作作的貢獻會議準備出席在需要時能配配合董事評估標準準表舉例董事A董事B董事C董事D董事E董事F董事G董事H董事I董事J董事K董事L資料來源：麥麥肯錫公司司權重董事會評估公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會議的有有效性投入程度經驗知識總分101010101015201554SEPG的董董事會薪酬計計劃建議* 3年期限限是長期的戰(zhàn)戰(zhàn)略**SEPG目前沒有管理理層人員參與與董事會董事非SEPG管管理層董事SEPG管理理層董事**董事長(非管管理層成員)非管理層董事事股票期權現金8020股票期權現金8020享受期限*3年3年股票期權獎金基本薪酬由現行薪酬方方案決定，但但向上的潛力力增加舉例理由SEPG更接近于一個個新經濟中的的新興企業(yè)運用更多的股股票以使公司司的長期業(yè)績績與收入掛鉤鉤董事的現金收收入由股東大大會決定55董事會例會安安排股東大會每年年應在四月底底或五月初召召開，會議長長度一般不超超過1天董事會例會每每年