西南交《商法學(xué)》第二編第三章公司法FAQ一、如何把握公司的定義？公司是以營利為目的的，依公司法設(shè)立的、具有法人格的商事組織。要理解這一定義，應(yīng)從以下幾個(gè)方面把握：1、公司有營利性。是以營利為目的的，公司謀取的利益是為了分配給公司成員。所以公司成員的利益分配請(qǐng)求權(quán)不得剝奪。但是公司也可以從事一些非營利活動(dòng)，并非完全從事營利活動(dòng)，只要不超過一定的范圍。2、公司有法人性.。具有法人的基本特征：二、簡述公司法人的基本法律特征。第一，只能依法設(shè)立、變更、消亡；第二，擁有獨(dú)立于公司成員個(gè)人財(cái)產(chǎn)的、公司名義下的公司財(cái)產(chǎn)；第三，公司以自己的名義、享有與自然人一樣的權(quán)利能力、行為能力、責(zé)任能力、訴訟能力；第四，公司經(jīng)營活動(dòng)均通過自然人組成的法人機(jī)關(guān)實(shí)施。法人是超越個(gè)人之上的團(tuán)體，他的具體活動(dòng)只能通過自然人組成的法人機(jī)關(guān)實(shí)施。三、公司“法人格否認(rèn)法理”的涵義、適用情形、否認(rèn)效果與理論根據(jù)是什么？第一，含義。它是指由于濫用法人格，或違法的使法人格形式化，造成公司法人格實(shí)際上淪為達(dá)到公司不正當(dāng)目的的身份或面紗，因此在必要在時(shí)候否定公司法人格的獨(dú)立性，揭開公司法人面紗，對(duì)具體事件進(jìn)行法律處理。第二，適用的情形包括：規(guī)避法律的適用、逃避契約上的債務(wù)、組織混同、母公司對(duì)子公司的不正當(dāng)控制、主體混同等等。第三，法律效果與理論根據(jù)。它并不是完全否認(rèn)公司法人的存在，而是對(duì)于特定的、具體的事實(shí)把公司的行為作為股東的個(gè)人行為處理，否認(rèn)公司股東的有限責(zé)任。理論依據(jù)是基于權(quán)利濫用理論，指公司的權(quán)利被股東濫用時(shí)，就必須對(duì)其予以更正。四、現(xiàn)代企業(yè)按股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任形式分一般有哪幾種公司形態(tài)？其各自的法律特征是什么？1、無限責(zé)任公司，指由兩名以上對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的股東組成的公司，它的特點(diǎn)是：第一，是一種人合公司，以人的個(gè)人信譽(yù)為基礎(chǔ)；第二，每個(gè)公司成員都有業(yè)務(wù)代表權(quán)和經(jīng)營權(quán)；第三，公司的重大事項(xiàng)需公司成員一致決定；第四，成員的出資份額需要其他成員同意；第五，允許成員絕對(duì)退出公司；第六，公司成員之間的信賴很重要。2、兩合公司，指由負(fù)無限責(zé)任的成員和負(fù)有限責(zé)任的成員共同組成，與有限合伙相似，它的法律特征是，第一，是人合公司和資合公司的混合形式；第二，有限責(zé)任成員不得以勞務(wù)、信用出資；第三，有限責(zé)任成員沒有業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)和代表權(quán)，但是有監(jiān)督檢查權(quán)；第四，不能在商號(hào)中表明自己為有限責(zé)任。3、有限責(zé)任公司，指由負(fù)有限責(zé)任的成員組成的公司。它的特征是：第一，它融合了資合公司和人合公司的優(yōu)點(diǎn)；第二，股東的人數(shù)有最高的限制；第三，不得公開發(fā)行股份，只能發(fā)起設(shè)立；第四，公司成員對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，公司有獨(dú)立的法人格。4、股份有限公司，將公司財(cái)產(chǎn)劃分為等額份額，每個(gè)股東以其所持有的份額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。它的特征是：第一，是典型的資合公司，公司的凈資產(chǎn)是對(duì)公司債務(wù)的唯一擔(dān)保；第二，公司的資本劃分為均等的份額，股東以其所持有的份額享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)；第三，不允許成員抽股，但允許自由轉(zhuǎn)讓；第四，活動(dòng)由公司章程規(guī)定的法人機(jī)關(guān)進(jìn)行。五、分公司與子公司有什么不同？分公司，是指總公司管轄之下的分支機(jī)構(gòu)，它不具有法人格，只具有商人格，風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任由總公司承擔(dān)。子公司，受它公司實(shí)際控制、支配的處于從屬關(guān)系的，在法律上具有獨(dú)立法人格的公司，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。六、何謂人合、資合以及人合兼資合公司？人合公司，指以公司的成員的個(gè)人信用為信用基礎(chǔ)的公司；資合公司，指以公司獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)為信用基礎(chǔ)的公司人合兼資合公司（即兩合公司）指上述兩種公司的結(jié)合。七、公司法使用的規(guī)范手段有哪些？公司法使用的規(guī)范手段有民事責(zé)任、公司訴訟、開示制度、刑事制裁等。八、簡述英美法“越權(quán)原則”的含義及其現(xiàn)狀。英美法創(chuàng)立的“越權(quán)原則是指公司的行為不能超越公司章程所規(guī)定的行為目的，該越權(quán)行為不是公司行為、無效、不由公司承擔(dān)責(zé)任。但是隨著時(shí)間的發(fā)展這一原則逐漸拋棄，認(rèn)為公司的越權(quán)行為屬于內(nèi)部行為，對(duì)外有效，對(duì)內(nèi)由公司追償相應(yīng)責(zé)任人的責(zé)任，對(duì)外不能輕易否定其效應(yīng)。我國規(guī)定，超越經(jīng)營范圍的行為為有效行為，除非對(duì)方知道的除外。九、為什么說公司資本和公司資產(chǎn)是不同概念？公司資本是指全體公司成員所認(rèn)繳的公司資本總額，并且為公司章程所規(guī)定的公司登記所表示的記在公司名稱下的以貨幣所表示的公司賬面資本總額。公司資本=自有資本=股東權(quán)益=凈資產(chǎn)公司資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益十、簡述公司資本的三大原則與三大制度。1、公司資本的三大原則A資本確定原則。指公司設(shè)立、資本增減中必須在公司章程中明確記載公司資本總額并且股東必須繳足其所認(rèn)購的股份和份額的資本原則。B資本充足、維持原狀。指公司在存續(xù)過程中應(yīng)當(dāng)維持與章程中記載的資本總額相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)的原則。公司法規(guī)定不得隨意抽逃出資、不得收購本公司的股票、為自己股東做擔(dān)保必須經(jīng)法定程序、無盈不分等等。C資本不變?cè)瓌t。指公司資本要改變的話必須要嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，不能輕易改變。2、公司資本的三大制度A最低資本制。指在公司法中明確規(guī)定公司必須具有最低的資本限額，如未達(dá)到該資本數(shù)就不得設(shè)立。是為了避免皮包公司泛濫、保障公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)而設(shè)立的制度。B法定資本制。法律規(guī)定公司資本必須一次認(rèn)繳足否則公司不得成立的制度。目的是為了確保公司資本的充實(shí)、真實(shí)。它有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益，但給公司的設(shè)立造成了困難，當(dāng)公司資本變更時(shí)，要經(jīng)過復(fù)雜的程序，而且也可能造成資本的閑置。C授權(quán)資本制。法律規(guī)定公司資本不需一次認(rèn)繳足，只要股東認(rèn)繳一部分，其他部分只要章程授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要隨時(shí)招募，分次認(rèn)繳的資本制度。這樣雖然不利于公司的債權(quán)，但便于公司的成立，不會(huì)造成資本閑置，公司資本的變更也更便利。十一、簡述股份、股票、股權(quán)的定義及其分類。股份，是以貨幣計(jì)算的區(qū)分公司資本的單位，是出資者的股東所持有的公司資本的份額。股票，是表彰股份和股東地位的有價(jià)證券。股權(quán)，是股東基于股份所享有的對(duì)公司的權(quán)利，股權(quán)是身份權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的集合。同股同權(quán)、同股同利、一股一權(quán)。股權(quán)可分為兩大類：a.自益權(quán)，即與股東個(gè)人利益有關(guān)的權(quán)利，包括利益分配請(qǐng)求權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。b.共益權(quán)，即與股東共同利益有關(guān)的權(quán)利，包括股東大會(huì)表決權(quán)、任免公司董事等管理人員的權(quán)利。十二、公司的組織機(jī)構(gòu)通常有哪些？在公司運(yùn)營中具有什么權(quán)責(zé)？如何組建和運(yùn)作？1、股東大會(huì)。1）定義。由股東組成的依據(jù)全體股東的意志對(duì)公司的重大事項(xiàng)作出意思決議的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。2）職權(quán)。享有最終決策權(quán)，決定公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、選舉董事、監(jiān)事、高管的人選及報(bào)酬、有審議、批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、公司損益虧損方案等。公司組織事項(xiàng)變更和公司終止的決策權(quán)，公司資本的增加或者減少、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改公司章程2、董事會(huì)。1）定義。由股東大會(huì)選人的全體董事組成的，對(duì)公司日常經(jīng)營管理的重要事項(xiàng)進(jìn)行意思決議和執(zhí)行股東大會(huì)決議的會(huì)議制機(jī)關(guān)。2）董事、董事會(huì)、董事長的設(shè)立。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)，但公司規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事。股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。3）董事會(huì)、董事長的職權(quán)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事長是公司的法定代表人的，可以代表公司進(jìn)行活動(dòng)。主持公司股東大會(huì)和召集和主持董事會(huì)的權(quán)利，在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。4)董事會(huì)的種類、決議方式、決議效力。有限責(zé)任公司的董事會(huì)的種類、決議方式、決議效力。除公司法另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。股份有限責(zé)任公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。3、監(jiān)事會(huì)1）定義。監(jiān)事會(huì)是由股東大會(huì)選任的股東代表及由職工大會(huì)民主選舉的代表組成的對(duì)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行及財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的必設(shè)機(jī)關(guān)。2）職權(quán)。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3）議事方式、表決程序。有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股份有限公司監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。4）董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。4、經(jīng)理1）定義。由董事會(huì)聘任的公司高級(jí)管理職員，是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的，輔助董事會(huì)經(jīng)營管理事務(wù)的公司行政負(fù)責(zé)人。它是股份公司的常設(shè)機(jī)關(guān)。2）職權(quán)。主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司基本管理制度；制定基本具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任和解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定董事會(huì)聘任和解聘外的其他人員；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。十三、中國的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)具有什么中國特色？中國的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別履行經(jīng)營管理和監(jiān)督的職權(quán)，在公司中處于同級(jí)地位，不存在誰對(duì)誰負(fù)責(zé)的問題。十四、簡述新股有償增資發(fā)行的三種方式及各自的法律特征。第一，向原股東配股。即以原股東股份的比例向原股東分配股份。該方式原股東可以放棄配股權(quán)。第二，向第三者配股。向原股東以外的特定對(duì)象發(fā)行新股。該方式一般有一些貓膩，常常是為了規(guī)避公開募集的規(guī)定而進(jìn)行的，但是他籌措的資金是有限的。第三，向社會(huì)公開發(fā)行。通常按股價(jià)的實(shí)價(jià)公開發(fā)行，較為公平。十五、法律限制轉(zhuǎn)讓的股份有哪些？發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：a.減少公司注冊(cè)資本；b.與持有本公司股份的其他公司合并；c.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；d.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款a項(xiàng)至c項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于a項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于b項(xiàng)、d項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款c項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。十六、股份與公司債有何異同？第一，股份構(gòu)成公司資本，公司債構(gòu)成資金。第二，股東是公司的成員，債券持有人只是公司公司債權(quán)人。第三，股東不能抽逃股份，是一種永久性投資，公司債券必須到期清償，是短期投資。第四，股票需要承擔(dān)公司虧損的風(fēng)險(xiǎn)，但股東也有分紅的權(quán)利，公司債券不承擔(dān)公司風(fēng)險(xiǎn)，公司需要還本付息，但不能分紅。第五，公司解散人，債券持有人有優(yōu)于股東清償?shù)臋?quán)利，因?yàn)樗麑儆诠镜膫鶛?quán)人。十七、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表通常由哪五個(gè)組成？寫出前三個(gè)制表公司。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的構(gòu)成包括資產(chǎn)負(fù)債表：根據(jù)公司資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益制作損益表：根據(jù)收益-費(fèi)用=利益或虧損制作利潤分配表：屬于損益表的附屬明細(xì)表財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表：根據(jù)流動(dòng)資金來源合計(jì)數(shù)-流動(dòng)資金運(yùn)用合計(jì)數(shù)=流動(dòng)資金增加（或減少）凈額-流動(dòng)負(fù)債增加（或減少）凈額財(cái)務(wù)情況說明書十八、何謂公積金？簡述其分類情形。公積金是公司為了彌補(bǔ)意外虧損或者擴(kuò)大再生產(chǎn)或者增加資本，從公司可分配的收益或稅后利潤中提取的不做股息紅利分配而保留在公司內(nèi)部備用的基金。它可以分為第一，法定公積金、任意公積金、秘密公積金。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。我國禁止提取秘密公積金。第二，盈余公積金、資本公積金。前者是從營業(yè)利潤中提存的，后者是從非營業(yè)活動(dòng)中收入中提取的公積金。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。十九、簡述公司收益的分配原則及分配順序。分配原則有兩個(gè)：第一，無盈不分第二，股東平等分配順序：先彌補(bǔ)往年虧損，提取法定公積金，進(jìn)行優(yōu)先股的分配，提取任意公積金，支付普通股的股利等。如未按照法定順序分配的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。二十、簡述公司設(shè)立制度的幾種立法模式。中國采取的什么模式？自由設(shè)立主義:是指公司的設(shè)立由發(fā)起人自由為之，法律不加限制，不必辦理任何手續(xù)，即可取得法律人格特許主義：是指公司的設(shè)立須國家元首發(fā)布命令或議會(huì)通過特別法令形式許可。核準(zhǔn)主義：是指設(shè)立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請(qǐng)即可獲得政府的承認(rèn)。準(zhǔn)則主義：指法人只要具備法律規(guī)定的要件，即可成立，而不再要求其他條件。嚴(yán)格核準(zhǔn)主義：是指公司在具備法律規(guī)定條件后，只有進(jìn)行登記后才能成立。我國是嚴(yán)格的核準(zhǔn)主義。特殊情況下用特許主義。二十一、簡述公司設(shè)立的法定條件。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。二十二、股份公司有哪兩種設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。二十三、何謂“發(fā)起人合伙”與“設(shè)立中的公司”？兩者有何聯(lián)系？“發(fā)起人合伙”與“設(shè)立中的公司”。“發(fā)起人合伙”發(fā)起人為公司目的而聚集起來的團(tuán)體，在此發(fā)起人只能在設(shè)立行為中才有權(quán)