1、學習好資料歡迎下載一、股利政策理論？（股利政策理論的重點，主要是探討股利政策是否會影響公司價值。）1、20世紀70年代以前的股利理論主要圍繞股利政策是否影響公司價值，形成了兩派截然不同的觀點，一派是以MM；代表的認為股利政策對公司價值沒有影響，即股利無關論；另一派是以法爾阿、塞爾文等為代表的股利政策重要論。（1）股利政策無關論該理論認為，公司作出了投資決策，股利支付率只是一個枝節(jié)問題，它并不影響公司的價值。根據(jù)這一理論，公司價值完全由其投資政策所決定的獲利能力來影響，而不是由公司的盈余方式所決定。因此，單就股利政策而言，無所謂最佳，也無所謂最次，股利政策是無足輕重的。（2）股利相關論其基本觀點

2、是：投資者對股利收入和資本利得有不同的偏好；公司的股利政策影響公司股票的價格和公司的總體價值。1、存在稅收條件下的股利政策重要論（稅差理論）2、“在手之鳥”理論該理論強調(diào)高紅利增加股票價值。二、股利發(fā)放政策的原則及順序？1、利潤分配原則：（1）依法分配原則（2）利益兼顧原則（3）公平分配原則（4）分配與積累、積累與消費并重2、利潤分配順序（1）彌補虧損（2）依法繳稅（3）提取法定盈余公積（4）支付優(yōu)先股股利（5）提取任意盈余公積（6）支付普通股股利三、公司股利及發(fā)放程序？1、股利支付率=每股股利/每股收益2、公司未分配利潤的多少是股利支付水平高低的基礎變量，管理者態(tài)度、投資者的偏好都是其中的關

3、鍵變量。股利支付程序中各日期的確定，包括股利宣告日、股權登記日、除息日、股利支付日。四、公司股利支付方式？1、現(xiàn)金股利發(fā)放現(xiàn)金股利應考慮的因素（1）公司現(xiàn)金流量（2）投資者信心（3）公司稅收政策及個人所得稅稅收政策現(xiàn)金股利對公司財務的影響：支付現(xiàn)金股利的公司未分配利潤減少，股東權益相應減少。在股本不變的前提下，這一方式會直接降低每股凈資產(chǎn)值，提高凈資產(chǎn)收益率。2、股票股利包括送紅股與公積金轉增股本。發(fā)放股票股利的原因（1）公司有更好的投資機會，需要大量現(xiàn)金（2）能滿足更多投資者購買本公司股票的要求。發(fā)放股票股利對公司財務的影響股票股利在會計處理上僅僅是股東權益的表現(xiàn)形式發(fā)生了改變，而對股東權益

4、總量沒有影響，其結果是公司的每股收益下降，凈資產(chǎn)收益率不變。五、關于股票回購的問題1、股票回購的方式？（1）要約收購（2）在股票市場上買入（3）與少數(shù)大股東協(xié)商購買2、現(xiàn)金股利與通過股票回購派發(fā)股利的區(qū)別：其一，現(xiàn)金股利需支付所得稅，而回購則支付資本利得稅，通常稅率較低或免稅；其二，回購對于股東有一處選擇的機會，是持股還是賣出。其三，回購價格由公司管理層確定，股東只能被動接受。3、回購價格的確定學習好資料歡迎下載PT=PO*NO/NO-NE其中，PT表示回購價格；P0為回購前股票價格；N0為回購前股票數(shù)量；NE為回購數(shù)量。這即是說，不管是回購前，還是回購后，公司總市值不變。4、實物股利的要求包

5、括：（1）非現(xiàn)金方式；（2）稅收優(yōu)先；（3）同股同權原則。六、股利政策的類型？剩余型股利政策、穩(wěn)定股利額政策、固定股利支付率政策、低正常股利加額外股利政策1、剩余型股利政策：這種股利政策以滿足公司的資本需求為出發(fā)點，公司利潤首先用于滿足預期收益率超過資本成本率的投資資金需要，若有剩余利潤，才用于派發(fā)股利。剩余型股利政策注重于擴大再生產(chǎn)。優(yōu)點：（1）能充分利用最低成本的資金來源，保持合理的資本結構。（2）如果投資收益高，則能給股東更大的回報缺點：（1）股利發(fā)放少（2）波動性大，不確定性高2、穩(wěn)定股利額政策：這種股利政策把股利分配額作為一個優(yōu)先考慮的目標，不讓其隨利潤和資金的需求的波動而波動。但也

6、并非一成不變。優(yōu)點：（1）使股東每年獲得穩(wěn)定的股利。（2）給證券市場上的投資者以穩(wěn)定的預期，表達了公司管理層對股東的誠心。（3）滿足了一些要求穩(wěn)定收入的機構投資者的需求。缺點：（1）不能完全反映公司當期的經(jīng)營業(yè)績。（2）造成老股東的收益向新股東轉移。3、固定股利支付率政策：是公司從稅后利潤中提取固定百分比作為股息分配給股東。這是一種真正穩(wěn)定的股利政策。但從絕對數(shù)來看，其變化較大，容易造成股票價格異常波動。4、低正常股利加額外股利政策：這種股利政策介于上述穩(wěn)定股利額政策和固定股利支付率政策之間。公司每年穩(wěn)定地支付數(shù)額較低的正常股利，在利潤較多的年份又可將盈余以額外股利的形式派發(fā)給股東。優(yōu)點是給利

7、潤浮動性較大的公司以較大的彈性。但若公司支付額外股利的次數(shù)過于頻繁，股東會形成較高的預期，一旦公司減少或停止支付額外股利，就很可能會給投資者造成不良的印象，不利于公司股價的穩(wěn)定。七、我國上市公司股利政策發(fā)放的特點？1、股利政策在執(zhí)行過程中缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性，隨意性較強。2、政策導向嚴重3、股利分配行為不規(guī)范；現(xiàn)金股利少，派送高4、股利分配水平低八、影響股利政策的因素？1法律因素（1）資本保全的約束公司只能用當期利潤或留用利潤來分配股利，不能用公司出售股票而募集的資本發(fā)放股利（2）企業(yè)積累的約束在公司分配股利之前，應當按法定程序先提取各種公積金（3）企業(yè)利潤的約束只有在彌補虧損后才能發(fā)放股利（4

8、）償債能力的約束2、債務契約因素：債務契約是指債權人為了防止企業(yè)過多發(fā)放股利，影響其償債能力，增加債務風險，而以契約的形式限制企業(yè)現(xiàn)金股利的分配。這種限制包括：（1）規(guī)定每股股利的最高限額（2）規(guī)定未來股息只能用借款協(xié)議簽訂以后的新增收益來支付，而不能運用簽訂協(xié)議之前的留存利潤。（3）規(guī)定企業(yè)的流動比率、利息保障倍數(shù)低于一定標準時，不得分配現(xiàn)金股利。3、公司自身因素1、現(xiàn)金流量2、舉債能力3、投資機會4、資本成本4、股東因素（1）追求穩(wěn)定的收入，規(guī)避風險因而要求多分配現(xiàn)金股利（2）擔心控制權的稀釋從而傾向于少分配現(xiàn)金股利，多留存利潤（3）規(guī)避所得稅九、投資決策、融資決策與股利決策之間的相機確定

9、？為了保證公司的實際資本結構不偏離目標結構，股利決策必須與投資決策、融資決策相協(xié)調(diào)。學習好資料歡迎下載十、投資決策、融資決策與股利決策之間的長期協(xié)調(diào)模型？在一個較長的時期里，公司在投資目標、融資約束與股利分配之間進行協(xié)調(diào)。1、確定在這樣一個時間段里公司可能面臨的各種投資機會，以定出公司總的資金需求；2、根據(jù)公司經(jīng)營風險狀況及其相關因素寫出目標資本負債比率；再次，測算公司內(nèi)部融資的規(guī)模；最后計算出公司在這幾年里有多少利潤可以用作股利分配。（分析題）一、兼并與收購的關系兼并后，被兼并企業(yè)的法人實體不復存在；收購完成后，被收購企業(yè)的法人實體依然存在。兼并后，兼并方承擔被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債；收購

10、后，收購方成為目標公司新股東，以掌握的股份為限承擔有限責任。兼并：目標公司處于經(jīng)營困難、財務困境中；收購：目標公司處于困難期或正常經(jīng)營期。兼并的范圍更為廣泛；收購通常發(fā)生在證券市場，目標公司一般是上市公司。二、并購的分類1、按照所屬行業(yè)相關性劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購；2、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分：吸收合并、收購控股；3、按照并購是否取得目標公司同意劃分：善意收購、惡意收購；4、按照并購的形式劃分：間接收購、要約收購、二級市場收購、股權拍賣、協(xié)議收購；5、按照并購雙方所屬行業(yè)的相關性劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購；6、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分：吸收合并、收購

11、控股、新設合并；7、按照并購是否取得目標公司同意劃分：惡意收購、善意收購；8、根據(jù)收購形式劃分：間接收購、要約收購、二級市場收購、股權拍賣、協(xié)議收購。三、并購的動因效率理論、市場勢力理論、代理理論和信號理論、稅負考慮1、效率理論公司收購活動有利于提高管理層的經(jīng)營業(yè)績；公司收購將帶來某種形式的協(xié)同效應。并購決策白爭現(xiàn)值=并購協(xié)同效應-并購支付的溢價海爾并購的基本策略一一吃休克魚從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段：先是“大魚吃小魚”，即大企業(yè)兼并小企業(yè)；再是“快魚吃慢魚”，即資本向技術靠攏，新技術企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；后是“鯊魚吃鯊魚”，即“強強聯(lián)合”。魚的四種吃法：整體兼并、投資控股、品牌運作

12、、無形資本經(jīng)營2、市場勢力理論收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，增強公司對市場的控制力中國啤酒行業(yè)的并購策略、中國家電行業(yè)的并購策略3、代理理論和信號理論收購可以降低代理成本、收購提供一種控制代理問題的外部機制。4、稅負考慮收購方賬面利潤過多，現(xiàn)金流量充足。收購一家連續(xù)虧損的企業(yè)，可以減少應納稅所得額目標公司極具成長性，沒有股利。收購后持有可以獲得股票溢價差異，作為資本利得免稅四、并購的效應1、經(jīng)營協(xié)同效應：規(guī)模經(jīng)濟（降低企業(yè)成本；減少管理費用，營銷費用；增加研發(fā)支出；）2、財務協(xié)同效應：合理避稅、降低融資成本預期效應3、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應：并購有效降低了進入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)

13、發(fā)展的風險和成本，可以充分利用經(jīng)驗成本曲線效應。4、企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉變經(jīng)營協(xié)同效應：規(guī)模經(jīng)濟（降低企業(yè)成本；減少管理費用，營銷學習好資料歡迎下載費用；增加研發(fā)支出；）5、財務協(xié)同效應：合理避稅，降低融資成本6、預期效應：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應并購有效降低了進入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)發(fā)展的風險和成本，可以充分利用經(jīng)驗成本曲線效應、企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉變五、公司并購的程序（一）準備階段（選擇并購目標；聘請財務顧問；目標公司調(diào)查）；（二）實施階段（與目標公司談判；確定收購價格、支付方式；簽訂股權轉讓協(xié)議；報批和信息披露；辦理股權交割手續(xù)）（三）整合階段（進駐上市公司；經(jīng)營整合；債務整合；組織制度調(diào)整；

14、人力資源整合）1、聘請財務顧問作用：提供潛在的收購對象；參與企業(yè)與目標公司的談判；擬定收購方案；協(xié)助辦理股權轉讓手續(xù)；提供相關咨詢等2、目標公司調(diào)查（1）盡職調(diào)查；審慎調(diào)查（2）目標公司基本情況（3）產(chǎn)業(yè)分析（4）財務資料（5）法律調(diào)查（6）目標公司的組織、人力資源和勞資關系3、目標公司的價值評估（1）企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價值法和相對估值法兩類內(nèi)在價值法也稱為基礎價值法，包括：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、賬面價值法相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值，以確定被評估公司的價值。相對估值法認為相對價值更有現(xiàn)實意義，其內(nèi)在假設是同行業(yè)的公司之間有較大可比性，相關指標符合正態(tài)分布。如：市盈率法（P/E）折現(xiàn)現(xiàn)

15、金流量法：其基本原理是一家企業(yè)的價值等于該企業(yè)預期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和，它是國際上評估企業(yè)價值最基本的方法。賬面價值法：資產(chǎn)的歷史價值減去折舊以后的價值，即賬面凈值。優(yōu)點：賬面價值可以從財務報表中直接獲得，運用簡單；缺點：不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價值.如生物技術，信息技術領域高成長性公司由于其重要價值驅動因素按照會計準則難以核算，資產(chǎn)帳面價值相對較低，但這些公司股票市場價值卻很高。如：市盈率法市盈率（P/E）=每股價格/每股收益市盈率代表了投資回收期的一種計量方式，每股價格代表投資股票的成本，每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤，市盈率越高，投資回收期越長。優(yōu)點：簡單且易于使用

16、，金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進行交易.缺點：可比公司與目標公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風險和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機的影響。六、并購支付方式：現(xiàn)金支付、證券支付、分期付款等方式七、并購后的整合：業(yè)務整合、組織整合、人員整合、文化整合、核心能力1、整合原則2、效益原則：目標是股東利潤最大化3、穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個企業(yè)成功的前4、誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心5、互補原則：注意各部分要素的有機組合，達到互補的效果八、并購的風險技術陷阱（TCL收購湯姆遜公司）

17、、經(jīng)營整合陷阱（1+1<2）、文化陷阱（上海大眾并購韓國雙龍）、政治陷阱（中海油并購優(yōu)尼科）、其他陷阱（環(huán)保、稅收等）九、主要的反并購措施（一）提高收購成本，降低收購者的潛在回報（一般性財務重組；毒丸術；金降落傘、銀降落傘和錫降落傘）學習好資料歡迎下載（二）提高相關者的持股比例，增加收購者取得控股權的難度（1、管理層收購MBO股份回購2、增持股份3、白衣騎士4、帕克曼式防御：先下手為強，反守為攻。）（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度（四）賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定（五）焦土戰(zhàn)術股份有限公司的優(yōu)缺點股份有限公司的優(yōu)點。第一，公司是籌集和吸收社會資金的有效組織形式。公司為社會公眾提供了一個最簡單、最有效的投資場所，特別是小額股票的廣泛發(fā)行，就把社會閑散資金納入了社會資本的軌道。另外，向國外發(fā)行股票和購買外國股票已成為國際投資的重要形式之一。第二，公司在規(guī)模經(jīng)濟方面具有突出的優(yōu)越性。一方面使某些需要巨額資本的部門和企業(yè)得以建立，另一方面，使整個社會生產(chǎn)規(guī)模得以迅速擴大。第三，公司保證了企業(yè)生命的延續(xù)性。由于股票不能退還，從而使股票投資變成了一種永久性投資。只要公