1、第一章企業(yè)與企業(yè)法第一節(jié)企業(yè)概述三、管理人：概念、管理人的產(chǎn)生和組成、企業(yè)的概念和特征四、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)：概念、可撤銷的行為（欺詐破產(chǎn)行為、個(gè)別清償行為）、債務(wù)人的無效行為、破產(chǎn)抵銷權(quán)、取回權(quán)二、企業(yè)的分類五、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)：破產(chǎn)費(fèi)用（概念、范圍）、共益?zhèn)鶆?wù)（概念、范圍）、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償?shù)诙?jié)企業(yè)法概述六、債權(quán)人自治：債權(quán)人會(huì)議、債權(quán)人委員會(huì)一、企業(yè)法的概念七、重整與和解二、當(dāng)代資本主義國家企業(yè)立法概況八、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配：原則、分配順序三、我國的企業(yè)立法第三節(jié)企業(yè)法律形式一、企業(yè)法律形式的概念二、幾種主要的企業(yè)法律形式：獨(dú)資、合伙企業(yè)、公司三、企業(yè)法律形式的選擇：影響企業(yè)法律形式選擇

2、的因素第二章公司與公司法概述第一節(jié)公司概述一、公司的產(chǎn)生和發(fā)展：近代公司得到長足發(fā)展的表現(xiàn)、公司的意義二、公司的概念和特征：公司法人制度的兩大基石三、公司作為現(xiàn)代企業(yè)典型形態(tài)基本屬性四、公司的分類第二節(jié)公司法概述一、公司法的概念和性質(zhì)二、公司法的特征三、我國公司法的基本原則第三章公司法的基本制度第一節(jié)公司的設(shè)立1 .公司設(shè)立概述：概念、特征、公司的設(shè)立與成立的關(guān)系2 .公司設(shè)立的原則：公司設(shè)立的立法體例（設(shè)立原則的類型卜我國公司設(shè)立的原則3 .公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立4 .公司設(shè)立的條件：核心三要素：投資者（數(shù)量要求）、資本（注冊資本最低限額、出資方式、比例）、章程。5 .公司設(shè)立的

3、程序6 .設(shè)立中公司制度：7 .公司設(shè)立暇疵制度：概念、法律后果（補(bǔ)救與承認(rèn)、無效與撤銷）我國現(xiàn)行公司設(shè)立暇疵的法律后果第二節(jié)公司章程一、公司章程的概念和特征（法定性、自治性、公開性）二、公司章程的性質(zhì)：兼有內(nèi)部自治規(guī)則和內(nèi)部契約的雙重屬性三、公司章程的制定：發(fā)生在設(shè)立環(huán)節(jié)。公司形式不同，章程的制定主體和程序不同。四、公司章程的內(nèi)容：根據(jù)內(nèi)容的強(qiáng)制性程度的分類五、公司章程的效力：時(shí)間效力、對內(nèi)的效力六、公司章程的修改：修改權(quán)的歸屬和程序。第三節(jié)公司的產(chǎn)權(quán)制度一、股權(quán)：概念、性質(zhì)、分類（自益權(quán)和共益權(quán)、固有權(quán)和非固有權(quán)、單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)）、股東資格的確定（實(shí)質(zhì)要件說、形式要件說、確定的原則

4、）、表決權(quán)的行使（概念、性質(zhì)、一般原則、行使方式、行使規(guī)則、表決制度、表決權(quán)行使的回避）、控制股東的義務(wù)二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)三、股權(quán)與公司法人所有權(quán)的關(guān)系第四節(jié)公司的資本制度一、公司資本的概念（公司資本、注冊資本、認(rèn)繳資本、實(shí)繳資本、公司資產(chǎn)、公司資本與公司資產(chǎn)的關(guān)系、公司資本的特征）二、公司“資本三原則”：資本確定、資本維持、資本不變，體現(xiàn)在公司的什么環(huán)節(jié)，目的何在三、資本制度的類型：法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制、我國公司法對資本制度的修改四、公司資本的變動(dòng)：增資（概念、條件和程序）、減資（概念、條件和程序）第五節(jié)公司的人格制度一、公司的名稱：概念、意義、公司名稱的結(jié)構(gòu)二、公司的住

5、所：概念、法律意義、公司住所的確定三、公司的權(quán)利能力和行為能力：公司的意思形成機(jī)關(guān)和意思表示機(jī)關(guān)、公司的法定代表人（概念、確定、認(rèn)定要件）四、公司法人制度與法人人格否認(rèn)：公司法人制度及其異化、法人人格否認(rèn)制度（概念、與法人制度的關(guān)系、本質(zhì)特征、適用）第六節(jié)公司的治理結(jié)構(gòu)一、公司治理結(jié)構(gòu)概述：概念、立法思想的發(fā)展、模式2 .股東（大）會(huì)：組成和性質(zhì)、職權(quán)、會(huì)議的種類（首次會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議召開的提議權(quán)）、會(huì)議的召集和主持、會(huì)議通知制度（時(shí)間、內(nèi)容）、表決權(quán)的分配、決議的種類、會(huì)議記錄、股東大會(huì)的特別規(guī)定3 .董事會(huì)：性質(zhì)、構(gòu)成、任期及改選、職權(quán)、召集與主持、股份公司的特別規(guī)定4

6、.經(jīng)理5 .監(jiān)事會(huì)：組成（人數(shù)、職工監(jiān)事）、任期、職權(quán)及實(shí)現(xiàn)、議事規(guī)則第七節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度1 .財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的概念、會(huì)計(jì)報(bào)表的概念及組成2 .公司稅后利潤的分配：分配順序、股利及其分配原則、分配形式3 .公積金制度：概念、我國公司法規(guī)定的公積金種類、公積金的用途第四章有限責(zé)任公司的法律規(guī)定第一節(jié)有限責(zé)任公司的概念和特征（7個(gè)）第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立第三節(jié)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1 .一般規(guī)則：轉(zhuǎn)讓受到限制、優(yōu)先購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓登記制度2 .股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓（自由轉(zhuǎn)讓）、外部轉(zhuǎn)讓（有限制）3 .股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式：股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行、異議股東股份回購

7、請求權(quán)制度、股權(quán)的繼承第五節(jié)一人公司的特別規(guī)定一.概念二.特別規(guī)定：資本、“計(jì)劃生育”政策、名稱披露要求、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)產(chǎn)混同時(shí)法人格濫用推定制度第六節(jié)國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定一、概念二、國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)：不設(shè)股東會(huì)、設(shè)董事會(huì)、設(shè)監(jiān)事會(huì)、設(shè)經(jīng)理第五章股份公司的法律規(guī)定第一節(jié)股份公司概述一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司的設(shè)立：條件、程序、方式、發(fā)起人（概念、資格、數(shù)量、住所、權(quán)利義務(wù)、發(fā)起人責(zé)任）三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（概念，特別規(guī)定：須特別決議的其他事項(xiàng)、設(shè)獨(dú)立董事、設(shè)董事會(huì)秘書、董事表決回避制度）第二節(jié)股份公司的股

8、份1 .股份和股票2 .股份的種類3 .股份的發(fā)行：發(fā)行的原則、發(fā)行的種類、發(fā)行價(jià)格4 .股份的轉(zhuǎn)讓：概念、轉(zhuǎn)讓的場所、轉(zhuǎn)讓的方式、轉(zhuǎn)讓的限制（對發(fā)起人的限制、對公司高管的限制、對公司收購本公司股票的限制、禁止公司接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的）第三節(jié)公司債一、公司債券與公司債二、與相鄰概念的區(qū)別：與普通公司債務(wù)的區(qū)別（債權(quán)人不同、債權(quán)憑證不同、權(quán)利義務(wù)內(nèi)容）、與股權(quán)的區(qū)別（權(quán)利的性質(zhì)不同、權(quán)利的內(nèi)容不同、風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)不同）三、公司債券的種類：記名債券與無記名債券；可轉(zhuǎn)換公司債券與非可轉(zhuǎn)換公司債券；實(shí)物券與非實(shí)物券。四、公司債券的發(fā)行主體五、發(fā)行公司債券的條件：積極條件、消極條件六、公司債券的轉(zhuǎn)讓

9、：可以轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價(jià)格由當(dāng)事人約定、轉(zhuǎn)讓方式七.可轉(zhuǎn)換公司債券：性質(zhì)、發(fā)行主體、債券持有人的選擇權(quán)第六章董事、監(jiān)事、高管的資格、義務(wù)和責(zé)任1 .董事、監(jiān)事、高管的任職資格：消極條件（147條）2 .董事、監(jiān)事、高管的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)、董事、高管的禁止行為（149條，忠實(shí)義務(wù)的具體要求）、列席股東會(huì)議并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)3 .董事.監(jiān)事.高管的責(zé)任：對公司的賠償責(zé)任（賠償責(zé)任的產(chǎn)生、賠償責(zé)任的訴訟實(shí)現(xiàn)、股東訴訟與股東派生訴訟的區(qū)別、對濫用訴權(quán)的防止股東派生訴訟前置程序）、董事、高管對股東的責(zé)任第七章公司的變更、解散和清算第一節(jié)公司的變更1 .公司的合并：概念和種類、程序、法律后果2 .公司

10、的分立：概念和種類、程序3 .公司變更與股東保護(hù)：股東保護(hù)機(jī)制、異議股東的保護(hù)機(jī)制4 .公司變更與債權(quán)人的保護(hù)：程序性保護(hù)機(jī)制（知情權(quán)、請求權(quán)、阻止權(quán)）、承繼性保護(hù)機(jī)制5 .公司變更與公司登記第二節(jié)公司的解散和清算一、公司的解散：概念、事由二、公司的清算：概念、程序第八章合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念和特征二、合伙企業(yè)的形式三、合伙企業(yè)法的概念及適用第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、合伙企業(yè)的設(shè)立：條件、合伙協(xié)議（絕對必要記載事項(xiàng)、生效與修改）、合伙人的出資方式（貨幣、非貨幣財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)）、程序二、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)：構(gòu)成和性質(zhì)、合伙人合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（外部轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓）、合伙人合

11、伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)三、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行：執(zhí)行形式（共同執(zhí)行、委托執(zhí)行）、須全體合伙人一致同意的事務(wù)、表決辦法（協(xié)議約定、一人一票并過半數(shù)通過）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)、合伙企業(yè)的損益分配規(guī)則（協(xié)議約定、協(xié)商決定、按實(shí)繳出資比例、平均分配）四、合伙企業(yè)的債務(wù)清償：企業(yè)債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系（合伙人的連帶清償責(zé)任、合伙人間的債務(wù)分擔(dān)和追償、但該分擔(dān)對債權(quán)人沒有約束力）五、入伙與退伙：入伙（概念、法律規(guī)定）、退伙【概念、自愿退伙（自愿退伙、通知退伙）、法定退伙（當(dāng)然退伙、除名）】六、特殊的普通合伙企業(yè)：概念、適用范圍、有限責(zé)任合伙的特殊規(guī)定（特殊的責(zé)任形式、建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金）第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立：合伙人、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)載明的特別事項(xiàng)、有限合伙人的出資、登記二、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行：有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行權(quán)的歸屬、不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人行為、有限合伙人的特殊權(quán)利三、有限合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)、可以按協(xié)議約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其