1、泓域咨詢/鹽城關于成立環(huán)氧樹脂公司可行性報告鹽城關于成立環(huán)氧樹脂公司可行性報告xx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 公司組建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目背景及必要性29一、 覆銅板用環(huán)氧樹脂市場規(guī)模29二、 全球環(huán)氧

2、樹脂市場規(guī)模29三、 深化重點領域改革，持續(xù)激發(fā)現代化建設內生動力30四、 項目實施的必要性31第四章 行業(yè)發(fā)展分析32一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素32二、 行業(yè)與行業(yè)上下游的關系34第五章 發(fā)展規(guī)劃36一、 公司發(fā)展規(guī)劃36二、 保障措施37第六章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第七章 環(huán)境保護方案50一、 編制依據50二、 建設期大氣環(huán)境影響分析51三、 建設期水環(huán)境影響分析52四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析52五、 建設期聲環(huán)境影響分析52六、 環(huán)境管理分析53七、 結論55八、 建議55第八章 項目選址分析56一、

3、項目選址原則56二、 建設區(qū)基本情況56三、 統(tǒng)籌區(qū)域協調發(fā)展，推進以人為核心的新型城鎮(zhèn)化59四、 構建開放式協同創(chuàng)新體系，加快轉換經濟發(fā)展動能61五、 項目選址綜合評價65第九章 風險評估66一、 項目風險分析66二、 公司競爭劣勢69第十章 建設進度分析70一、 項目進度安排70項目實施進度計劃一覽表70二、 項目實施保障措施71第十一章 投資方案72一、 編制說明72二、 建設投資72建筑工程投資一覽表73主要設備購置一覽表74建設投資估算表75三、 建設期利息76建設期利息估算表76固定資產投資估算表77四、 流動資金78流動資金估算表79五、 項目總投資80總投資及構成一覽表80六、

4、 資金籌措與投資計劃81項目投資計劃與資金籌措一覽表81第十二章 經濟效益及財務分析83一、 經濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產折舊費估算表85無形資產和其他資產攤銷估算表86利潤及利潤分配表88二、 項目盈利能力分析88項目投資現金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十三章 總結94第十四章 附表附錄96主要經濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產投資估算表99流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費用估

5、算表103固定資產折舊費估算表104無形資產和其他資產攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111報告說明未來數年來伴隨汽車電子、新能源汽車、小間距LED、高端服務器、小基站等高成長性領域的快速發(fā)展，將帶動覆銅板的需求量實現兩位數的年增長速度，實質性拉動覆銅板用環(huán)氧樹脂產品需求。xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資787.50萬元，占xx有限公司75%股份；xx有限責任公司出資263萬元，占xx有限

6、公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資16813.22萬元，其中：建設投資12760.29萬元，占項目總投資的75.89%；建設期利息177.98萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金3874.95萬元，占項目總投資的23.05%。項目正常運營每年營業(yè)收入37900.00萬元，綜合總成本費用31000.10萬元，凈利潤5038.72萬元，財務內部收益率22.11%，財務凈現值5707.79萬元，全部投資回收期5.57年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施

7、無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1050萬元三、 注冊地址鹽城xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事環(huán)氧樹脂相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介當前，國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加

8、，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢

9、頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現發(fā)展新突破。公司按照“布局合理、產業(yè)協同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5305.144244

10、.113978.86負債總額2443.451954.761832.59股東權益合計2861.692289.352146.27公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15529.0412423.2311646.78營業(yè)利潤2541.852033.481906.39利潤總額2055.601644.481541.70凈利潤1541.701202.531110.02歸屬于母公司所有者的凈利潤1541.701202.531110.02（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成

11、敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5305.144244.113978.86負債總額2443.451954.761832.59股東權益合計2861.692289.3521

12、46.27公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15529.0412423.2311646.78營業(yè)利潤2541.852033.481906.39利潤總額2055.601644.481541.70凈利潤1541.701202.531110.02歸屬于母公司所有者的凈利潤1541.701202.531110.02六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立環(huán)氧樹脂公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由據統(tǒng)計，2013年中國環(huán)氧樹脂消費量達到全球消費量的40%以上，我國已成為全球最大的環(huán)氧樹脂消費市場。中國環(huán)氧樹脂協會預測，未來幾年，我國環(huán)氧樹脂

13、需求量年復合增長率可達到10%，2019年需求量將達到190萬噸，占全球環(huán)氧樹脂消費市場的50%以上。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約38.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx噸環(huán)氧樹脂的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積45893.01，其中：生產工程26641.39，倉儲工程10374.77，行政辦公及生活服務設施5739.61，公共工程3137.24。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資16813.22萬元，其中：建設投資12760.29萬元，占項目

14、總投資的75.89%；建設期利息177.98萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金3874.95萬元，占項目總投資的23.05%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：37900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：31000.10萬元。3、凈利潤（NP）：5038.72萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.57年。5、財務內部收益率：22.11%。6、財務凈現值：5707.79萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業(yè)結構。第

15、二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質量服務樹品牌；致力于產業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型

16、企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、環(huán)氧樹脂行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限

17、公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資787.50萬元，占xx有限公司75%股份；xx有限責任公司出資263萬元，占xx有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳

18、達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司

19、文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時

20、催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工

21、作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息

22、報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司

23、下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、魏xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、謝xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9

24、月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、張xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。5、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有

25、限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、于xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、付xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷

26、。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經

27、股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6

28、、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會

29、決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)

30、展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分

31、紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計

32、劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利

33、的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師

34、事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景及必要性一、 覆銅板用環(huán)氧樹脂市場規(guī)模環(huán)氧樹脂具有絕緣性能高、結構強度大和密封性能好等許多獨特的優(yōu)點，作為覆銅板的重要基材在手機、筆記本電腦、數位攝像機、LED電視等消費電子產品得到廣泛應用，并已逐漸滲透到云端服務器、交換器、路由器、汽車影音汽車動力系統(tǒng)、操作（中控）系統(tǒng)、駕駛系統(tǒng)、安全系統(tǒng)等通信電子、汽車電子行業(yè)，近年來各類通用設備的的終端智能化、電子化需求不斷擴展，智慧生活的需求成為驅動電子行業(yè)發(fā)展的重要動

35、因，也使得行業(yè)整體需求趨于平穩(wěn)增長，我國近三年來覆銅板需求增速為7.3%、7.8%、7.7%。未來數年來伴隨汽車電子、新能源汽車、小間距LED、高端服務器、小基站等高成長性領域的快速發(fā)展，將帶動覆銅板的需求量實現兩位數的年增長速度，實質性拉動覆銅板用環(huán)氧樹脂產品需求。二、 全球環(huán)氧樹脂市場規(guī)模據市場調研機構MarketsMarkets數據顯示，2013年全球環(huán)氧樹脂產量達到230萬噸，市場規(guī)模約為59億美元，受下游風電設備應用、航空航天應用等需求增加的影響，未來5年將保持7.4%復合年增長率，2019年市場銷售額有望達到92億美元。三、 深化重點領域改革，持續(xù)激發(fā)現代化建設內生動力堅持系統(tǒng)集成

36、、協同高效，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，推動經濟社會各方面制度和機制更加成熟、更加定型，加快破除阻礙發(fā)揮市場主體活力的顯性制度和隱形壁壘。（一）深化要素市場化配置改革推進土地要素市場化改革。運用市場機制盤活存量土地和低效用地，健全新增建設用地計劃指標分配與存量建設用地盤活掛鉤機制。積極開展低效用地再開發(fā)和工業(yè)用地供應方式改革，探索長期租賃、先租后讓、彈性年期供應等多種供地方式改革，建立和完善符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律、產業(yè)生命周期和發(fā)展方向的工業(yè)用地供應制度。探索適應產業(yè)鏈、供應鏈上下游關系的工業(yè)用地供應模式。探索土地用途兼容復合利用，推動不同產業(yè)用地類型合理轉換，增加混合產業(yè)用地供給。建立健

37、全靈活高效的城鄉(xiāng)建設用地供應管理制度，實施城鄉(xiāng)土地統(tǒng)一調查、統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一整治、統(tǒng)一登記，統(tǒng)籌年度土地收儲和出讓計劃。（二）深化財政金融體制改革完善現代財稅體制。深化預算管理制度改革，完善政府預算體系，加強財政資源統(tǒng)籌，集中力量辦大事。落實國家稅收制度改革措施，大力培育地方稅源，穩(wěn)步推進非稅收入改革，推動財政收入可持續(xù)增長。理順市和區(qū)財政關系，明確市和區(qū)政府事權與支出責任，增強基層公共服務保障能力。推進財政支出標準化，建立健全基本公共服務保障標準，建立項目支出標準體系。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短

38、期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）產業(yè)政策支持近年來國家陸續(xù)出臺新材料產業(yè)十二五發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略性新興產業(yè)重點產品和服務指導目錄、新材料產業(yè)標準化工作三年行動計劃、中國制造2025等政策，推動基礎材料產業(yè)升級換代，大力發(fā)展高技術、高附加值的新材料產業(yè)，為包括環(huán)氧樹脂在內的先進高分子材料行業(yè)的快速發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。（2）高性能環(huán)氧樹脂進口替代空間巨大我國環(huán)氧樹脂行業(yè)有明顯的低端產品

39、過剩、高端產品不足的特征，大量高附加值、高技術含量的產品仍然依賴進口，如電子級環(huán)氧樹脂、阻燃環(huán)氧樹脂、液晶環(huán)氧樹脂、多官能團環(huán)氧樹脂等，進口替代空間巨大，但國內企業(yè)的技術水平和產品質量的不斷提高，與國外品牌的技術、性能差距不斷縮小，宏昌電子、廣山新材等本土企業(yè)正不斷推出新型高端環(huán)氧樹脂產品，價格和服務優(yōu)勢顯著，逐漸替代國外進口產品，高性能環(huán)氧樹脂的市場前景廣闊。（3）下游應用空間廣闊環(huán)氧樹脂以優(yōu)異的力學性能、電性能和黏結性能而著稱，在電子電氣、涂料、復合材料、建筑材料和膠粘劑等行業(yè)有著廣泛應用，特別是近年來各國逐年增加的風能發(fā)電裝機容量，以及新能源汽車、航空航天業(yè)需求的日益增長，使環(huán)氧樹脂面臨

40、巨大的發(fā)展機遇，市場調研機構MarketsMarkets日前預測，全球環(huán)氧樹脂市場將從2013年的約59億美元增至2019年的約92億美元。20142019年的復合年增長率為7.4%。2、不利因素（1）環(huán)保成本支出增加在經濟日益發(fā)達的今天，人們越來也關注環(huán)境保護問題，提倡工業(yè)產品節(jié)能環(huán)?；?。環(huán)氧樹脂產品在生產過程中會有一定量的“三廢”排放，對環(huán)境造成一定危害，因而環(huán)氧樹脂生產企業(yè)已成為各地環(huán)保部門及社會各界重點關注的對象，這就要求企業(yè)加大環(huán)保設施投入及后續(xù)運營維護，同時還需要投入更多研發(fā)費用來開發(fā)節(jié)能環(huán)保型高性能環(huán)氧樹脂產品。總體來看，盡管環(huán)保成本支出增加短期內會對企業(yè)利潤造成一定影響，但長遠

41、來講，研發(fā)能力強、資本規(guī)模大的企業(yè)的優(yōu)勢會愈來愈明顯。（2）行業(yè)標準滯后環(huán)氧樹脂產品在我國大規(guī)模發(fā)展30多年，下游應用不斷擴大，產品線的寬度和深度不斷拓展，品質不斷提升，但我國環(huán)氧樹脂行業(yè)的相關標準多為2000年前制定的，不能很好地指導企業(yè)進行品質管理，國內企業(yè)多執(zhí)行企業(yè)標準，行業(yè)現有標準具有明顯的滯后性，不利于行業(yè)健康長遠的發(fā)展。二、 行業(yè)與行業(yè)上下游的關系1、與上游行業(yè)的關聯性及其影響主要原材料為基礎環(huán)氧樹脂、助劑、化學溶劑等石油衍生品或副產品，其價格受國際原油價格波動及自身市場供求關系的變化的影響較大。目前國內基礎化工品競爭激烈，產能出現一定程度地過剩，價格處于低位水平，對高性能環(huán)氧樹脂

42、行業(yè)影響不甚明顯，但若國際原油短期內出現大幅波動，或國家淘汰落后產能之后基礎化工品價格持續(xù)回升，均會直接影響環(huán)氧樹脂的生產成本，對行業(yè)的盈利能力造成影響。2、與上下游行業(yè)的關聯性及其影響環(huán)氧樹脂終端應用領域較為廣泛，可用于電子電氣、涂料、復合材料、建材等行業(yè)，行業(yè)產品主要應用在手機、筆記本電腦、數位攝像機、LED電視、云端服務器等電子電器產品最重要的基材覆銅板上，智能化、電子化將是長期趨勢，集成電路、基礎元器件、智能裝備、汽車等產業(yè)都將迎來發(fā)展良機，環(huán)氧樹脂在以上電子材料領域的消費有較快的增長。以汽車電子為例，單車汽車電子消耗有望從2013年1350美元/車增長到2018年1500美元/車。在

43、此趨勢下2015年車用PCB產值將達35.75億美元，2019年提升至43.47億美元，未來汽車動力系統(tǒng)、操作（中控）系統(tǒng)、駕駛系統(tǒng)、安全系統(tǒng)等都將面臨大的革新，對PCB覆銅板市場增量需求更加可觀，從而帶動環(huán)氧樹脂行業(yè)的發(fā)展。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產業(yè)鏈優(yōu)質客戶

44、緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業(yè)結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯合開發(fā)、并購和收購等多種方法

45、，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)推動區(qū)域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區(qū)共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區(qū)域內優(yōu)勢產業(yè)合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。(二)深化管理體制改革加快轉變部門職能，積極推進行業(yè)領域事項改革，完善市場準入制度，加強誠信體系建設，營造公平競爭的市場環(huán)境。(三)強化規(guī)劃指導發(fā)揮規(guī)劃指導作用。各級主管部門要遵循本地區(qū)功能區(qū)劃定位，做好與相關規(guī)劃的銜接，制定本地區(qū)產業(yè)發(fā)展規(guī)劃。完善市場機制和利益導向機制，打破市場分割。切實加強項目監(jiān)管，控制投資

46、強度與節(jié)奏，促進本地區(qū)產業(yè)平穩(wěn)有序發(fā)展。(四)強化政策引導作用，完善規(guī)劃體系研究制定促進規(guī)劃落實的工作制度和配套措施，根據工作職能和任務，立足區(qū)域產業(yè)發(fā)展實際，編制產業(yè)培育等專項規(guī)劃或計劃，出臺相關發(fā)展政策和指導意見。加大規(guī)劃指導調節(jié)力度，促進區(qū)域產業(yè)產業(yè)結構的調整和布局優(yōu)化。完善區(qū)域產業(yè)經濟和產業(yè)事業(yè)發(fā)展規(guī)劃體系。(五)創(chuàng)新融資服務模式鼓勵金融機構圍繞產業(yè)關鍵領域、示范工程建設等重點領域，提供信貸支持。支持有條件的企業(yè)在境內外資本市場上市融資。鼓勵融資擔保公司為產業(yè)相關企業(yè)貸款提供擔保，緩解融資難題。(六)加強宣傳培訓充分發(fā)揮媒體、行業(yè)協會、產業(yè)聯盟等社會組織的積極作用，加大對產業(yè)的宣傳。廣

47、泛開展產業(yè)咨詢服務和宣傳。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

48、（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民

49、法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因

50、貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選

51、舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

52、；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下

53、列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向

54、董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定

55、。8、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理?？偨浝?、副總經理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（