1、深圳和而泰智能控制股份有限公司獨立董事2011年度述職報告（獨立董事：董世杰）作為公司的獨立董事，2011年我繼續(xù)勤勉地履行職責，以維護全體股東利益為出發(fā)點，恪盡職守、兢兢業(yè)業(yè)，認真審議職責范圍內的事項，規(guī)范履行決策程序，嚴格遵循公司獨立董事制度、獨立董事年報工作規(guī)程等相關規(guī)定和制度，切實發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，以審慎嚴謹、實事求是的態(tài)度促進公司健康發(fā)展?，F(xiàn)將本人2011年度的工作情況匯報如下：一、出席會議及投票情況2011年度，我按時出席公司召開的董事會和股東大會，報告期內公司共召開董事會8次，股東大會3次，我按時出席了上述會議，對每一項議案都認真了解，審慎研究。對重大事項采取事前調查分析，

2、事后跟蹤監(jiān)督，充分發(fā)揮個人在財務、生產、經(jīng)營、管理等方面的優(yōu)勢，從公司大局出發(fā)，積極建言獻策，維護股東和公司利益。2011年度，我出席公司會議情況如下：參加董事會情況參加股東大會召開情況應出席董 現(xiàn)場出席事會次數(shù) 次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)股東大會召開次數(shù)列席次數(shù)8620033二、發(fā)表獨立意見的情況（一）2011年1月25日，公司第二屆董事會第二次會議，我對公司2011年度高級管理人員薪酬方案、提名公司第二屆董事會獨立董事候選人、使用部分超募資金投資設立境外全資子公司的議案發(fā)表以下獨立意見：1、公司本次制定的2011年度高級管理人員薪酬方案是根據(jù)公司近幾個報告期的發(fā)展狀況和同行

3、業(yè)上市公司的高級管理人員的薪酬水平，結合本公司的實際經(jīng)營效益制定的，薪酬方案合理。董事會關于上述議案的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。2、經(jīng)審查，公司第二屆董事會獨立董事洪樂平先生因個人原因辭職，導致本公司獨立董事人數(shù)低于董事會總人數(shù)的1/3。經(jīng)第二屆董事會提名委員會建議，公司董事會提名孫進山先生為第二屆董事會獨立董事候選人。我認為：根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，公司董事會具有提名公司獨立董事候選人的資格；根據(jù)獨立董事候選人孫進山先生的個人履歷、工作實績等，未發(fā)現(xiàn)有公司法第147條規(guī)定的情況，未發(fā)現(xiàn)其被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，符合公司法及公司章程有關董事任職資格的規(guī)定，具備

4、擔任公司董事的資格；沒有發(fā)現(xiàn)其有中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見第三項規(guī)定的情況，具有獨立董事必須具有的獨立性，具備擔任公司獨立董事的資格；提名人對上述獨立董事候選人的提名程序符合公司法和公司章程的有關規(guī)定，沒有損害股東的權益，同意上述獨立董事候選人的提名，同意將該議案提交2011年第一次臨時股東大會審議。3、通過審慎、認真的研究，就公司關于使用部分超募資金投資設立境外全資子公司的議案發(fā)表以下獨立意見：（1）公司在中國境外設立全資子公司，有利于開拓國際市場，推進公司全球化戰(zhàn)略，擴大運營規(guī)模，提升公司整體競爭力，對于公司的長遠發(fā)展有著積極意義。（2）上述超募資金使用事宜是出于公

5、司業(yè)務發(fā)展的實際需要，履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司的相關規(guī)定，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形，同意公司使用部分超額募集資金投資設立境外全資子公司事宜。（二）2011年4月26日，公司第二屆董事會第四次會議，我對公司2010年度募集資金存放與使用情況專項報告、2010年度內部控制自我評價報告、公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況、關于開展加強上市公司治理專項活動的整改報告發(fā)表以下獨立意見：1、經(jīng)核查認為：公司2010 年度募集資金的存放與使用符合深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引以及公司募集資金管理制度等法律法規(guī)和內控制度的規(guī)定，嚴格遵守募集資金三方監(jiān)

6、管協(xié)議及募集資金三方監(jiān)管協(xié)議之補充協(xié)議的約定，并及時履行相關信息披露義務，且披露情況與募集資金具體使用情況一致。報告期內，不存在募集資金存放和使用違反相關法律法規(guī)的情形。公司關于2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告按照深圳證券交易所頒布的中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引及相關格式指引的規(guī)定編制，如實反映了公司2010年度募集資金實際存放、使用情況及相關披露信息。2、經(jīng)核查認為：2010年，公司根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財會20087號）等要求，制定和完善了一系列內部控制制度，其涵蓋了公司的營運環(huán)節(jié)，重點控制制度健全、運作規(guī)范、控制有0序，并根據(jù)

7、新的法規(guī)、規(guī)章要求不斷進行修訂。目前，公司已建立規(guī)范的公司治理結構、議事規(guī)則和風險評估體系，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制，且對各環(huán)節(jié)可能存在的內外部風險進行了合理控制，保證公司各項活動基本實現(xiàn)其預定目標。因此，公司的內部控制是有效的。公司2010年度內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況，符合國家有關法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，同意董事會披露上述報告。3、對公司與關聯(lián)方的資金往來和對外擔保情況進行了仔細核查，就關于公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況發(fā)表以下獨立意見：（1）公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的

8、情況，亦不存在控股股東及其他關聯(lián)方以其他方式變相資金占用的情形。（2）公司已建立了防范大股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的內部控制制度，并且在防范大股東及其他關聯(lián)方資金占用制度中明確了“占用即凍結”的機制，能夠有效防范大股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、侵害公司和其他股東的利益。（3）報告期內，公司不存在為控股股東及其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。公司對外擔保全部為對控股子公司提供的擔保，具體如下：擔保提供方公司擔保對象杭州和而泰智能控制技術有限公司擔保類型連帶責任擔保期限主合同項下債務履行期限屆滿日起兩年擔保合同簽署日期2010.12.30擔保額度500萬人民幣實際擔保金額是否逾期否

9、（4）報告期內，公司對外擔保余額（不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保）為0。（5）報告期內，公司對外擔保余額（含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保）為0。（6）公司已建立了完善的對外擔保風險控制制度，上述對外擔保已按照法律法規(guī)、公司章程和相關制度規(guī)定履行了必要的審議程序。（7）公司在歷次對外擔保公告中已充分揭示了對外擔保存在的風險。（8）沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任。4、經(jīng)核查，公司依據(jù)相關文件的要求及深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所相關文件的具體部署，從2010年8月起認真開展了公司治理專項活動，成立了治理專項活動領導小組，由公司董事長作為總負責人，統(tǒng)籌指導、組織公

10、司治理專項活動并制定詳細的工作方案。根據(jù)工作方案，對公司治理情況進行了認真自查、總結，制訂了詳細的整改計劃與整改措施，同時接受公眾評議，對存在的問題及時進行了整改。通過此次公司治理專項活動及整改活動的開展，進一步完善了公司的三會運作，加強了公司的內部控制制度及投資者關系和信息披露管理工作，有利于公司規(guī)范治理長效機制的建立和公司內部治理水平的提高，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展。（三）2011年5月19日，公司第二屆董事會第五次會議（臨時會議），我對公司對控股子公司提供財務資助、使用部分超募資金投資設立控股子公司并實施“l(fā)ed現(xiàn)代照明產品研發(fā)與產業(yè)化項目”事宜發(fā)表以下獨立意見：1、公司在不影響正常經(jīng)營

11、的情況下，為控股子公司杭州和而泰提供財務資助，可促進杭州和而泰的業(yè)務發(fā)展，實現(xiàn)公司總體經(jīng)營戰(zhàn)略布局，提高資金的使用效率；該交易資金占用費參照同期銀行貸款基準利率計算，定價公允，不損害全體股東尤其是中小股東的利益；該交易具有必要性，且公平、合理，表決程序合法有效，不損害全體股東尤其是中小股東的利益，財務風險處于公司的可控范圍內。2、對公司使用部分超募資金投資設立控股子公司并實施“l(fā)ed現(xiàn)代照明產品研發(fā)與產業(yè)化項目”事宜進行了審查，認為：公司擬投資的led產業(yè)項目，具有巨大的市場規(guī)模和廣闊的市場前景，符合國家加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展的政策，符合集團未來發(fā)展戰(zhàn)略的要求，未損害公司及全體股東的

12、利益；公司使用部分超募資金投資設立控股子公司并實施“l(fā)ed現(xiàn)代照明產品研發(fā)與產業(yè)化項目”，是出于公司業(yè)務發(fā)展的實際需要，履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司的相關規(guī)定，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形；同意公司使用部分超募資金投資設立控股子公司并實施“l(fā)ed現(xiàn)代照明產品研發(fā)與產業(yè)化項目”事宜。（四）2011年7月21日，公司第二屆董事會第六次會議，我對公司關于控股股東及關聯(lián)方資金占用、對外擔保事項、使用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金的議案發(fā)表以下獨立意見：1、對公司與關聯(lián)方的資金往來和對外擔保情況進行了仔細核查，就關于公司控股股東及關聯(lián)方資金占用、對外擔保事

13、項發(fā)表以下獨立意見：報告期內，公司不存在為第一大股東、實際控制人及其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。公司對外擔保全部為對控股子公司提供的擔保，具體如下：擔保提供方公司擔保對象杭州和而泰智能控制技術有限公司擔保類型連帶責任擔保期限主合同項下債務履行期限屆滿日起兩年擔保合同簽署日期2010.12.30擔保額度500萬元人民幣實際擔保金額500萬元人民幣是否逾期否報告期內，公司不存在第一大股東、實際控制人及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況，亦不存在控股股東及其他關聯(lián)方以其他方式變相資金占用的情形。2、經(jīng)過審慎、認真的研究，就關于使用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金的議案發(fā)表如下獨

14、立意見：（1）償還銀行貸款本次公司擬使用超募資金中的2,500萬元歸還銀行貸款，具體歸還貸款明細如下表：貸款銀行中國民生銀行股份有限公司深圳分行中國民生銀行股份有限公司深圳分行貸款期限2011.05.24-2011.08.242011.06.14-2011.09.14金額（萬元）1,800.00700.00年利率（%）6.4356.435公司向銀行貸款的年貸款利率為6.435%，而公司募集資金專用賬戶七天通知存款利率為1.49%，銀行貸款利率和超募資金存款利率之間存在較大的利率差異。超募資金用于歸還銀行貸款后，將有效降低財務費用支出，直接提升經(jīng)營利潤。因此，公司擬使用部分超募資金用于歸還銀行貸

15、款是合理的，也是必要的。（2）補充公司正常經(jīng)營所需流動資金為提高公司募集資金使用效率，緩解流動資金周轉壓力，公司計劃使用5,500 萬元超募資金補充流動資金。公司本次補充流動資金主要用于原材料采購付款、日常業(yè)務開支等方面。我認為，公司使用部分超額募集資金2,500萬元用于歸還銀行貸款及5,500萬元補充公司流動資金的計劃，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，符合維護公司發(fā)展利益的需要和股東利益最大化。超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此，同意公司使用2,500萬元用于歸還銀行貸

16、款及5,500萬元補充公司流動資金。（五）2011年11月29日，公司第二屆董事會第九次會議（臨時會議），我對公司關于調整募集資金投資項目實施地點及投資計劃、聘任會計師事務所、提名公司第二屆董事會董事候選人（增補）的議案發(fā)表以下獨立意見：1、根據(jù)深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，對公司調整募集資金投資項目實施地點及投資計劃的情況進行了審查。我認為：本次募集資金投資項目實施地點及投資計劃的調整是基于實際建設環(huán)境的需要，沒有改變募集資金的實際用途，符合公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略的要求；審議募集資金投資項目實施地點及投資計劃調整的決策和程序合法、合規(guī)；本次募集資金投資項目實

17、施地點及投資計劃的調整沒有損害公司及全體股東的利益。同意本議案并同意將本議案提交股東大會審議。2、經(jīng)核查，深圳市鵬城會計師事務所有限公司具有證券業(yè)從業(yè)資格，從2004年開始為公司提供審計服務，是公司首次公開發(fā)行證券提供審計服務的審計機構。該審計機構制定的審計策略及計劃符合審計規(guī)程，在審計過程中堅持獨立審計原則，審計意見客觀、公允地反映了公司的經(jīng)營成果。同意繼續(xù)聘請深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2011年財務審計機構，負責本公司（含下屬子公司）2011年度財務報告審計并支付其審計費用共計不超過人民幣40萬元，并同意將本議案提交股東大會審議。3、經(jīng)審查，公司董事劉棟女士因個人原因辭去本公司第

18、二屆董事會董事職務，鑒于劉棟女士的辭職未導致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)要求，且未導致公司董事會人數(shù)少于公司章程所定人數(shù)的2/3，根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，劉棟女士的辭職自提出辭職之日起生效。公司董事會需按照公司法、公司章程規(guī)定，盡快提名新的董事候選人，提交股東大會審議。經(jīng)第二屆董事會提名委員會建議，公司董事會提名羅珊珊女士為第二屆董事會董事候選人。我認為：根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，公司董事會具有提名公司董事候選人的資格；根據(jù)董事候選人羅珊珊女士的個人履歷、工作實績等，未發(fā)現(xiàn)有公司法第147條規(guī)定的情況，未發(fā)現(xiàn)其被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，符合公司法及公司章程有關董事任職資格

19、的規(guī)定，具備擔任公司董事的資格。提名人對上述董事候選人的提名程序符合公司法和公司章程的有關規(guī)定，沒有損害股東的權益，同意對董事候選人羅珊珊女士的提名，并同意將本議案提交股東大會審議。三、對公司現(xiàn)場調研的情況2011年，我按要求深入公司實地現(xiàn)場考察了解公司的生產經(jīng)營、管理和內部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務管理、募集資金使用、對外投資、對外擔保及關聯(lián)交易等相關事項，多次聽取公司管理層對于公司經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報，加強與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員溝通，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司動態(tài)，時刻關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網(wǎng)絡的相關報道，有效的履行獨立董事的職責。四、專門委員會履職情況報告期內，我作為提名委員會委員，按時參加并組織召開會議，審議了關于審查公司第二屆獨立董事候選人資格的議案、董事會規(guī)模和構成情況、現(xiàn)任董事、高級管理人員任職資格、關于提名公司第二屆董事會董事候選人（增補）的議案。同時，我作為薪酬與考核委員會委員，按時參加了薪酬與考核委員會的工作會議，并就相關提案從專業(yè)角度、客觀的給予分析和發(fā)