1、公司并購協(xié)議書甲方:乙方:乙方投資設(shè)立的合肥 XX置業(yè)有限公司已從合肥市土地 局通過摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào) W0501地塊。其中，原軟木廠土地 17429平方米折26.14畝， A.B農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在 辦理過程中。甲乙雙方根據(jù)上述情形，經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家 有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵 守；第一條：合作方式甲方以收購乙方投資設(shè)立的合肥W置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方 進(jìn)行合作開發(fā)。第二條：甲方投資步驟及條件1、甲方投資總額為 H萬元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶 用于接收

2、甲方投資資金。2、甲方于20xx年x月x日將首批資金丫萬元投入共管 帳戶，其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限 公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥 星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金 300萬借給合 肥W置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證 費(fèi)用。4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金 1210.66萬元 轉(zhuǎn)給乙方，其中 388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的 48.56%股權(quán)，其余822.18萬元用于收購乙 方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。第三條：土地拆遷1、由乙方負(fù)責(zé)完成本

3、協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)宗地的全部拆遷事 宜。2、原軟木廠地塊 26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證 辦理完畢前完成。3、 A.B農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在 20xx年x 月x日甲方辦證費(fèi)用支付后 30日內(nèi)拆遷完畢。第四條：土地證辦理1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事 宜。2、原軟木廠地塊 26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用 到位后15日內(nèi)辦理完畢。3、A.B農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在 20xx年2月28日甲方 辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。第五條規(guī)劃事宜乙方負(fù)責(zé)該宗地及 1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過 并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率 1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié) 果如綠化率、

4、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī) (20XX)024號(hào)合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書標(biāo)準(zhǔn)實(shí) 施。第六條二期開發(fā)事宜后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土 地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對 該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。第七條：債權(quán)債務(wù)乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn) 生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。第八條：資料移交及變更事宜1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金 1600萬投入共管帳戶后 10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、 公司章程修改、股東權(quán)益消長、工商注冊變更手續(xù)。2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦

5、理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料 完整交付甲方。4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不 完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。第九條違約事項(xiàng)1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情 況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：(1) 各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義 務(wù)(2) 各方無正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方 行使本協(xié)議約定的權(quán)利。(3) 各方違反約定主張收益。(4) 各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造 成的違約或既定事實(shí)。2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按

6、照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承 擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬， 各自承擔(dān)違約責(zé)任。3、 本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20% 雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害， 守約方可進(jìn)一步向違約方追索。5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損 失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相 關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他 費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。第十條本協(xié)議的終止和解除1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：(1) 本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已

7、經(jīng)完全履行完畢。(2) 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。(3) 本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議 得予以解除：(1) 本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議 約定的目的。(2) 甲乙雙方合意解除本協(xié)議。(3) 一方違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。第一條其他1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式 或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要 求等，應(yīng)以書面形式進(jìn)行；雙方往來之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出， 信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即 被視為已送達(dá)到對方。3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或 不可履行并不影響其他條款的有效性。第十二條合同的生效及糾紛解決1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。2、在發(fā)生爭議時(shí)，雙方應(yīng)