集團(tuán)管控 上市公司完善的治理結(jié)構(gòu) 完善的 法人治理結(jié)構(gòu)是上市公司的必備條件，在上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中一般包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層幾個(gè)部分。這幾個(gè)部分構(gòu)成了完善的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，它們之間的關(guān)系如圖 1 所 示。 圖 1 上市公司完善的治理結(jié)構(gòu) （資料來源：仁達(dá)方略數(shù)據(jù)庫） （ 1）股東會(huì) 股東會(huì)是上市公司的最高決策機(jī)構(gòu)，它的組成和職責(zé)如圖 2 所示。 圖 2 股東會(huì)的組成和職責(zé) 從圖 2 中可以看出，股東會(huì)主要負(fù)責(zé)集團(tuán)重大事項(xiàng)的決策，它的組成要合乎上市公司規(guī)定的法定人數(shù)，并充分代表股東的利益。 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 信任委托 總經(jīng)理是由董事會(huì)聘用的公司最高的經(jīng)營管理人員，具有執(zhí)行董事會(huì)決策的職能與權(quán)利。 監(jiān)事會(huì) 委托代理 授權(quán)委托 股東授權(quán)給監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)和管理層決策和管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。 股東會(huì) 組成 職責(zé) 合乎上市公司法律規(guī)定的股東人數(shù) 充分代表股東的利益 集團(tuán)重大事項(xiàng)的決策 股東大會(huì)有如下三種形式：法定大會(huì)年度大會(huì)臨時(shí)大會(huì)股東大會(huì)擁有如下權(quán)力：要案決定權(quán)人事任免權(quán)聽取報(bào)告權(quán)行使確認(rèn)權(quán)財(cái)務(wù)處理權(quán)股東權(quán)利大小取決于兩個(gè)因素：所持有股份的種類(普通股還是優(yōu)先股 )持有股份的數(shù)量股東權(quán)利（力）：表決權(quán)選舉權(quán)檢查權(quán)股利分配權(quán)凈資產(chǎn)權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)其他合法權(quán)利股東大會(huì)必須達(dá)到法定人數(shù)方能召開。美國規(guī)定：法定人數(shù)占有的股份不應(yīng)少于在會(huì)議上有表決權(quán)的股份的 1/3法國規(guī)定：只要有代表股權(quán)總值 25% 的股東出席即可構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù) 圖 3 法人治理的基本構(gòu)成 股東及股東大會(huì) （ 2）監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機(jī)構(gòu)， 它的組成和職責(zé)如圖 4 所示。 圖 4 監(jiān)事 會(huì) 的組成和職責(zé) 從圖 4 中可以看出，監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是對董事會(huì)和經(jīng)理層實(shí)施監(jiān)督權(quán)，它的組成也有法定規(guī)定。監(jiān)事 對公司負(fù)有監(jiān)察的責(zé)任，監(jiān)事在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)，因違反法令造成他人損失時(shí)，對他人應(yīng)與公司共負(fù)連帶賠償責(zé)任 。 （ 3）董事會(huì) 結(jié)構(gòu)良好的董事會(huì)是集團(tuán)創(chuàng)造價(jià)值的保證，它在公司治理結(jié)構(gòu)中居于最重要的地監(jiān)事會(huì) 組成 職責(zé) 成員不得少于三人 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定 對董事會(huì)和管理層行使監(jiān)督權(quán) 位。它的職責(zé)和作用如圖 5 所示。 從圖 5 中可以看出，董事會(huì)的職責(zé)范圍較廣，組成 的規(guī)定也較為嚴(yán)格。 董事可以是自然人，也可以是法人代表 ； 董事的任期，一般為 3 年左右 ； 董事會(huì)有常會(huì)與臨時(shí)會(huì)兩種 形式。 公司董事會(huì)一般下設(shè)幾個(gè)專門委員會(huì)，分工從事各方面的工作 ： 常務(wù)委員會(huì)（執(zhí)行委員會(huì)）： 在董事會(huì)閉幕期間代表董事會(huì)行使職權(quán)，是公司最高領(lǐng)導(dǎo)核心，一般由董事長、副董事長、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及重要經(jīng)營部門的經(jīng)理組成，由董事長任主席 。 財(cái)務(wù)委員會(huì)： 代表董事會(huì)對公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)作深入的分析研究 。 紅利和工薪委員會(huì) ： 研究股東、經(jīng)營人員及其他職工的報(bào)酬問題，提出有關(guān)這方面的建議 。 審計(jì)委員會(huì)： 負(fù)責(zé)有關(guān)審計(jì)師的雇用，審計(jì)、會(huì)計(jì)程序、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的審計(jì)與傳遞，加強(qiáng)董事會(huì)的審計(jì)工作 。 特別委員會(huì)： 董事會(huì)為處理一些特殊問題而成立的多種臨時(shí)專門委員會(huì)的總稱，一般當(dāng)某特別任務(wù)完成以后，該特別委員會(huì)也就隨之解散 。 圖 5 董事會(huì)的職責(zé)和作用 （ 4） 股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系 股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，主要職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 選任或罷免董事、監(jiān)事 決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬 審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 通過預(yù)算、決算會(huì)計(jì)文件等 決定公司的股息分紅方案董事會(huì)為公司最高經(jīng)營代表，主要職權(quán)： 決定召開股東大會(huì) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃的投資方案 選任或解聘經(jīng)理 選任代表董事 決定發(fā)行新股、公司債券等監(jiān)事會(huì)是從事會(huì)計(jì)監(jiān)督的業(yè)務(wù)監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，由 4 名監(jiān)事組成（其中 2 名常任監(jiān)事， 2 名一般監(jiān)事），主要職能： 檢查公司財(cái)務(wù) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)股東大會(huì)與董事會(huì)為信任委托關(guān)系；監(jiān)事會(huì)與股東大會(huì)為從屬關(guān)系，與董事會(huì)為監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系 圖 6 三會(huì)的組成和職責(zé) 公司 職責(zé) 股東 董事會(huì) 管理層 機(jī)構(gòu) /個(gè)人投資者 政府 外部董事 CEO/總裁 內(nèi)部董事 提供資金 取得回報(bào) 監(jiān)督管理和幫助制定集團(tuán)方向 積極參與制定長期戰(zhàn)略和定期監(jiān)督集團(tuán)的 業(yè)績 密切參與集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層的培養(yǎng)和評估