非上市公司股權激勵操作實務 上市公司與非上市公司的一個重要區(qū)別在于上市公司作為公眾公司，其公司股權交易公開化、市場化，上市公司的股份可以在二級市場轉(zhuǎn)讓，非上市公司的股權也可以轉(zhuǎn)讓，所不同的是缺乏較規(guī)范的股權市場作為交易場所。非上市公司依然遵循市場經(jīng)濟的原則，當業(yè)績不斷提升時，股權轉(zhuǎn)讓價格亦將上升，這正是非上市企業(yè)股權激勵的基礎。 隨著國內(nèi)產(chǎn)權交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業(yè)準備推行股權激勵。嵐頂咨詢結(jié)合多年的股權激勵咨詢經(jīng)驗，總結(jié)出適用的 “一四六 ”股權激勵設計 法，即選擇一套股權激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權激勵要素。 一、選擇一套股權激勵工具組合 股權激勵工具有很多，不同企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性與企業(yè)客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。股權激勵工具根據(jù)企業(yè)是上市公司還是非上市公司劃分為兩大類。上市公司股權激勵工具主要有股票期權、股票增值權等，其收益來源是股票的增值部分。非上市公司的股權激勵主要有股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等，其收益來源是企業(yè)的利潤。 股票贈與計劃是指公司現(xiàn)有股東拿出部分股份，一次性或分批贈 與被激勵對象，可以設置贈與附加條件，比如簽訂一定期限的勞動合同、完成約定的業(yè)績指標等，也可以不設置附加條件，無償贈送。股票贈與計劃激勵成本較高，不痛不癢的激勵還容易導致被激勵者不在乎，約束效果較差。股票贈與計劃一般贈與股份占總股本的比例一般不會太高，并且通常會一次性授予，分批贈與。 股票購買計劃是指公司現(xiàn)有股東拿出一部分股份授予被激勵者，但被激勵者需要出資或用知識產(chǎn)權交換獲得股份。被激勵者獲得是完整的股權，擁有股份所具有的所有權、表決權、收益權、轉(zhuǎn)讓權和繼承權。對于非上市公司而言，購買股份的價格可以是買 賣雙方認可的任何價格，但通常為每股凈資產(chǎn)或相關的價格。股票購買計劃可以提高被激勵者的歸屬感和成就感，同時實現(xiàn)激勵、約束和角色轉(zhuǎn)換的目的。但如果股份價值下降，被激勵者的投資將受到財務損失，并且購買股份的轉(zhuǎn)讓通常會受到一定的限制。 期股計劃是指公司現(xiàn)有股東一次性給予被激勵者一定數(shù)額股份的分紅權和表決權（此時，這部分股份稱為虛股），被激勵者按事先約定的價格用所得紅利分若干年購買這部分虛股，將之轉(zhuǎn)化為實股（即 “行權 ”）。被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則可以另行籌措資金，補足購買虛股的資金， 無力購買部分可以放棄行權?？铐椫Ц兑院?，相對應的虛股轉(zhuǎn)化為實股。被激勵者對虛股擁有分紅權和表決權，沒有所有權和處置權；對實股擁有完整所有權。虛股不以被激勵者的名義進行股東登記，實股以被激勵者名義進行股東登記。通過期股這種機制安排，被激勵者要保證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平的凈資產(chǎn)收益率，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營者（被激勵者）在提高凈資產(chǎn)收益率的利益上達成一致。期股也解決了被激勵者籌措購買股份資金的難題。期股將行權資金與企業(yè)一定時期（一般為五、六年）的凈資產(chǎn)收益率高度緊密的聯(lián)系起來，這就有可能導致凈資產(chǎn) 收益率較低的企業(yè)經(jīng)營者為了在計劃期內(nèi)順利行權，而利用財務杠桿片面提高凈資產(chǎn)收益率，從而過度提高企業(yè)的資產(chǎn)負債率，出現(xiàn)一定時期內(nèi)企業(yè)利潤最大化與企業(yè)價值最大化的矛盾，進而可能增大企業(yè)經(jīng)營風險。這是在方案設計與實施中需要考慮加以避免。 虛擬股份是指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，不需要股權的退出機制，但是被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉(zhuǎn)讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權利；公司價值下降，被激勵者 將得不到收益；績效考評結(jié)果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。 上述適用于非上市公司股權激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權激勵工具或激勵工具組合。 二、堅持四項基本激勵原則 非上市公司實施股權激勵應該堅持四項基本激勵原則： 企業(yè)選擇股東原則：企業(yè)應能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)；企業(yè)的股東就是企業(yè)的 “主人 ”，只有達到 “主人 ”的標準才擁有成為 “主人 ”的資格。 員工區(qū)別鑒定原則：將 “唯一性員工 ”與 “倚賴性員工 ”區(qū)別開來，將 “知本型員工 ”與 “一般員工 ”的區(qū)別開來，應該重點激勵 “唯一性員工 ”與 “知本型員工 ”。 股權動態(tài)分配原則：不但按勞分配應實行動態(tài)分配，按資分配也應實行動態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術目標的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。 股權傾斜分配原則：股權分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權力量形成公司的核心力量和中堅力量，并保持對公司的有效控制。 三、確定六個股權激勵要素 股權激勵實踐中，企業(yè)的大股東經(jīng)常會有不 同的困惑：有的企業(yè)準備進行股權激勵，卻不知股權怎么給；有的企業(yè)給了股權，卻沒有留住人才；有的留住了人，卻沒有真正形成一條心；甚至有的企業(yè)大股東準備實施股權激勵，經(jīng)理層卻不愿意接受。 股權激勵是一項系統(tǒng)的、復雜的工程，需要進行周密的研究與設計，需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵者進行充分的調(diào)研和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權，而忽略給股權之前的設計和給股權之后的溝通，股權激勵將難以達到預期目的。 實施股權激勵要解決好兩個基本問題，一是股權如何給，二是給了股權以后，所有權文化如何構(gòu)建。關于第二個問題，筆 者在老板文化 V.S. 股權激勵一文中有詳細闡述。在如何給股權的問題上，重點是確定以下六個激勵要素： 1、定人：即股權授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻者與未來創(chuàng)造者區(qū)分開來，對于歷史貢獻者，授予股權是對其歷史貢獻的承認，有助于創(chuàng)業(yè)元老甘為人梯，扶持新人成長。對于未來創(chuàng)造者，授予股權是要調(diào)動其積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價值。其次，從國外實踐來看，股權激勵對象大致有三種情況：經(jīng)理人員、核心技術人員和有突出貢獻人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考慮職務、業(yè)績和能力等因素。 2、定量：即授予 股權的數(shù)量。授予股份一定要進行總量控制。不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的授予股份總量應該有所不同。此外，還需要根據(jù)情況將授予股份總量切分為當期激勵股份和預留股份兩部分，盡量不要一次性將可授予股份全部用完。 3、定價：即股權授予價格及股權退出價格。非上市公司股權激勵行權價格通常參照每股凈資產(chǎn)，進行平價、折扣或溢價出售。股權回購或轉(zhuǎn)讓需要根據(jù)主動離職、被裁、因公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導意見。 4、定時：即確定股權授予日、有效期、等待期、可行權日及禁售期等。通常股權授予日與獲 授股權首次可以行權日之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行權。 5、定股份來源：即用于股權激勵的股份的來源。非上市公司首次實施股權激勵的股份通常來自大股東轉(zhuǎn)讓或贈與，或者增資擴股?，F(xiàn)有股東需要慎重確定出讓股份的比例，因為這會影響未來公司的治理結(jié)構(gòu)及公司的控制關系。 6、定資金來源：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被激勵者直接出資、被激勵者工資 / 獎金 / 分紅抵扣、以及企業(yè)資助等。確