合同管理規(guī)范及風險防范手冊一、總則1.1目的與依據(jù)為規(guī)范公司合同管理行為，明確合同管理職責，防范和控制合同風險，保障公司合法權(quán)益，提高經(jīng)濟效益，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及公司實際情況，特制定本手冊。1.2適用范圍本手冊適用于公司及所屬各單位對外訂立、履行、變更、解除、終止各類合同、協(xié)議及其他具有法律約束力的文件（以下統(tǒng)稱“合同”）的管理活動。公司內(nèi)部管理性文件不適用本手冊。1.3基本原則合同管理遵循以下原則：合法性原則：合同的訂立、履行、變更、解除等全過程必須符合國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及公司內(nèi)部規(guī)章制度。審慎性原則：對待合同從談判、起草、審查到履行的各個環(huán)節(jié)，均應保持高度審慎，充分評估風險。效益性原則：在合法合規(guī)的前提下，追求合同利益最大化，降低合同成本，提高合同管理效率。權(quán)責對等原則：明確各部門及相關(guān)人員在合同管理中的職責與權(quán)限，確保責任到人，獎懲分明。保密原則：合同管理過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等敏感內(nèi)容，相關(guān)人員應嚴格保密。二、合同訂立前的管理與風險防范2.1合作方調(diào)查與評估在訂立合同前，業(yè)務部門應對潛在合作方進行全面、細致的調(diào)查與評估，以確認其是否具備履約能力和商業(yè)信譽。調(diào)查內(nèi)容主要包括：主體資格：核實對方營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)資質(zhì)證書等，確認其法律地位及經(jīng)營范圍。關(guān)注其設立年限、注冊資本、股東構(gòu)成等基本信息。履約能力：了解對方生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、技術(shù)實力、過往類似項目履約記錄等。必要時，可要求對方提供近期財務報表或銀行資信證明。商業(yè)信譽：通過行業(yè)口碑、客戶評價、涉訴情況（可通過公開裁判文書平臺查詢）等途徑，評估對方的商業(yè)信譽和誠信度。關(guān)聯(lián)關(guān)系：排查對方是否與公司存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，避免利益沖突。對于重要或大額合同的合作方，建議形成書面的《合作方評估報告》，作為是否與其合作的重要依據(jù)。2.2合同立項與審批公司實行合同立項審批制度。業(yè)務部門在啟動合同談判前，應根據(jù)合同的性質(zhì)、金額、重要性等，履行相應的立項審批程序。立項申請應明確合同目的、主要內(nèi)容、預算安排、合作方初步選定情況等。未經(jīng)立項審批，不得擅自開展實質(zhì)性合同談判或簽署合同。2.3可行性研究與風險預判對于重大、復雜或新型業(yè)務合同，在立項后、正式談判前，業(yè)務部門應組織進行可行性研究。研究內(nèi)容包括市場前景、技術(shù)可行性、經(jīng)濟效益、潛在風險及應對措施等。同時，應對合同可能涉及的法律風險、商業(yè)風險、財務風險等進行初步預判，做到心中有數(shù)。2.4標準合同文本的選用公司鼓勵使用經(jīng)法務部門審定的標準合同文本。標準合同文本由法務部門根據(jù)國家法律法規(guī)及公司業(yè)務特點統(tǒng)一制定和修訂，具有規(guī)范性和風險預控性。業(yè)務部門在簽訂合同時，應優(yōu)先選用標準文本。對于非標準文本的使用，需有充分理由并經(jīng)更嚴格的審查。三、合同談判與文本起草規(guī)范3.1談判策略與底線設定合同談判應遵循平等互利、友好協(xié)商的原則。業(yè)務部門應根據(jù)立項審批意見和可行性研究結(jié)果，制定談判策略，明確談判要點、期望目標和底線條款。重要合同的談判，應有法務人員參與或提供法律支持。談判過程中，應做好詳細記錄，對于達成的共識或存在的分歧及時整理。3.2合同文本起草基本要求合同文本的起草應做到：主體適格：合同當事人的名稱/姓名、法定代表人/負責人、統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號、地址、聯(lián)系方式等信息應準確無誤。標的明確：合同標的的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量等應清晰、具體，避免模糊不清或產(chǎn)生歧義。條款完整：合同應包含《民法典》規(guī)定的主要條款，如當事人的基本信息、標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、地點和方式、違約責任、解決爭議的方法等。根據(jù)合同性質(zhì)，還可約定保密、知識產(chǎn)權(quán)、不可抗力、通知與送達等其他必要條款。權(quán)利義務對等：合同條款應體現(xiàn)權(quán)利與義務的對等性，避免出現(xiàn)顯失公平的條款。語言嚴謹：合同用語應準確、規(guī)范、簡潔，避免使用模棱兩可、易產(chǎn)生歧義的詞句。標點符號使用正確。邏輯清晰：合同條款之間應邏輯嚴密，前后一致，無矛盾之處。3.3核心條款的起草要點價款或報酬：應明確金額（大小寫一致）、計量單位、計價方式、支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬需注明賬戶信息）、支付時間、發(fā)票開具等。履行期限、地點和方式：履行期限應明確具體，履行地點應具有可操作性，履行方式應符合行業(yè)慣例或雙方約定。違約責任：違約責任的約定應具體、明確，具有可預見性和可執(zhí)行性?？筛鶕?jù)違約情形的不同，約定不同的責任承擔方式，如支付違約金（違約金的計算方式或具體數(shù)額應合理）、賠償損失、繼續(xù)履行、解除合同等。避免僅約定“一方違約，應承擔違約責任”等空泛條款。爭議解決方式：應明確約定合同爭議的解決方式，是選擇訴訟還是仲裁。如選擇訴訟，應約定明確的管轄法院；如選擇仲裁，應約定明確的仲裁機構(gòu)。建議優(yōu)先選擇對公司相對有利且便利的爭議解決方式。保密條款：對于涉及公司商業(yè)秘密或敏感信息的合同，應明確約定保密義務的范圍、期限及違反保密義務的責任。知識產(chǎn)權(quán)條款：若合同涉及知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、許可使用、侵權(quán)責任等，應作出清晰、具體的約定。3.4其他約定事項根據(jù)合同的具體情況，可約定不可抗力的范圍及處理方式、合同的生效條件、變更與解除條件、通知與送達的方式及效力、合同的份數(shù)及生效文本等。四、合同審查與審批管理4.1審查職責與分工公司實行多級合同審查制度。業(yè)務部門初審：業(yè)務部門是合同的發(fā)起部門和履行部門，應對合同的真實性、必要性、業(yè)務內(nèi)容的準確性、合作方的履約能力等進行初步審查，并對合同的商業(yè)條款負責。法務部門復審：法務部門負責對合同的合法性、合規(guī)性、條款完整性、權(quán)利義務對等性、風險點及防范措施等進行法律審查，并出具法律意見。財務部門及其他相關(guān)部門會簽：財務部門對合同的價款支付、稅務處理、財務風險等進行審查。其他相關(guān)部門（如技術(shù)、質(zhì)量、風控等）根據(jù)合同內(nèi)容涉及的專業(yè)領域進行審查。4.2審查流程與時限合同審查應按照“業(yè)務部門初審->相關(guān)部門會簽->法務部門復審->審批人審批”的流程進行。各審查環(huán)節(jié)應在合理時限內(nèi)完成，并出具明確的審查意見（同意、修改后同意、不同意）。對于需要修改的合同，由業(yè)務部門負責與合作方溝通，并根據(jù)審查意見進行修改，修改后重新履行審查流程。4.3重點審查內(nèi)容審查人員在審查合同時，應重點關(guān)注：合同主體是否適格，簽約代表是否具有合法授權(quán)；合同內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；合同條款是否完整、明確，邏輯是否清晰；權(quán)利義務是否明確、對等，違約責任是否具體、可操作；合同價格、付款方式、結(jié)算依據(jù)是否合理、明確；爭議解決方式是否約定明確、有效；有無潛在的法律風險及防范措施；合同附件是否完整、有效，并與主合同內(nèi)容一致。4.4審批權(quán)限與程序公司根據(jù)合同的性質(zhì)、金額、重要程度等因素，設定不同層級的合同審批權(quán)限。各級審批人員應在其權(quán)限范圍內(nèi)對合同進行審批，對審批意見負責。審批人對合同內(nèi)容有疑問的，可要求業(yè)務部門或相關(guān)審查部門作出解釋說明。五、合同簽署與用印管理5.1簽約主體與授權(quán)代表合同應以公司名義簽署。法定代表人是公司的法定簽約代表。法定代表人可授權(quán)其他人員作為公司簽約代表簽署特定合同，授權(quán)應采取書面形式（《授權(quán)委托書》），明確授權(quán)范圍、權(quán)限和期限。業(yè)務部門應確保簽約代表持有有效的授權(quán)文件。5.2合同用印規(guī)范公司對合同用印實行嚴格管理。合同文本經(jīng)最終審批通過后，方可加蓋公司合同專用章或公章。用印前，印章管理部門應核對合同文本與審批通過版本的一致性、審批手續(xù)的完備性。合同用印應清晰、規(guī)范，騎年蓋月。多頁合同應加蓋騎縫章，確保合同文本的完整性和防篡改性。5.3簽署后的文本管理合同簽署后，業(yè)務部門應及時將合同原件（包括附件）交檔案管理部門歸檔。同時，業(yè)務部門、法務部門、財務部門等根據(jù)工作需要留存合同復印件或掃描件。六、合同履行過程中的管理與風險監(jiān)控6.1履約跟蹤與記錄合同生效后，業(yè)務部門為合同履行的第一責任部門，應指定專人負責合同的跟蹤管理，確保合同雙方嚴格按照合同約定履行各自義務。履約過程中，應做好詳細的履約記錄，包括但不限于發(fā)貨、收貨、驗收、付款、發(fā)票開具、通知往來等環(huán)節(jié)的憑證和文件。6.2合同變更、解除與終止的管理在合同履行過程中，因客觀情況發(fā)生變化需要變更、解除合同的，應遵循協(xié)商一致的原則，并簽訂書面的變更協(xié)議或解除協(xié)議，履行與原合同同等的審查審批程序。合同的終止應符合合同約定或法律規(guī)定的條件，并辦理相應的結(jié)算、交接手續(xù)。6.3違約行為的應對與處理發(fā)現(xiàn)合作方可能或已經(jīng)發(fā)生違約行為時，業(yè)務部門應立即采取措施防止損失擴大，并及時將情況向公司領導及法務部門報告。法務部門應協(xié)助業(yè)務部門分析違約情形，評估法律后果，制定應對策略（如發(fā)函催告、協(xié)商解決、提起訴訟或仲裁等）。6.4履約證據(jù)的收集與保存合同履行過程中形成的所有文件資料，如訂單、送貨單、驗收單、入庫單、付款憑證、發(fā)票、函件、郵件、會議紀要等，均為重要的履約證據(jù)。業(yè)務部門應指定專人負責收集、整理、保管這些證據(jù)，確保其真實、完整、有效，以備可能發(fā)生的爭議解決之需。七、合同的變更、解除、終止與糾紛處理7.1合同變更的條件與程序合同變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議的審查、審批程序同原合同一致。任何口頭變更約定均無效。7.2合同解除的條件與程序合同解除分為約定解除和法定解除。符合合同約定解除條件或法律規(guī)定解除條件的，守約方有權(quán)解除合同。解除合同應向?qū)Ψ桨l(fā)出書面解除通知，并保留送達證據(jù)。7.3合同終止后的善后處理合同終止后，業(yè)務部門應及時辦理結(jié)算、清理債權(quán)債務、交接相關(guān)資料和物品等善后事宜，確保公司權(quán)益不受損害。7.4合同糾紛的處理原則與流程發(fā)生合同糾紛時，應首先嘗試通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，按照合同約定的爭議解決方式（訴訟或仲裁）處理。法務部門負責牽頭處理合同糾紛，業(yè)務部門應積極配合，提供相關(guān)證據(jù)材料。在糾紛處理過程中，應堅持有理、有利、有節(jié)的原則，最大限度維護公司合法權(quán)益。八、合同檔案管理8.1檔案歸集與整理合同檔案是公司重要的法律和商業(yè)檔案，檔案管理部門負責合同檔案的統(tǒng)一歸集、整理、編號、裝訂。合同檔案應包括合同原件、附件、審批文件、談判記錄、履約過程中的相關(guān)憑證、變更協(xié)議、解除協(xié)議、糾紛處理文件等。8.2檔案保管與借閱合同檔案應按照公司檔案管理規(guī)定進行妥善保管，采取防火、防潮、防蟲、防盜、防泄密等措施。檔案借閱應履行審批手續(xù)，明確借閱期限和用途，借閱人應妥善保管借閱的檔案資料，不得涂改、勾畫、抽取、損毀或泄密。8.3檔案的保密與利用合同檔案涉及公司商業(yè)秘密和敏感信息，檔案管理人員及其他接觸檔案的人員應嚴格遵守保密規(guī)定。合同檔案的利用應限于公司內(nèi)部管理和業(yè)務需要，未經(jīng)授權(quán)，不得向外界提供。九、合同管理的監(jiān)督、考核與責任追究9.1監(jiān)督檢查機制公司定期或不定期對各部門合同管理情況進行監(jiān)督檢查，檢查內(nèi)容包括合同管理制度的執(zhí)行情況、合同管理流程的合規(guī)性、合同風險的防范效果等。9.2考核評價將合同管理工作納入相關(guān)部門和人員的績效考核體系，對在合同管理工作中表現(xiàn)突出、有效防范重大風險的部門和個人給予表彰獎勵；對因合同管理不當造成公司損失的，進行相應的問責。9.3責任追究對于在合同管理過程中因故意或重大過失，違反本手冊規(guī)定，導致公司遭受損失的，公司將根據(jù)情節(jié)輕重及損失大小，對相關(guān)責任人進行批評教育