上海某某著名企業(yè)二零零七年四月某著名企業(yè)公司治理方案目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求某省市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理概念釋義公司治理是指一種指導及管理并落實公司經(jīng)營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關(guān)系人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權(quán)益。公司治理結(jié)構(gòu)是指規(guī)范公司組織機構(gòu)間之權(quán)力分配與制衡，以使下列各項職能各司其職：

-所有權(quán)(股東) -決策權(quán)(董事會)-經(jīng)營管理權(quán)(如：總經(jīng)理、總裁)-監(jiān)督權(quán)(監(jiān)事會)公司治理過程是公司各組織機構(gòu)之行權(quán)過程，以使其職能發(fā)揮功能。公司治理公司治理結(jié)構(gòu)公司治理過程公司治理與公司管理是不同的概念，又有一定的內(nèi)在聯(lián)系公司治理公司管理目的實現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實現(xiàn)公司的目的所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者在公司發(fā)展地位規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責任體系和指導計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)層級結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)實施的基礎主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位主要是法律、法規(guī)規(guī)定主要是由經(jīng)營者決定政府的作用體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位政府基本不直接干預資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)所有者的構(gòu)成反映所有者的構(gòu)成，及對管理的影響相互聯(lián)結(jié)點公司戰(zhàn)略的管理層次公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托-代理鏈股東大會董事會經(jīng)理層員工監(jiān)事會社會責任委員會債權(quán)人供應商客戶社區(qū)利益相關(guān)者債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)列席會議信息溝通信息溝通列席會議信息溝通關(guān)系協(xié)調(diào)選任負責選任負責負責選任職工董事監(jiān)督監(jiān)督職工監(jiān)事選任負責監(jiān)督“治理結(jié)構(gòu)競爭力”：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會結(jié)構(gòu)；董事會對管理者的良好激勵和約束；高效的組織架構(gòu)和運營流程。法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會和管理層各自的責權(quán)分工以及二者之間的激勵約束機制建設董事會管理層目標管理和考核年薪制中長期激勵決定董事人選經(jīng)營目標股東通過股東會形成決議，督導董事會執(zhí)行，以經(jīng)營目標約束董事會；兩者之間是信任托管關(guān)系董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關(guān)系股東會公司治理機制建設的目標建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務管理系統(tǒng)，以及健全、有效的監(jiān)督和反饋系統(tǒng)形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負責的制衡機制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營，根據(jù)公司運營搭建分層架構(gòu)保護母子公司所有員工的權(quán)益保護母子公司所有股東的權(quán)益保護母子公司所有客戶的權(quán)益保護母子公司所有債權(quán)人的權(quán)益保護母子公司其他利益相關(guān)體的權(quán)益在維護母子公司各個利益相關(guān)主體合法權(quán)益的基礎上，在風險可控的前體下科學規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求某省市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理上市公司治理結(jié)構(gòu)必備設置聯(lián)交所證交所股東大會股東大會董事會董事會公司秘書董事會秘書審核委員會監(jiān)事會合資格會計師合規(guī)顧問兩地證交所對董事會相關(guān)規(guī)定的區(qū)別香港主板內(nèi)地A股主席與行政總裁在董事會層面，兩者之間必須清楚區(qū)分，以確保權(quán)力和授權(quán)分布均衡，不致于權(quán)力僅集中于一人。主席與行政總裁的角色倡導應分開區(qū)分，分別由不同的人擔任。公司董事會可以決定由董事長兼任經(jīng)理。獨立非執(zhí)行董事至少三人以上，且至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務管理專長。上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。目前具體規(guī)定尚未出臺。董事數(shù)量除了獨立非執(zhí)行董事之外，其他沒作要求。五人至十九人公司秘書/董事會秘書另行規(guī)定須為一名常居于香港的人士，具備某省市公司秘書職務所需的知識及經(jīng)驗。為香港特公會的普通會員、《執(zhí)業(yè)律師條例》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計師；或該秘書為聯(lián)交所認為在學術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗方面，足以履行該等職務的個別人士。授權(quán)代表某省市發(fā)行人應委任兩名授權(quán)代表，某省市發(fā)行人與聯(lián)交所的主要溝通渠道。除非聯(lián)交所在特殊情況下同意有不同的安排，否則該兩名授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董某省市發(fā)行人的公司秘書擔任。董事會議事規(guī)則發(fā)行人應成立董事會。董事會負責領(lǐng)導及監(jiān)控發(fā)行人，秉著客觀的行事原則，做出的決策必須符合發(fā)行人的利益。董事會的成員應該具備企業(yè)業(yè)務特點所需要的技巧和經(jīng)驗。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的組合應保持均衡，以確保董事會的獨立性。會議應有安排，以確保全體董事都有機會提出商討事項并列入定期會議議程。公司秘書應該向所以董事提供關(guān)于會議程序和規(guī)則及規(guī)例的意見確保所有的人員能夠遵守。應定期開會，且每年不少于四次。以書面決議方式取得董事會批準的不包括在內(nèi)。會議秘書應該做好董事會及專業(yè)委員會的會議紀錄。如果任何董事發(fā)出合理通知，應在任何合理的時段公開記錄供其查閱定期會議至少提前14天發(fā)出通知，至于其它所有的董事會會議，應提前合理地時間發(fā)出通知。如果董事會認為大股東或者董事提議的事項可能存在重大利益沖突，則有關(guān)事項不應以傳閱文件方式處理或者交由專業(yè)委員會，而應就該事項舉行董事會。而且獨立非執(zhí)行董事應該出席相關(guān)會議。會議記錄應該將會議上各董事所考慮的事項及達成的決定詳細記錄，包括任何疑慮或反對意見。在合理地時段將會議記錄初稿及最終定稿發(fā)送給全體董事。初稿供董事表決意見，最終稿則作為留檔使用。董事會應該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當?shù)那闆r下尋求獨立專業(yè)意見，費用由發(fā)行人支付。董事會應議決另外為董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助有關(guān)董事履行其對發(fā)行人的責任。一般披露責任1、聯(lián)交所及公眾人士評估公司所需的資料。

2、避免造成公司某省市所需的資料。

3、可合理預計會對其某省市場活動及價格有重大影響的資料。

如果有關(guān)證券也在其他交某省市，則凡某省市場發(fā)放的資料，必須同時向聯(lián)交所披露。必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買賣。股份在聯(lián)某省市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)某省市公司的股份10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報其權(quán)益。這些權(quán)益有董事或股東本身的權(quán)益，其配偶和未成年子女的權(quán)益，其所控制的任何公司的權(quán)益，以及其本人或家族或公司權(quán)益為受益人的信托名下的任何權(quán)益。

須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購事項，主要交易，須予披露的交易，股份交聯(lián)交易。發(fā)行人應該披露的信息上市公司的持續(xù)性信息披露責任體現(xiàn)在聯(lián)交某省市規(guī)則及各公司簽某省市協(xié)議中。概括來講，除了定期公布公司業(yè)績（中期及年度報告）外，主要內(nèi)容有：聯(lián)交所關(guān)于董事的特殊規(guī)定董事獨立非執(zhí)行董事必須至少有三名獨立非執(zhí)行董事，且其中必須至少有一名具備適當專業(yè)資格，或具備適當會計或相關(guān)的財務管理專長的獨立非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事必須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。通過有關(guān)安排確保董事會成員可立即知道任何有關(guān)事項，并可與聯(lián)交所維持有效溝通渠道，這樣發(fā)行人可以申請豁免至少兩名執(zhí)行董事常居香港的規(guī)定。相應的董事聯(lián)絡方式提供給聯(lián)交所。有一定的授權(quán)代表常居于香港。聘有常居于香港的合規(guī)顧問。在約定的時間內(nèi)，相應的董事能夠趕赴聯(lián)交所回應其查詢。申請豁免非獨立性該董事持某省市發(fā)行人已發(fā)行股本總額超過1%該董事曾從關(guān)連人某省市發(fā)行人本身，以饋贈形式或其它財務資助方式，某省市發(fā)行人任何證券權(quán)益。該董事是當時正向發(fā)行人／相關(guān)人士提供或曾于被委任前的一年內(nèi)，向其提供服務之專業(yè)顧問的董事、合伙人或主事人，或是該專業(yè)顧問當時有份參與，或于相同期間內(nèi)曾經(jīng)參與，向其提供有關(guān)服務的雇員該董事在發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業(yè)務活動中，有重大利益；或涉某省市發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司之間某省市發(fā)行人任何關(guān)連人士之間的重大商業(yè)交易。該董事出任董事會成員的目的，在于保障某個實體，而該實體的利益有別于整體股東的利益。該董事當時或被建議委任為獨立非執(zhí)行董事日期之前兩年內(nèi)，某省市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)。該董事當時是（或于建議其受委出任董事日期之前兩年內(nèi)曾經(jīng)某省市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司某省市發(fā)行人任何關(guān)連人士的行政人員或董事（獨立非執(zhí)行董事除外）。該董事在財政上某省市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司某省市發(fā)行人的關(guān)連人士?！蔼毩⒎菆?zhí)行董事”：獨立性評判標準授權(quán)代表213隨時作為聯(lián)交所與公司之間的主要溝通渠道，并以書面形式告知聯(lián)交所聯(lián)絡的方法，包括電話號碼及圖文傳真號碼等。本人不在香港時，有經(jīng)委任并為聯(lián)交所知道的合適替任人負責與聯(lián)交所聯(lián)絡，并以書面形式告訴聯(lián)交所其聯(lián)絡的方法，包括該人的住宅及辦公室電話號碼及圖文傳真號碼等。授權(quán)代表必須預先通知聯(lián)交所有關(guān)其擬終止授權(quán)代表任務的事項及有關(guān)原因，方可終止其授權(quán)代表的任務。4除特殊情況外，另行委任授權(quán)代表前，不應終止原授權(quán)代表的任務。如終止授權(quán)代表的任務，應立即通知聯(lián)交所，并說明原因；同某省市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。某省市發(fā)行人應委任兩名授權(quán)代表，某省市發(fā)行人與本交主要溝通渠道。授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董某省市發(fā)行人的公司秘書擔任。如聯(lián)交所認為授權(quán)代表未能充分履行其應負的責任，可某省市發(fā)行人終止對其的委任，并盡快委任新的替任某省市發(fā)行人及新獲委任的授權(quán)代表立即通知聯(lián)交所有關(guān)委任的事宜。公司秘書任職要求須為一名常居于香港的人士，具備某省市公司秘書職務所需的知識及經(jīng)驗為香港特公會的普通會員、《執(zhí)業(yè)律師條例》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計師?；蛘邽槁?lián)交所認為在學術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗方面，足以履行該等職務的人士。公司秘書可由董事兼任。當文件應由董事和秘書聯(lián)合簽署時，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。公司秘書工作職責建立、維護并不斷完善公司的法律文件檔案。與聯(lián)交所以及證券登記公司等保持暢順的溝通，每月接收公司股東名冊并向聯(lián)交所每月報送股份變動情況表。依照香港法某省市規(guī)則的要求，及時做好各種申報和備案工作，以及妥善地應對各種監(jiān)管機構(gòu)的查詢和溝通工作協(xié)助起草和審閱董事會和股東大會的通知和決議等文件并就有關(guān)的程序和要求提供咨詢意見協(xié)助公司起草、審閱及修改中期報告及年度報告并就相關(guān)的問題提供咨詢意見和協(xié)助（不含財務報告）根據(jù)董事會的命令，對自身名義對外發(fā)表公告（如需要），并相應地承擔法律責任為公司及董事應履行的持續(xù)責任提供協(xié)助，以促進和提高公司的管治水平及確保公司的運作符合各種法律和監(jiān)管要求就公司依照《公司章程》、聯(lián)交某省市規(guī)則》以及適用的法例所應遵守的各種法律和監(jiān)管要求以及召開董事和股東會議的各種文件以及制度和程序向公司董事局提供意見及協(xié)助作為公司授權(quán)代表，負責與聯(lián)交所聯(lián)系及溝通，并就所涉及的事宜向董事局提供意見協(xié)助協(xié)助公司就各類公告以及董事會會議的安排與相關(guān)文件保持與聯(lián)交所及（如需要）香港證監(jiān)會的聯(lián)絡案例：碧桂圓及中國龍工碧桂圓公司秘書禤寶華，58歲。為香港特公會會員及特及行政人員公會會員。同某著名企業(yè)之董事，在公司管理及秘書工作方面擁有超過25年經(jīng)驗，多年來曾為某省市公司服務。中國龍工公司秘書岑展云，41歲。為香港會計師公會會員、英國國際會計師公會會員、香港稅務學會會員。負責集團長遠財務及行政政策的實施及發(fā)展。具有超過15年資深的企業(yè)會計及金融管理經(jīng)驗。成員必須是非執(zhí)行董事成員不少于三名，且主席須為獨立非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事須占大多數(shù)至少一名具備適當專業(yè)資格，或具備適當會計或相關(guān)財務管理專業(yè)的獨立非執(zhí)行董事審核委員會審核委員會職責外部審計工作審計工作作為董事、外部審計與審計之間的溝通集中點，協(xié)助董事會對財務報告過程、控制及風險管理制度的效用作出獨立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責及責任。通過領(lǐng)導企業(yè)的審計部門，對日常經(jīng)營進行監(jiān)督審核，針對存在的問題進行檢討，并向董事會提出合理地意見和建議。通過外聘合格的審計人員，對企業(yè)的財務報告、經(jīng)營狀況、控以及風險管理進行審核，并針對存在的問題進行檢討，向董事會提出合理地意見和建議。審核委員會工作職責：針對外部審計的工作職責7、確保董事會適時響應外聘核數(shù)師呈交予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜。6、檢討外部審計師呈交的《審核情況說明函件》以及向管理層提出的重大疑問。5、必要時，委員會與外部審計師舉行特別會議，以檢討任何會計、財務匯報或監(jiān)控事宜。4、檢討外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。3、檢討外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師產(chǎn)生的意見分歧等。2、擔任公司與外部審計師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。1、聘用、解聘外部審計師，以及批準其薪酬及聘用條款。審核委員會工作職責：針對審計的工作職責與審計師進行年度審計規(guī)劃檢討，讓審計師檢討會計系統(tǒng)及監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計計劃，以供委員會進行檢討及作出指導。最少每半年與審計師檢討審計活動，由審計師指出其認為委員會需要知悉或留意的重要事項及結(jié)果。為準備此等檢討活動，審計師將按需要透過委員會秘書，向委員會成員提供一份公司及其附屬公司的審計報告或報告摘要。委員會每個財政年度的活動報告亦將提交董事會確保審計部和外部審計師的工作得到充分協(xié)調(diào)，以及審計部在公司備有充足資源，并具適當?shù)匚蝗魧徲嫀熣J為委員會需要進行特別財務保障措施檢討時，委員會須與其舉行特別會議。根據(jù)風險管理程序，檢討及監(jiān)察監(jiān)控制度、審計職能及年度審核規(guī)劃的成效。案例：碧桂圓審核委員會職責及成員黎明：62歲，為香港會計師公會、英國特會計師公會及香港董事學會的資深會員?，F(xiàn)為香港會計師公會調(diào)查小組的成員。于1986年為香港會計師公會主席。曾某著名企業(yè)的董事總經(jīng)某著名企業(yè)的主要股東。某著名企業(yè)的非執(zhí)行董事。某著名企業(yè)某著名企業(yè)及某著名企業(yè)的獨立非執(zhí)行董事。以上公司的股份均于聯(lián)某省市。石禮謙：61歲，為香港立法會議員，1995年獲“太平紳士”。擔任多家公司及公共服務公司董事職務。唐棟：56歲，現(xiàn)任國際公證人及中國委托公證人，并獲準在若干司法管豁區(qū)任律師曾某著名企業(yè)的非執(zhí)行董事；某著名企業(yè)之獨立非執(zhí)行董事；某著名企業(yè)之獨立非執(zhí)行董事；某著名企業(yè)之非執(zhí)行董事。以上公司均于聯(lián)某省市。審核委員會作為其它董事、外部審計師與審計師（倘存在審計職能）之間的溝通集中點，關(guān)乎彼等職責中相關(guān)的財務及其它報告、控制、外部及審核及董事會不時決定的其它財務及會計事宜。審核委員會協(xié)助董事會對財務報告過程、控制及風險管理制度的效用作出獨立檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責及責任。其中黎明為審核委員會的主席。案例：中國龍工審核委員會職責及成員主要職責：作為監(jiān)督公司財務報表、申報過程及監(jiān)控機制是否完善的獨立機構(gòu)；審閱及評核公司獨立核數(shù)師的審核工作；直接委任、挽留、補償、評估及解聘獨立核數(shù)師；審閱獨立核數(shù)師的資歷、獨立性及表現(xiàn)；為公司獨立核數(shù)師、財務及高級管理人員及董事會提供公開通訊的渠道。審核委員會可要求其外聘核數(shù)師出席委員會會議。審核委員會每年正式開會最少兩次。博士：54歲，為上海實業(yè)財務總監(jiān)。持有某著名企業(yè)學位，并曾擔任某著名企業(yè)會計系副21年財務及會計經(jīng)驗。路嘉星：

50歲，一九八二年畢業(yè)于倫敦經(jīng)濟政經(jīng)學院，獲數(shù)學經(jīng)濟學與計量經(jīng)濟學學士學位。為中國某省市政協(xié)委員?，F(xiàn)任ChinaEnterpriseCapitalLimited董事，某著名企業(yè)的主席兼執(zhí)行董曾某著名企業(yè)行政總裁兼執(zhí)行董事。曾榮獲香港董事學會頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎」。目前，擔任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼AnheuserBuschAsiaIncorporation的顧問。：34歲，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學某著名企業(yè)副總裁，專注于直接投資。為注冊金融分析師證書持有人。曾在紐約AIGCapitalPartners任職逾四年，從事各某省市場的直接投資。薪酬委員會最低限度職責就董事、高管的薪酬政策和架構(gòu)以及就設立正規(guī)而具透明度的程序制訂等薪酬政策向董事會提出建議擬定全體執(zhí)行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）向董事會提出建議透過董事會不時通過的公司目標，檢討及批準按表現(xiàn)而擬定的薪酬。檢討及批準向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔。檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當。確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標準并進行考核。薪酬委員會的大部分成員應為獨立非執(zhí)行董事，且委員會主席應由獨立非執(zhí)行董事?lián)?。何厚鏘：獨立非執(zhí)行董事（薪酬委員會主席）。為恒威及德雄之執(zhí)行董事，亦為某著名企業(yè)及某省市公司的董事。韓武敦：獨立非執(zhí)行董事（同時兼審核委員會主席）。曾為羅兵咸永道會計師事務所合伙人，執(zhí)業(yè)達十六年。彼現(xiàn)為香港多間公司包括某著名企業(yè)、某著名企業(yè)某著名企業(yè)的董事：非執(zhí)行董事。為律師行的獨資經(jīng)營者，執(zhí)業(yè)超過三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。數(shù)據(jù)來源：《某著名企業(yè)泰富2005年年報》案例：某著名企業(yè)泰富薪酬委員會構(gòu)成案例：某著名企業(yè)泰富薪酬委員會權(quán)責就本公司董事及高級管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會提出建議。擬定個別執(zhí)行董事及高級管理人員的薪酬待遇（包括薪金、花紅、實物利益及彼等參與任何股份或其他獎勵計劃及任何公積金或其他退休福利計劃的條件），其考慮的因素包括同類公司支付的薪金、董事及高級管理人員須付的時間及其職責、集團內(nèi)其他職位的雇用條件及是否應按表現(xiàn)擬定薪酬等。委員會須檢討及批準參照董事會不時議決的公司目標和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬；因董事行為失當而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當；及終止雇用任何執(zhí)行董事或高級管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會對本公司造成過重負擔。委員會須就非執(zhí)行董事的酬金向董事會提出建議。委員會須確保并無任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。委員會須按董事會不時提出的要求向本公司董事會報告其事務。在符某著名企業(yè)某省市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會須就擬定執(zhí)行董事及高級管理員的薪酬，行使董事會不時賦予委員會的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責。委員會在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責時，須全面遵照常規(guī)守某省市規(guī)則的規(guī)定。提名委員會定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗等），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議物色具備合適資格可擔任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議提名委員會應以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。工作職責米高嘉道理爵士：提名委員會主席，獨立非執(zhí)行董事。某著名企業(yè)、直某著名企業(yè)某著名企業(yè)的獨立非執(zhí)行董事，某著名企業(yè)的替代董事。同時擔任其它多家公司和機構(gòu)的董事。

鍾士元爵士：獨立非執(zhí)行董事某著名企業(yè)(某著名企業(yè))董事會主席及獨立非執(zhí)行董事某著名企業(yè)及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會議召集人。他亦曾任香港工業(yè)總會、香港生產(chǎn)力促進局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學會和香港工程科學院會長。：獨立非執(zhí)行董事。是利豐集團董事總經(jīng)理，并曾于多個主要商會擔任要職。他曾任香港總商會、香港出口商會和太平洋經(jīng)濟合作香港委員會主席，現(xiàn)任香港貿(mào)局理是普林斯頓大學工程學士及哈佛商學院工商管理碩士，并獲香港科技大學頒授工商管學位。他某著名企業(yè)的非執(zhí)行某著名企業(yè)、偉著名企業(yè)的獨立非執(zhí)行董事。案例：中電控股提名委員會構(gòu)成案例：中電控股提名委員會職責最少每年召開一次會議檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)和組合（包括董事的技能、知識及經(jīng)驗）就委任或續(xù)任董事以及董事繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議提名委員會職責向董事會提出建議，尤其是確保董事會的大多數(shù)成員均獨立于管理層評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性董事會需增加董事或填補空缺時，專責物色并提名合格人選，再經(jīng)董事會通過落實合資格會計師某省市發(fā)行人的高級管理人員（最好是執(zhí)行董事），且必須是一名合資格會計師，具有香港會計師公會（或該會豁免其會籍考試要求所認可的類似會計師組織）資深會員或會員資格，為一名全職人士。任職資格主要職責負責（其中包括）某省市發(fā)行人及其附屬公司的財務匯報程序及監(jiān)控。遵某省市規(guī)則》有關(guān)財務匯報及其它涉及會計事宜的規(guī)定。只有持有香港證監(jiān)會發(fā)出的適當牌照或獲證監(jiān)會適當注冊的公司才能擔任合規(guī)顧問的工作。作為聯(lián)交某省市公司，必須委任一名合規(guī)顧問，任某省市發(fā)行人的股本證券某省市之日起，至首個完整財政年度的財務業(yè)績的結(jié)算日止。在指定期間后任何時間，聯(lián)交所可某省市發(fā)行人在該段期間內(nèi)委任一名合規(guī)顧問，并肩負聯(lián)交所指定的職責。倘作出該項委任，聯(lián)交所將會明確某省市發(fā)行人必須咨詢合規(guī)顧問意見，以及合規(guī)顧問必須履行其職責的情況。該合規(guī)顧問必須以適當?shù)闹斏骱图寄苈男性摰嚷氊?。合?guī)顧問合規(guī)顧問應履行的職責當聯(lián)某省市科及某省市委員會進行任何調(diào)查，包括迅速及公開地響應提出的任何問題、迅速提供任何有關(guān)文件的正本或副本，以及出席那些要求合規(guī)顧問出席的任何會議或聆訊。1上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財務報告之前；擬進行交易（可能是須予公布的交連交易），包括發(fā)行股份及回購股份；擬運用首次公開招股的所得款項的方某省市文件所詳述者不同某省市發(fā)行人的業(yè)務、發(fā)展或業(yè)某省市文件所載任何預測、估計或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時，必須及時咨詢合規(guī)顧問的意見。2合規(guī)顧問某省市發(fā)行人提出的問題，就遵某省市規(guī)則》及所有其它適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，給予適當指引及意見。某省市發(fā)行人出席與聯(lián)交所舉行的任何會議。3案例一：中國某著名企業(yè)治理結(jié)構(gòu)圖東方電機目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求某省市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理宏華面向某省市的公司治理結(jié)構(gòu)建議方案備注：底色為淺藍色的部門建議設置。上市公司股東大會董事會審核委員會薪酬與考核委員會提名委員會戰(zhàn)略委員會董秘辦行政總裁公司治理機制的主體內(nèi)容是對股東會、董事會、董事會主席、董事和專業(yè)委員會、董事會秘書、行政總裁、財務總監(jiān)等進行相應規(guī)范（文案成果對應《公司治理文件匯編》中提供，本處略）股份公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則董事會審核委員會實施細則董事會提名委員會實施細則董事會薪酬與考核委員會實施細則董事會戰(zhàn)略委員會實施細則董事會主席工作細則獨立董事工作細則董事會秘書工作細則總裁工作細則財務總監(jiān)工作細則關(guān)聯(lián)交規(guī)則募集資金管理辦法信息披露管理辦法投資者關(guān)系管理工作制度股份公司股東會股份某著名企業(yè)全體股東某著名企業(yè)的某著名企業(yè)的投資者在把其出某著名企業(yè)時，他只保留了股權(quán)（收益權(quán)和某著名企業(yè)從投資者手中取得了其某著名企業(yè)作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。某著名企業(yè)財產(chǎn)某著名企業(yè)的大政方針，決定成立、某著名企業(yè)的各某著名企業(yè)內(nèi)的一切機構(gòu)都應對股東大會負責，必須執(zhí)行股東大會的一切決定主要職權(quán)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；審議變更募集資金投向；審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。董事會設計主導思路體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點和特色，建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機制立足長遠，以法治替代人治，重視決策活力和效率體現(xiàn)公平、公開、公正“三公原則”規(guī)范董事會運作機制，提高決策效率強化董事責任意識，提高決策態(tài)度強化董事激勵，激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力強調(diào)專家治企，提高決策科學性建立學習型董事會，提高決策能力搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺，提高決策水平…董事會設計應遵循以下設計原則原因董事會應保持其獨立性實際操作董事會成員應有豐富的經(jīng)驗董事會的規(guī)模應適當董事會選擇并評估管理層董事會負責核查管理層的不正當行為董事會負責為管理層提供方向性建議和指導董事會成員應對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解董事會有效運作適當?shù)囊?guī)模事同最高管理層團隊和股東的溝通保持大部分董事為獨立董事公司發(fā)展到一定階段，適當分離行政總裁和董事會主席選舉具有董事會所需技能的外部董事減少董事的人數(shù)借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當調(diào)整股份公司董事會股份公某著名企業(yè)股東大會負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證某省市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交項；決定公司管理機構(gòu)的設置；聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；法律、法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)獨立非執(zhí)行董事不得少于三名倡導獨立非執(zhí)行董事占據(jù)三分之一以上人選構(gòu)成股東會在選聘董事時應注意的三點事項1、董事會結(jié)構(gòu)的平衡：董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出公司關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進而有益于公司長期和短期的績效。董事會應該明確作為一個團隊，它所需要的技能和閱歷，及時補充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進行人才培養(yǎng)和儲備2、保持董事會的多樣性：董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識、技能和專長的個人，從而有助于公司的正確決策和成功經(jīng)營。因此，董事會應該擴大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才3、結(jié)合公司發(fā)展的實際需要：在公司成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。董事會應不斷地考慮公司的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于公司現(xiàn)在和未來的成功，有利于公司在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源股份公某著名企業(yè)股東大會負責股份公司董事會主席董事會主席由公司董事?lián)?，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會會議由董事會主席召集和主持；董事會主席因特殊原因不能履行職務時，由董事會主席指定其他董事召集和主持主持股東大會和召集、主持董事會會議。督促、檢查股東大會、董事會決議的執(zhí)行。簽署公司股票、公司債券及其他有價證券。簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件。行使法定代表人的職權(quán)。在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)

對公司經(jīng)營運作有監(jiān)督職權(quán)。凡總裁辦公會議通過的各項決定應于會后三個工作日內(nèi)將會議紀要通過董事會秘書處報備董事會主席；董事會主席就各項業(yè)務活動或會議決定，有權(quán)向總裁提出建議；董事會主席有權(quán)要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作；董事會主席有權(quán)通過審核委員會和審計部門，對公司經(jīng)營運作進行審計監(jiān)督，包括財務審計和管理審計監(jiān)督。審批總裁所有借支及報銷。審批其他董事的所有借支及報銷。根據(jù)經(jīng)營需要，簽署應由法定代表人簽署的文件，向總裁和公司其他人員簽署“法定代表人授權(quán)委托書”。根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及其他高級管理人員的任免文件。審核和修訂公司的基本管理制度。決定公司對參控股公司推薦董事、監(jiān)事。董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)（金額供參考）發(fā)生交，達到下述條款的，授權(quán)董事會主席組織管理層討論決定：交的資產(chǎn)總某省市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以下；該交的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；交(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務收入絕對金額低于1000萬元；某省市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的10%以下。交(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤絕對金額低于100萬元；某省市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以下。交交金額（含承擔債務和費用）絕對金額低于1000萬元；某省市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以下。交的利潤絕對金額低于100萬元；某省市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以下。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。上述所講的“交易”包括下列事項：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保（反擔保除外）；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂議；證券交定的其他交易。關(guān)于關(guān)聯(lián)交權(quán)設定（金額供參考）涉及公司關(guān)聯(lián)交，與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交低于300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%的，由總裁或由其組織管理層討論決定；與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交在300萬元以上（含）且占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)0.5%以上（含）至3000萬元以下或占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以下的，由董事會主席召集董事會決定，如果關(guān)聯(lián)交超過300萬元且超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%的，必須由獨立董事就關(guān)聯(lián)交程序及公平性發(fā)表意見后，提交董事會討論；與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交高于3000萬元（含）且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上（含）的，由董事會主席召集董事會討論形成提案，并由獨立董事就關(guān)聯(lián)交程序及公平性發(fā)表意見后，提交公司股東大會審議。公司關(guān)聯(lián)方的構(gòu)成包括但不限于下列情形之一：公司的控股股東；公司的其他股東；對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的自然人或法人；控股股東及其股東控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)；發(fā)起人控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)；與直接或者間接持有公司10%以上股權(quán)或表決權(quán)的股東關(guān)系密切的個人所直接控制的企業(yè)；公司的高級管理人員（包括但不限于董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人）；與前述高級管理人員關(guān)系密切的個人尤其家庭成員（包括配偶、父母、年滿18子女、兄弟姐妹）所直接控制的企業(yè)；其他對公司有實質(zhì)影響的自然人或法人。應聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力選擇董事的標準董事可能來源經(jīng)營管理與相關(guān)的業(yè)務，可以向公司提供自身的業(yè)務關(guān)系擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡，包括政府、合作伙伴、銀行等戰(zhàn)略合作伙伴相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員融資渠道銀行其他投資者行業(yè)專家拓展業(yè)務關(guān)系提供專業(yè)技能平衡決策力量董事所提供的價值具有對企業(yè)非常重要、而又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能提出專家建議在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重行事果斷，有決策力有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策獨立非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受某省市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立非執(zhí)行董事除應當具有《公司法》、《董事會議事規(guī)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應當賦予獨立非執(zhí)行董事以下特別職權(quán)：公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立非執(zhí)行董事同意后，方可提交董事會討論。獨立非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應由二分之一以上獨立非執(zhí)行董事同意。經(jīng)全體獨立非執(zhí)行董事同意，獨立非執(zhí)行董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。獨立非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。獨立非執(zhí)行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累計和當期對外擔保情況；公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的；獨立非執(zhí)行董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。主要職權(quán)設立董事會的各專業(yè)委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段董事會會議董事會委員會的價值定位董事會會議和委員會的職責分工責成專業(yè)委員會就專項議題進行工作就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議做出最終決策就專項議題進行提案某著名企業(yè)管理層進行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事會會議決策董事會專門委員會使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長使獨立非執(zhí)行董事能參與處理客觀性的問題董事會審核委員會董事會審核委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的審計制度及其實施；負責審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交審計；公司董事會授予的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所規(guī)定必須設置審核委員會人選必須是非執(zhí)行董事，成員不少于三名，且獨立非執(zhí)行董事占據(jù)大多數(shù)，主席必須由獨立非執(zhí)行董事充當。人選構(gòu)成宏華審核委員會成員選擇建議國內(nèi)人士為主要選擇對象應從在聯(lián)某省市的公司中選擇企業(yè)人士，專業(yè)人士則可以從高校等機構(gòu)選擇應具有一定的知名度：在企業(yè)管理方面、專業(yè)知識方面等當公司的治理結(jié)構(gòu)、管理能力達到一定水準之后，可以提高審核委員會的選擇標準董事會提名委員會董事會提名委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董事和管理層人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、管理層的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和管理層的人選；對董事候選人和總裁人選進行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所無強制規(guī)定，但倡導設置。建議提名委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當。人選構(gòu)成董事會薪酬與考核委員會董事會薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事及管理層的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案，對董事會負責。根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所無強制規(guī)定，但倡導設置。建議薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立非執(zhí)行董事，且主席由獨立非執(zhí)行董事充當。人選構(gòu)成董事會戰(zhàn)略委員會董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行調(diào)研、策劃并提出建議。對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略計劃進行研究提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所無強制規(guī)定。某著名企業(yè)咨詢建議宏華設置，由3名董事組成，董事會主席、一名執(zhí)行董事（分管經(jīng)營投資的常務副總裁兼任為佳）、一名具備財務投資或經(jīng)營管理經(jīng)驗專長的獨立非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

人選構(gòu)成現(xiàn)階段而言，董事會主席兼任行政總裁利大于弊，但董事會和總裁的職責權(quán)限必須清楚設定董事會總裁就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。并可通過總裁，對中層干部了解情況，進行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批負責對總裁的任命與考核，審批對高級管理干部的業(yè)績考核建議負責與上級管理部門進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露負責戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施掌握資金流向并合理分配資金制定并管理日常經(jīng)營決策指導主要的投資和費用支出是集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算程序的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，總裁對最終戰(zhàn)略負責并保證實施負責向董事會就高級管理干部的人選進行提名負責對高級管理干部的業(yè)績考核作為集團的首席對外發(fā)言人，就集團經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級部門溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通日常經(jīng)營管理戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算人力資源管理和業(yè)績考核投資者關(guān)系和信息披露行政總裁總裁是董事會領(lǐng)導下的公司行政負責人，負責貫徹落實董事會決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營和日常管理工作，并對董事會負責。主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；為年度報告的編制提交業(yè)務報告或在股東大會上作公司業(yè)務報告；擬定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案及實現(xiàn)計劃、方案的主要措施；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；擬定公司管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司有關(guān)基本管理制度；制定公司具體規(guī)章；提交董事會聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等相當于這一級別的高級管理人員；聘任或者解聘前款所規(guī)定之外的其他中高級管理人員；擬定公司職工的工資、福利、懲罰，決定公司職工的聘任和解聘；經(jīng)董事會主席授權(quán)代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營等在內(nèi)的合同；管理、指導及協(xié)調(diào)分、子公司的生產(chǎn)營運工作；提議召開臨時董事會議；公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)董事會秘書（公司秘書）董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。董事會秘書經(jīng)董事會主席提名，由董事會聘任或解聘。準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；董事會秘書為公司與證券交、證券監(jiān)管部門的指定聯(lián)絡人，負責準備和提交證券交、證券監(jiān)管部門要求的文件；準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應當在會議紀要上簽字，保證其準確性；協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；列席涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應當向董事會秘書提供所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；負責信息的工作，制訂措施。內(nèi)幕信息時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券交；負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程及規(guī)定等規(guī)章制度對其設定的責任；協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交關(guān)規(guī)定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，并將該會議紀要交公司全體董事和監(jiān)事；為公司重大決策提供咨詢和建議。公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)財務負責人（財務總監(jiān)）財務總監(jiān)是公司財務負責人，是對公司財務活動和會計活動進行管理和監(jiān)控的高級管理人員。財務總監(jiān)經(jīng)總裁提名，由董事會聘任或解聘。審核公司的重要財務報表和報告，與公司負責人共同對財務報表和報告的真實性負責；參與審定公司的財務管理規(guī)定及其他經(jīng)濟管理制度，監(jiān)督檢查下屬子公司財務運作和資金收支情況；參與審定公司重大財務決策，擬定公司財務預、決算方案；為公司重大經(jīng)營性、投資性、融資性的計劃和合同以及資產(chǎn)重組和債務重組方案提供財務決策信息；參與擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對董事會批準的公司重大經(jīng)營計劃、方案的執(zhí)行情況進行財務監(jiān)督；檢查公司財務會計活動及相關(guān)業(yè)務活動的合法性、真實性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)和制止可能造成出資者重大損失的經(jīng)營行為，并向董事會報告；配合會計事務所組織公司報表審計工作；制定公司控制制度，并對其執(zhí)行情況進行監(jiān)督；列席董事會會議；公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求某省市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理1234母子公司治理通常存在的四大誤區(qū)過度集權(quán)。母公司不尊重子公司經(jīng)營自主權(quán)，對子公司管理過死，對于子公司的日常經(jīng)營活動插手太深，母公司職能部門過多干涉子公司具體經(jīng)營事務，擾亂子公司正常經(jīng)營。諸侯割據(jù)。子公司被人控制，設置信息壁壘，甚至隱瞞真實信息；封疆大吏諸侯化，對母公司決策指令置若罔聞，我行我素。放任自流。母子公司管理關(guān)系十分脆弱，仍然各自為政，一切依舊,一盤散沙,不能真正形成集團規(guī)模化和集約化優(yōu)勢隨心所欲。母公司對自身扮演的角色拿捏不準，該管的不管，不該管的全管，管控手段和尺度缺乏通盤考慮，子公司無所適從，未形成制度性契約母子公司治理的特征集團公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個控制與被控制以及支配與被支配的某著名企業(yè)的治理與下屬子公司的某著名企業(yè)的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團戰(zhàn)略的實施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行某著名企業(yè)戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位某著名企業(yè)的戰(zhàn)略管理可能會落空。某著名企業(yè)來說，子某著名企業(yè)中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實施單位。治理機構(gòu)設計指導思想某著名企某省市公司名字暫稱）層面：某著名企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是在股東會授權(quán)下的經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會下設若干專業(yè)委員會，專業(yè)委員會名義上是咨詢審議機構(gòu)，但實際上承擔著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會的有效授權(quán)之下。）某著名企業(yè)對多數(shù)企業(yè)的持股特征(多某著名企業(yè)的董事會同時發(fā)揮對所有下屬企業(yè)的重大經(jīng)營管理活動的決策作用，行使經(jīng)營決策機構(gòu)的職能。股份公司與下屬公司之間關(guān)系：股份公司對于具有法人資格的子公司的獨立經(jīng)營地位和獨特經(jīng)營個性，給予充分的尊重；通過相應的管理制度，保障子公司對其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。股份公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。股份公司保障和推進子公司董事會和監(jiān)事會的某著名企業(yè)向子公司選派合某著名企業(yè)的決策意志通過子公司董事會某著名企業(yè)的監(jiān)管目標通過子公司監(jiān)事會中的監(jiān)事來實現(xiàn)。建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價、激勵約束機制，來推動資產(chǎn)責任人格化。治理機構(gòu)設計指導思想通過建立“子公司董事”匯報制度，建立起母公司董事會對“子公司董事會”決策的影響能力。同時，事實上形成公司法及子公司章程明確由子公司董事會行使職權(quán)“母公司董事會授權(quán)總裁辦公會”——“子公司董事會”——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制。公司法及子公司章程明確由子公司股東會行使職權(quán)“母公司董事會”——“子公司董事會”——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制。母公司職能部門對母公司行使子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力提供決策支持。某省市公某著名企業(yè)股東大會的控某著名企業(yè)董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員，并建立相應的評估機制股份公司董事會構(gòu)成證監(jiān)會、聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定上市公司注冊地的法律法規(guī)企業(yè)管治常規(guī)守則

股份董事會的構(gòu)成及董事的職權(quán)，應符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括宏華派出董事董事會主席行政總裁財務總監(jiān)其他主要股東代表（如凱雷等戰(zhàn)略投資者）中小投資者代表非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事所有董事人選，均應經(jīng)某著名企業(yè)的股東大會決定聘任與否某省市企業(yè)，可不設獨立非執(zhí)行董事執(zhí)行董事：為董事會成員，同時擔任管理職務非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔任管理職務對國內(nèi)下屬企業(yè)的治理，適用于《公司法》的法源基礎，通過公司章程的修訂尋求一致存在一種擔心，說子公司的法人治理從法律上會限制母公司對子公司的管理，不過在實際操作中可以通過這樣的方式來巧妙規(guī)避法理上的約束：子公司與母公司簽訂“管理委托協(xié)議”，承諾母公司的職能管轄權(quán)。這種做法可以配合修改子公司章程來進行，畢竟，新公司法給公司章程留下了更充分的靈活空間。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由子公司股東會將其管理權(quán)限委托給管理總部相關(guān)職能部門，或修某省市子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結(jié)構(gòu)子公司股東會子公司董事會母公司相關(guān)部門授權(quán)授權(quán)子公司總經(jīng)理授權(quán)授權(quán)的合法性：子公司是獨立法人，母公司相關(guān)部門對子公司實施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)：清理并修訂各子公司章程;通過各子公司股東會，簽訂母子公司運營管控合約。母公司也可以通過與子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導權(quán)力總則雙方就法律關(guān)系和事實關(guān)系承認該控股子公司在財務上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分1.經(jīng)營管理該企業(yè)被置于集團母公司