項目投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路999號XX金融中心25層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過投資方式獲取XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）部分股權(quán)，乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的乙方部分股權(quán)，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下投資協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對投資標(biāo)的、投資金額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險責(zé)任等事項的充分了解和一致確認(rèn)，雙方均知悉并同意遵守本協(xié)議項下的各項條款。甲方通過本次投資獲得乙方股東資格，并依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；乙方則根據(jù)本協(xié)議約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并確保所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性和完整性。雙方的合作背景為甲方對乙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式及發(fā)展前景的認(rèn)可，同時乙方亦認(rèn)可甲方的資金實力及戰(zhàn)略投資意向，雙方通過本次合作實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)其在XX行業(yè)的戰(zhàn)略布局，并為乙方帶來新的發(fā)展機遇，雙方將共同推動投資項目的順利實施和長期發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在項目投資合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，規(guī)范投資行為，確保項目投資的順利進行。具體內(nèi)容包括：甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付投資款項，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)，并保證該股權(quán)的合法性和完整性；雙方共同參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，分享投資收益，分擔(dān)投資風(fēng)險；明確雙方在投資過程中應(yīng)履行的義務(wù)和享有的權(quán)利，以及違約責(zé)任和爭議解決方式等。本協(xié)議的范圍涵蓋投資款項的支付、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、股東權(quán)利義務(wù)的行使、投資收益的分配、投資風(fēng)險的承擔(dān)以及爭議的解決等方面，是雙方合作的基礎(chǔ)和依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）"目標(biāo)公司"是指XX科技有限公司，其地址為中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路999號XX金融中心25層，統(tǒng)一社會信用代碼為91310100MA1XXXXXXXX9。（2）"股權(quán)"是指股東對公司擁有的權(quán)益，包括財產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)。（3）"投資款項"是指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買目標(biāo)公司股權(quán)的款項。（4）"股東名冊"是指記載股東姓名或者名稱及住所、出資額、出資證明書編號等信息的簿冊。（5）"公司章程"是指規(guī)范公司和行為的基本文件。（6）"分紅"是指目標(biāo)公司按照股東實繳出資比例分配的利潤。（7）"清算"是指公司解散后，依法對公司的財產(chǎn)進行清理、債務(wù)進行清償、剩余財產(chǎn)進行分配的程序。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方按照約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，并有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的證明文件；甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司分配的分紅；甲方有權(quán)參加目標(biāo)公司的股東會議，并對公司重大事項行使表決權(quán)；甲方有權(quán)了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況，要求目標(biāo)公司提供財務(wù)報表和其他相關(guān)資料；甲方有權(quán)在目標(biāo)公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額向乙方支付投資款項；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和投資能力；甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東義務(wù)；甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成股權(quán)登記等手續(xù)；甲方應(yīng)保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司內(nèi)部信息；甲方應(yīng)以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取甲方支付的投資款項；乙方有權(quán)要求甲方按照約定履行支付義務(wù)；乙方在目標(biāo)公司股東大會上享有表決權(quán)，有權(quán)選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事；乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，提出議案和建議；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司分配的分紅；乙方有權(quán)在目標(biāo)公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，并保證該股權(quán)的合法性和完整性；乙方應(yīng)配合甲方及目標(biāo)公司完成股權(quán)登記等手續(xù)；乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東義務(wù)；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的目標(biāo)公司財務(wù)報表和其他相關(guān)資料；乙方應(yīng)保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司內(nèi)部信息；乙方應(yīng)以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如但不限于抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利限制，若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任和費用；乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司依法存續(xù)，若目標(biāo)公司出現(xiàn)解散、破產(chǎn)等情形，乙方應(yīng)積極配合甲方處理相關(guān)事宜，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)及政策要求，若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司受到行政處罰或法律制裁，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任和費用，并賠償甲方因此遭受的損失；乙方應(yīng)積極配合甲方參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，提供必要的支持和協(xié)助，共同推動目標(biāo)公司的發(fā)展；乙方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息的真實性和準(zhǔn)確性，若因乙方提供虛假文件和信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的其他義務(wù)，并配合甲方及目標(biāo)公司實現(xiàn)本協(xié)議的目的。

第四條價格與支付條件

雙方同意，甲方擬向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“投資款項”），用于購買乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）15%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。該價格已包含乙方因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)而應(yīng)獲得的全部權(quán)益，并已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展前景。

投資款項的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將首期投資款項人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）轉(zhuǎn)入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李強

賬號：622202********1234567

甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)并將相關(guān)證明文件交付甲方后十（10）日內(nèi)，將剩余投資款項人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）轉(zhuǎn)入上述乙方指定銀行賬戶。

乙方應(yīng)在收到每期投資款項后，向甲方開具等額、合法的增值稅發(fā)票。甲方有權(quán)核對該發(fā)票的合法性與準(zhǔn)確性，如發(fā)票存在瑕疵，甲方有權(quán)拒絕支付相應(yīng)款項，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補正并承擔(dān)因此產(chǎn)生的費用。

若甲方未按本協(xié)議約定按時足額支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起五年，自五年期滿之日起自動終止，除非雙方另有書面約定或在本協(xié)議有效期內(nèi)提前終止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，共同或委托目標(biāo)公司完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)支付首期投資款項，并在股權(quán)變更登記手續(xù)完成后十（10）日內(nèi)支付剩余投資款項。

乙方應(yīng)保證在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)向甲方提供目標(biāo)公司最近一年的經(jīng)審計財務(wù)報表及完稅證明。甲方應(yīng)有權(quán)在每次分紅前向目標(biāo)公司查閱財務(wù)報表及其他相關(guān)經(jīng)營資料。

若本協(xié)議因任何原因提前終止，雙方應(yīng)在協(xié)議終止后三十（30）日內(nèi)完成投資款項、分紅、未了結(jié)義務(wù)等的結(jié)算手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本次投資所支付的傭金、律師費、差旅費等直接損失，以及目標(biāo)公司因甲方違約而可能遭受的損失。

（2）若甲方因未按時支付投資款項導(dǎo)致目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)無法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方擅自以任何方式處置其持有的標(biāo)的股權(quán)，或違反本協(xié)議關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如但不限于抵押、質(zhì)押、查封、被其他人主張權(quán)利等），導(dǎo)致甲方無法實際獲得股東權(quán)利或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于退還甲方已支付的投資款項、賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并支付相當(dāng)于投資款項20%的違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表、稅務(wù)文件或完稅證明，或提供虛假文件，導(dǎo)致甲方無法了解目標(biāo)公司真實經(jīng)營狀況并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的直接損失，并支付相當(dāng)于投資款項10%的違約金。

（3）若乙方違反本協(xié)議關(guān)于保守目標(biāo)公司商業(yè)秘密的約定，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，給甲方或目標(biāo)公司造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司無法按期進行分紅或無法繼續(xù)經(jīng)營，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）若乙方違反本協(xié)議其他約定，給甲方或目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.違約金的計算與支付：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失。違約方應(yīng)在收到守約方要求支付違約金的書面通知后十（10）日內(nèi)，將違約金支付至守約方指定的銀行賬戶。

4.因不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見第十四條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十（10）日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整等）、瘟疫或其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十（30）日的，視為對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：若任何一方因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計持續(xù)的時間，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件影響持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就各自因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的預(yù)期利益損失進行合理結(jié)算，并返還已收取但尚未消耗的款項及孳息。

3.通知與協(xié)助：遭遇不可抗力的一方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響，并在合理范圍內(nèi)通知另一方其受不可抗力影響的情況及預(yù)計恢復(fù)履行的時間。若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議已變得不再必要或不可能，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若雙方在書面通知發(fā)出后三十（30）日內(nèi)未能就爭議解決達成一致意見，則應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。

2.爭議解決方式選擇：雙方同意，對于本協(xié)議項下的爭議，優(yōu)先選擇以下第（1）種方式解決；如該方式在三十（30）日內(nèi)無法達成一致，則選擇第（2）種方式解決：

（1）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文。

（2）任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若選擇訴訟，被告為XX科技有限公司（目標(biāo)公司）的爭議，由目標(biāo)公司住所地（即中國上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄；若選擇訴訟，被告為乙方（XX科技有限公司）或甲方（XX集團有限公司）的爭議，由被告住所地或合同履行地（即北京市或上海市）有管轄權(quán)的人民法院管轄。

3.仲裁/訴訟程序：選擇仲裁方式的，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定。選擇訴訟方式的，應(yīng)遵守《中華人民共和國民事訴訟法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。仲裁或訴訟過程中，任何一方不得就同一爭議向?qū)Ψ交虻谌教岢鲈V訟或仲裁，但基于仲裁或訴訟結(jié)果所產(chǎn)生的反訴或后續(xù)爭議除外。仲裁或訴訟過程中發(fā)生的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等），除另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。

4.爭議解決前的協(xié)作：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面中止履行。雙方應(yīng)本著誠信合作的原則，積極尋求爭議的早期解決方案，避免不必要的訴訟或仲裁成本。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項下的任何事宜進行溝通或發(fā)送通知時，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送的，簽收日視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達。以電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達，但對方有相反證據(jù)的除外。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力通過修改有效條款的方式，使其達到原條款的意圖。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.分立性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，并通知另一方。

7.利益沖突：雙方應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)公司之間不存在可能影響本協(xié)議履行或造成利益沖突的情況。若出現(xiàn)潛