技術(shù)外包合同及協(xié)議范本引言在信息技術(shù)高速發(fā)展的今天，技術(shù)外包已成為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升核心競爭力的重要手段。無論是軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成，還是數(shù)據(jù)服務(wù)、技術(shù)支持，一份權(quán)責(zé)清晰、條款嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐獍贤际潜Ｕ虾献黜樌?、?guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)的基石。本文旨在提供一份技術(shù)外包合同及協(xié)議的范本，并對核心條款進(jìn)行解析，以期為企業(yè)及相關(guān)從業(yè)者提供具有實(shí)操價(jià)值的參考。請注意，本范本僅為通用參考，具體項(xiàng)目需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善，并在必要時(shí)咨詢法律專業(yè)人士。技術(shù)外包合同（協(xié)議）范本合同編號：[年份]第[序號]號甲方（委托方）：[公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]注冊地址：[詳細(xì)地址]聯(lián)系地址：[詳細(xì)地址]聯(lián)系電話：[電話號碼]電子郵箱：[郵箱地址]乙方（服務(wù)提供方）：[公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]注冊地址：[詳細(xì)地址]聯(lián)系地址：[詳細(xì)地址]聯(lián)系電話：[電話號碼]電子郵箱：[郵箱地址]鑒于：1.甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬將[簡述項(xiàng)目背景和目的]相關(guān)的技術(shù)服務(wù)工作外包給乙方。2.乙方是一家具有相應(yīng)技術(shù)能力和資質(zhì)的企業(yè)，能夠按照甲方要求提供本合同約定的技術(shù)服務(wù)。3.甲乙雙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條定義與釋義1.1“服務(wù)”或“技術(shù)服務(wù)”：指乙方根據(jù)本合同約定，為甲方提供的[具體服務(wù)名稱，如：XX系統(tǒng)軟件開發(fā)、XX平臺運(yùn)維、XX數(shù)據(jù)處理等]服務(wù)，具體內(nèi)容詳見本合同附件一《服務(wù)內(nèi)容與技術(shù)需求說明書》。1.2“服務(wù)成果”：指乙方在履行本合同義務(wù)過程中所產(chǎn)生的所有工作成果，包括但不限于代碼、文檔、軟件、數(shù)據(jù)、報(bào)告等。1.3“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”：指用于衡量乙方所提供服務(wù)及服務(wù)成果是否符合甲方要求的標(biāo)準(zhǔn)，具體詳見本合同附件二《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與流程》。1.4“合同價(jià)款”：指甲方為獲得乙方提供的本合同約定服務(wù)而應(yīng)支付給乙方的總費(fèi)用。1.5“保密信息”：指在本合同簽訂及履行過程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，無論是以書面、口頭、電子或其他形式存在的，與本合同項(xiàng)目、雙方業(yè)務(wù)或技術(shù)相關(guān)的未公開的信息。第二條服務(wù)內(nèi)容與范圍2.1乙方應(yīng)按照本合同附件一《服務(wù)內(nèi)容與技術(shù)需求說明書》的具體約定，為甲方提供技術(shù)服務(wù)。2.2服務(wù)內(nèi)容與范圍如需變更，雙方應(yīng)另行簽署書面變更協(xié)議，并作為本合同不可分割的一部分。任何單方面的服務(wù)內(nèi)容調(diào)整，未經(jīng)對方書面確認(rèn)，對另一方不產(chǎn)生約束力。第三條服務(wù)期限3.1本合同服務(wù)期限自[YYYY年MM月DD日]起至[YYYY年MM月DD日]止。3.2如項(xiàng)目需要延期，甲方應(yīng)至少提前[具體天數(shù)]日書面通知乙方，雙方協(xié)商一致后，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定延期期限及相關(guān)費(fèi)用（如有）。第四條服務(wù)地點(diǎn)與方式4.1服務(wù)地點(diǎn)：[如：甲方指定地點(diǎn)、乙方辦公地點(diǎn)、遠(yuǎn)程服務(wù)等，可具體說明]。4.2服務(wù)方式：[如：乙方派駐人員現(xiàn)場服務(wù)、遠(yuǎn)程支持、項(xiàng)目組集中開發(fā)等]。雙方同意通過[如：項(xiàng)目管理工具、定期會議、郵件溝通等]方式進(jìn)行項(xiàng)目溝通與進(jìn)度管理。第五條合同價(jià)款與支付5.1本合同總價(jià)款為人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。此價(jià)格為固定總價(jià)，包含乙方為完成本合同約定服務(wù)內(nèi)容所需的一切費(fèi)用，除本合同另有約定外，甲方無需再向乙方支付任何其他費(fèi)用。5.2支付方式：（1）第一期：合同簽訂后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)款的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元。（2）第二期：[例如：項(xiàng)目階段性成果驗(yàn)收合格后][具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)款的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元。（3）第三期：項(xiàng)目全部完成并通過甲方最終驗(yàn)收后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)款的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元。（4）[如有尾款或質(zhì)保金，可在此列明：例如：剩余[百分比]%作為質(zhì)保金，在項(xiàng)目驗(yàn)收合格后[具體月數(shù)]個(gè)月內(nèi)無重大質(zhì)量問題后[具體天數(shù)]日內(nèi)支付。]5.3乙方在申請付款時(shí)，應(yīng)向甲方提供合法有效的等額發(fā)票及相關(guān)驗(yàn)收證明文件（適用于第二期及以后款項(xiàng)）。5.4甲方支付方式為[如：銀行轉(zhuǎn)賬]，乙方收款賬戶信息如下：開戶名：[乙方公司全稱]開戶行：[銀行名稱及支行]賬號：[銀行賬號]第六條雙方權(quán)利與義務(wù)6.1甲方權(quán)利與義務(wù)：（1）按照本合同約定，及時(shí)向乙方提供項(xiàng)目所需的基礎(chǔ)資料、數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)需求說明及必要的工作條件。（2）指定[姓名]（職務(wù)：[職務(wù)]，聯(lián)系方式：[電話/郵箱]）作為甲方項(xiàng)目聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方對接，協(xié)調(diào)處理項(xiàng)目相關(guān)事宜。如聯(lián)系人變更，應(yīng)及時(shí)書面通知乙方。（3）有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行合理監(jiān)督和檢查，并對乙方提交的階段性成果和最終成果進(jìn)行審核與驗(yàn)收。（4）按照本合同約定，及時(shí)足額向乙方支付合同款項(xiàng)。（5）甲方提供給乙方的任何資料、信息，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方或相關(guān)權(quán)利人所有，乙方僅能為履行本合同之目的使用。6.2乙方權(quán)利與義務(wù)：（1）按照本合同及附件約定，組織合格的技術(shù)人員，在服務(wù)期限內(nèi)保質(zhì)保量完成全部服務(wù)內(nèi)容。（2）指定[姓名]（職務(wù)：[職務(wù)]，聯(lián)系方式：[電話/郵箱]）作為乙方項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)與甲方對接，定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展。如項(xiàng)目負(fù)責(zé)人變更，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知甲方并獲得甲方認(rèn)可。（3）嚴(yán)格遵守甲方的相關(guān)規(guī)章制度（如適用現(xiàn)場服務(wù)），保守甲方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，遵守本合同約定的保密義務(wù)。（4）按照約定提交服務(wù)成果，并配合甲方進(jìn)行驗(yàn)收。（5）對服務(wù)成果的質(zhì)量負(fù)責(zé)，并提供[例如：項(xiàng)目驗(yàn)收合格后[具體月數(shù)]個(gè)月]的免費(fèi)技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)，具體范圍見附件三《技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)承諾》。（6）確保其提供的服務(wù)及服務(wù)成果不侵犯任何第三方的合法權(quán)益（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、肖像權(quán)等）。如因此產(chǎn)生任何糾紛或索賠，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。第七條知識產(chǎn)權(quán)7.1甲方擁有的知識產(chǎn)權(quán)：甲方在本合同簽訂前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)，或在本合同履行過程中獨(dú)立開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，仍歸甲方所有。甲方提供給乙方的任何資料、信息、技術(shù)，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方或相關(guān)權(quán)利人所有。7.2乙方擁有的知識產(chǎn)權(quán)：乙方在本合同簽訂前已擁有的通用技術(shù)、方法、工具、模板等（“乙方原有知識產(chǎn)權(quán)”），仍歸乙方所有。乙方在提供服務(wù)過程中，僅為實(shí)現(xiàn)本合同約定服務(wù)內(nèi)容之目的，可將其原有知識產(chǎn)權(quán)許可甲方在本項(xiàng)目范圍內(nèi)免費(fèi)、非獨(dú)占使用。7.3衍生知識產(chǎn)權(quán)：乙方在本合同履行過程中，基于甲方的特定需求、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)或提供的基礎(chǔ)資料所開發(fā)、創(chuàng)作、改進(jìn)的，且與本合同服務(wù)內(nèi)容直接相關(guān)的新的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于源代碼、軟件、算法、設(shè)計(jì)方案、文檔等），其所有權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等）歸甲方所有/或甲乙雙方共有（具體約定需明確）。7.4若雙方約定服務(wù)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方應(yīng)在服務(wù)成果驗(yàn)收合格后，向甲方移交所有相關(guān)的源代碼、文檔及其他全部技術(shù)資料，并應(yīng)甲方要求，提供必要的協(xié)助（包括但不限于簽署相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓/確認(rèn)文件），使甲方能夠完整、有效地行使其知識產(chǎn)權(quán)。第八條保密義務(wù)8.1任何一方對于在本合同簽訂和履行過程中所獲知的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本合同內(nèi)容等未公開信息（“保密信息”），均負(fù)有保密義務(wù)。8.2接收方不得向任何第三方泄露保密信息，除非：（1）法律法規(guī)要求或有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求；（2）為履行本合同之目的，向己方直接參與項(xiàng)目的員工或經(jīng)對方書面同意的第三方服務(wù)提供商披露，但接收方應(yīng)確保該等員工或第三方服務(wù)提供商同樣遵守本保密義務(wù)，并對其行為承擔(dān)連帶責(zé)任；（3）該信息已通過其他合法途徑為公眾所知曉。8.3本保密義務(wù)在本合同終止后[具體年限，如：三/五]年內(nèi)持續(xù)有效。第九條驗(yàn)收9.1乙方完成階段性服務(wù)成果或全部服務(wù)成果后，應(yīng)書面通知甲方進(jìn)行驗(yàn)收。9.2甲方應(yīng)在收到驗(yàn)收通知后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，按照附件二《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與流程》組織驗(yàn)收。9.3若驗(yàn)收合格，甲方應(yīng)向乙方出具驗(yàn)收合格書面證明；若驗(yàn)收不合格，甲方應(yīng)向乙方書面說明不合格原因及整改要求，乙方應(yīng)在[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)完成整改并重新提交驗(yàn)收，驗(yàn)收流程重新計(jì)算。9.4如因甲方原因未能在約定期限內(nèi)組織驗(yàn)收，則視為甲方認(rèn)可乙方提交的服務(wù)成果驗(yàn)收合格。第十條違約責(zé)任10.1甲方違約責(zé)任：（1）若甲方未按時(shí)支付合同款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額[千分之幾，例如：千分之一]的違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的[百分比，例如：5]%。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除合同，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)損失。（2）若甲方未能按時(shí)提供乙方履行服務(wù)所需的必要資料或配合，導(dǎo)致乙方服務(wù)延誤，乙方服務(wù)期限相應(yīng)順延，且甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。10.2乙方違約責(zé)任：（1）若乙方未能按合同約定的服務(wù)期限完成服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額[千分之幾，例如：千分之一]的違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的[百分比，例如：5]%。逾期超過[具體天數(shù)]日，或服務(wù)成果質(zhì)量嚴(yán)重不符合合同約定，經(jīng)兩次整改仍無法通過驗(yàn)收的，甲方有權(quán)單方解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的直接損失。（2）乙方違反本合同第七條知識產(chǎn)權(quán)約定或第八條保密義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用）。（3）乙方提供的服務(wù)或服務(wù)成果侵犯第三方合法權(quán)益，導(dǎo)致甲方被索賠的，由乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)甲方因此支付的所有費(fèi)用。10.3本合同約定的違約責(zé)任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本合同其他約定可享有的其他權(quán)利。第十一條不可抗力11.1“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等。11.2若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行合同義務(wù)，受影響一方應(yīng)立即通知對方，并在事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)事件對合同履行的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止合同。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)盡力減少損失。第十二條合同的變更、解除與終止12.1對本合同的任何修改、補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效，該等文件為本合同不可分割的組成部分。12.2除本合同另有約定外，任何一方單方解除合同，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。12.3合同期滿，本合同自動(dòng)終止。如需續(xù)約，雙方應(yīng)在合同期滿前[具體天數(shù)]日內(nèi)協(xié)商。12.4合同終止或解除后，雙方應(yīng)：（1）結(jié)清已發(fā)生的費(fèi)用；（2）乙方應(yīng)向甲方移交所有與服務(wù)成果相關(guān)的資料和物品；（3）繼續(xù)遵守本合同第八條保密義務(wù)及其他根據(jù)性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款。第十三條爭議解決13.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。13.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方/乙方所在地/合同簽訂地]人民法院提起訴訟。/任何一方均有權(quán)將爭議提交[某仲裁委員會名稱]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（注：訴訟和仲裁只能選擇其一）第十四條通知與送達(dá)14.1本合同項(xiàng)下的所有通知、文件往來及與本合同有關(guān)的爭議的法律文書，均應(yīng)按照本合同首頁所列的聯(lián)系方式、地址、電子郵箱等進(jìn)行送達(dá)。14.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。否則，按原地址或方式送達(dá)的仍視為有效送達(dá)。14.3通過郵寄方式送達(dá)的，以郵件寄出后第[具體天數(shù)，如：五]日視為送達(dá)；通過電子郵箱方式送達(dá)的，以郵件進(jìn)入對方系統(tǒng)時(shí)視為送達(dá)。第十五條其他15.1本合同構(gòu)成雙方就本合同事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和溝通。15.2本合同附件（如有《服務(wù)內(nèi)容與技術(shù)需求說明書》、《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與流程》、《技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)承諾》等）是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。15.3本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。15.4本合同一式[肆]份，甲方執(zhí)[貳]份，乙方執(zhí)[貳]份，具有同等法律效力，自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。（以下無正文，為簽署頁）甲方（蓋章）：[公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：[YYYY年MM月DD日]乙方（蓋章）：[公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：[YYYY年MM月DD日]---附件清單（示例）附件一：《服務(wù)內(nèi)容與技術(shù)需求說明書》附件二：《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與流程》附件三：《技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)承諾》（可根據(jù)實(shí)際情況增刪附件，如《項(xiàng)目計(jì)劃》、《保密協(xié)議》等）---簽訂技術(shù)外包合同的注意事項(xiàng)1.服務(wù)內(nèi)容與范圍務(wù)必清晰、具體：這是合同的靈魂。避免使用“等”、“相關(guān)”等模糊性詞語，盡可能細(xì)化需求，明確交付物。建議單獨(dú)制定詳細(xì)的《服務(wù)內(nèi)容與技術(shù)需求說明書》作為附件。2.知識產(chǎn)權(quán)歸屬與界定：這是技術(shù)外包合同的核心風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)之一。務(wù)必明確約定服務(wù)過程中產(chǎn)生的新知識產(chǎn)權(quán)（包括源代碼、軟件、文檔等