大宗買賣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方為中國境內(nèi)一家綜合性企業(yè)集團(tuán)，成立于2005年，注冊(cè)資本人民幣1億元。甲方的主營業(yè)務(wù)涵蓋房地產(chǎn)投資、產(chǎn)業(yè)園區(qū)運(yùn)營、供應(yīng)鏈管理等領(lǐng)域。近年來，甲方積極拓展多元化業(yè)務(wù)，在高端裝備制造領(lǐng)域布局重大投資項(xiàng)目，為推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出顯著貢獻(xiàn)。為滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，甲方擬通過大宗交易方式購置XX項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)，并委托專業(yè)機(jī)構(gòu)提供配套服務(wù)。基于此，甲方與乙方達(dá)成合作意向，特訂立本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

乙方為中國領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營商，成立于2010年，注冊(cè)資本人民幣5億元。乙方專注于高端產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)、租賃及運(yùn)營管理，業(yè)務(wù)覆蓋智能制造、生物醫(yī)藥、新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。憑借專業(yè)的服務(wù)能力和豐富的行業(yè)資源，乙方已成功運(yùn)營多個(gè)國家級(jí)產(chǎn)業(yè)基地，并與多家世界500強(qiáng)企業(yè)建立長期合作關(guān)系。本次交易中，乙方擬將其名下位于廣東省深圳市南山區(qū)的高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)部分租賃權(quán)益及相關(guān)配套資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，助力甲方實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合目標(biāo)?；诖耍曳脚c甲方達(dá)成合作意向，特訂立本協(xié)議，以規(guī)范雙方交易行為及后續(xù)履約安排。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日就大宗資產(chǎn)交易事宜協(xié)商一致而訂立。協(xié)議標(biāo)的包括但不限于XX產(chǎn)業(yè)園土地使用權(quán)租賃權(quán)、廠房設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)及配套物業(yè)服務(wù)等，總交易規(guī)模預(yù)計(jì)人民幣3億元。甲方基于其在高端裝備制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略需求，希望通過大宗交易方式獲取優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，優(yōu)化供應(yīng)鏈布局；乙方則依托其豐富的產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)資源及專業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，通過本次交易實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。雙方均確認(rèn)，本次合作符合各自發(fā)展戰(zhàn)略，且交易背景真實(shí)合法。為確保交易順利進(jìn)行，雙方在平等、自愿、公平、誠信原則基礎(chǔ)上，就交易范圍、價(jià)格條件、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容涉及本協(xié)議各章節(jié)所述條款，包括當(dāng)事人信息、定義、權(quán)利義務(wù)、價(jià)格與支付、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決等，雙方均予以充分理解并承諾嚴(yán)格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞大宗資產(chǎn)（包括但不限于XX產(chǎn)業(yè)園土地使用權(quán)租賃權(quán)、廠房設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)及配套物業(yè)服務(wù)等）的買賣或租賃（根據(jù)實(shí)際情況選擇或補(bǔ)充具體交易性質(zhì)）事宜所達(dá)成的合意及權(quán)利義務(wù)。協(xié)議范圍涵蓋資產(chǎn)的具體標(biāo)的、交易價(jià)格、支付條件、交付與驗(yàn)收、權(quán)利瑕疵擔(dān)保、售后服務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決等全部內(nèi)容。雙方確認(rèn)，本協(xié)議構(gòu)成雙方就標(biāo)的資產(chǎn)交易事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、承諾及協(xié)議。所有與本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的談判、協(xié)商、承諾及保證均以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

第二條定義

除非本協(xié)議上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的資產(chǎn)”指本協(xié)議附件一（《標(biāo)的資產(chǎn)清單》）中列明的所有資產(chǎn)，包括但不限于土地使用權(quán)租賃權(quán)、廠房、生產(chǎn)設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)資料、備品備件及相關(guān)權(quán)益。

“交付日期”指乙方完成標(biāo)的資產(chǎn)交驗(yàn)，甲方支付相應(yīng)款項(xiàng)后，雙方簽署《資產(chǎn)交付確認(rèn)書》的日期。

“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指本協(xié)議附件二（《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與程序》）中規(guī)定的各項(xiàng)技術(shù)參數(shù)、性能指標(biāo)及驗(yàn)收流程。

“知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)”指乙方授予甲方使用其擁有的特定知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利范圍、期限及方式，具體以附件三（《知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議》）為準(zhǔn)。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（如適用）的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)利：

a)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議附件一及附件二的約定，在交付日期向其交付標(biāo)的資產(chǎn)，并保證標(biāo)的資產(chǎn)符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

b)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議附件二規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)收，并就驗(yàn)收結(jié)果提出書面意見。

c)在乙方未履行其權(quán)利義務(wù)或存在違約行為時(shí)，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、采取補(bǔ)救措施等。

d)甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的資產(chǎn)所必需的權(quán)屬證明文件，并保證其真實(shí)性、合法性和有效性。

e)對(duì)于本協(xié)議約定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)，甲方有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

1.2義務(wù)：

a)甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款。

b)甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)接收、驗(yàn)收標(biāo)的資產(chǎn)，并按照附件二約定在合理期限內(nèi)完成驗(yàn)收工作，不得無正當(dāng)理由拖延。

c)甲方應(yīng)確保其提供的驗(yàn)收數(shù)據(jù)和意見真實(shí)、準(zhǔn)確，其提出的驗(yàn)收不合格意見需有充分、客觀的證據(jù)支持。

d)甲方應(yīng)妥善保管接收的標(biāo)的資產(chǎn)，并根據(jù)約定承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)交付后的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及費(fèi)用（如適用）。

e)甲方應(yīng)遵守本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，對(duì)在合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

f)甲方應(yīng)配合乙方完成標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記（如適用），并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)利：

a)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款。

b)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及附件二規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)完成標(biāo)的資產(chǎn)的驗(yàn)收。

c)在甲方未履行其義務(wù)或存在違約行為（如未按時(shí)付款）時(shí)，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于解除協(xié)議、要求支付逾期利息、賠償損失等。

d)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付、驗(yàn)收及權(quán)屬變更登記等手續(xù)。

e)乙方保證其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的授權(quán)或許可，無任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)（具體以權(quán)屬文件為準(zhǔn)）。

2.2義務(wù)：

2.2.1標(biāo)的資產(chǎn)交付與質(zhì)量保證：

a)乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一列明的標(biāo)的資產(chǎn)清單、規(guī)格型號(hào)及數(shù)量，在交付日期前完成標(biāo)的資產(chǎn)的準(zhǔn)備、調(diào)試（如適用）和清潔工作，確保其具備正常使用條件。

b)乙方保證所交付的標(biāo)的資產(chǎn)是全新的、未使用過的（除非另有約定），且完全符合本協(xié)議附件一、附件二約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、性能參數(shù)和技術(shù)要求。交付的標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)附帶完整的出廠合格證、使用說明書、技術(shù)圖紙及其他必要的技術(shù)資料。

c)乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的資產(chǎn)完整的權(quán)屬證明文件，包括但不限于土地租賃合同、房產(chǎn)證、設(shè)備購置發(fā)票、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書或許可證等，并保證上述文件的真實(shí)性、合法性和有效性。如因乙方原因?qū)е聶?quán)屬爭議，所有相關(guān)責(zé)任和損失由乙方承擔(dān)。

d)乙方應(yīng)委派專業(yè)人員協(xié)助甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)的安裝、調(diào)試（如適用），并確保符合約定的技術(shù)規(guī)范。在交付后約定的保修期內(nèi)，乙方應(yīng)提供完整的售后服務(wù)，包括但不限于維修、更換零配件、技術(shù)支持等，具體保修條款以附件四（《保修協(xié)議》）為準(zhǔn)。

2.2.2售后服務(wù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)：

a)除保修期外的其他售后服務(wù)，乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定或雙方另行簽訂的《售后服務(wù)協(xié)議》（如有）提供技術(shù)支持、培訓(xùn)等服務(wù)。

b)乙方授予甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)范圍、期限、方式及限制條件，以附件三（《知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議》）為準(zhǔn)。乙方保證其授予的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是合法有效的，且其授予甲方使用不會(huì)侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因乙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)瑕疵導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償并協(xié)助甲方維權(quán)，所有費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

2.2.3協(xié)助與配合：

a)乙方應(yīng)積極配合甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)的驗(yàn)收工作，并根據(jù)甲方合理要求提供必要的證明文件和資料。

b)如本協(xié)議履行需要，乙方應(yīng)配合甲方辦理標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用（除非另有約定）。

c)乙方應(yīng)確保其履約行為符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并避免因自身行為給甲方帶來任何法律風(fēng)險(xiǎn)或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

2.2.4保密義務(wù)：

a)乙方應(yīng)遵守本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，對(duì)在合作過程中獲悉的甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、技術(shù)信息等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

b)乙方應(yīng)確保其員工、關(guān)聯(lián)方及服務(wù)供應(yīng)商均遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)：甲方同意向乙方支付標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)人民幣叁億元整（￥300,000,000.00）（大寫：叁億圓整）。該價(jià)格已包含標(biāo)的資產(chǎn)清單中所有列明資產(chǎn)的全部權(quán)利、利益及從屬物，并已考慮標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)狀及附件中列明的各項(xiàng)稅費(fèi)、補(bǔ)償金（如適用）等因素。

4.2價(jià)格構(gòu)成（如適用）：具體價(jià)格構(gòu)成明細(xì)以附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》及附件五《價(jià)格明細(xì)表》為準(zhǔn)。該明細(xì)表詳細(xì)列明了各單項(xiàng)資產(chǎn)的交易價(jià)格及支付方式。

4.3支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳市分行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

4.4支付節(jié)點(diǎn)與條件：

a)預(yù)付款：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)款的30%，即人民幣玖千萬元整（￥90,000,000.00），作為合同預(yù)付款。乙方在收到預(yù)付款后應(yīng)向甲方開具等額、合法的發(fā)票。

b)質(zhì)量保證金：標(biāo)的資產(chǎn)交付并經(jīng)甲方初步驗(yàn)收合格后X日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)款的10%，即人民幣三千萬元整（￥30,000,000.00），作為質(zhì)量保證金。該保證金自標(biāo)的資產(chǎn)最終驗(yàn)收合格并完成所有權(quán)屬變更手續(xù)之日起X個(gè)月后，經(jīng)甲方確認(rèn)無質(zhì)量問題后一次性無息返還乙方。

c)尾款：標(biāo)的資產(chǎn)最終驗(yàn)收合格、質(zhì)量保證金無息返還，且所有相關(guān)稅費(fèi)（除甲方應(yīng)承擔(dān)外）均由乙方結(jié)清（如適用）后X日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)款的60%，即人民幣壹億八千萬元整（￥180,000,000.00）。

4.5費(fèi)用承擔(dān)：除本協(xié)議另有約定外，與標(biāo)的資產(chǎn)交易相關(guān)的乙方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)（如增值稅銷項(xiàng)稅額等）由乙方負(fù)責(zé)繳納并開具發(fā)票給甲方；甲方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)（如增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣、交易環(huán)節(jié)稅費(fèi)等）由甲方自行處理。乙方應(yīng)向甲方提供相關(guān)稅費(fèi)的合法憑證。

4.6支付確認(rèn)：甲方每次付款前，有權(quán)要求乙方提供符合要求的付款前憑證，包括但不限于驗(yàn)收合格證明、發(fā)票等。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，及時(shí)向甲方提供收款確認(rèn)函。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。

5.2標(biāo)的資產(chǎn)交付期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，或根據(jù)雙方書面約定的時(shí)間，將標(biāo)的資產(chǎn)按照附件一的清單和附件二的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，交付至甲方指定的位于[具體交付地點(diǎn)]的地點(diǎn)。交付前，乙方應(yīng)確保標(biāo)的資產(chǎn)處于可立即投入使用的狀態(tài)，并完成所有必要的交接準(zhǔn)備工作。

5.3驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際交付之日起X日內(nèi)，根據(jù)附件二《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與程序》完成驗(yàn)收工作，并出具書面驗(yàn)收意見。如甲方在驗(yàn)收期內(nèi)未提出書面異議，視為標(biāo)的資產(chǎn)初步驗(yàn)收合格。

5.4最終驗(yàn)收與結(jié)算：最終驗(yàn)收以雙方簽署的《資產(chǎn)交付確認(rèn)書》或最終驗(yàn)收?qǐng)?bào)告為準(zhǔn)。雙方應(yīng)在最終驗(yàn)收合格后X日內(nèi)，完成剩余款項(xiàng)（如有）的支付及所有相關(guān)手續(xù)的辦理。

5.5權(quán)屬變更登記期限：乙方應(yīng)在甲方支付質(zhì)量保證金后X日內(nèi)，或根據(jù)雙方約定，開始辦理標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)，并在法定期限內(nèi)完成，辦理完成后及時(shí)通知甲方。相關(guān)費(fèi)用由[約定承擔(dān)方，通常為乙方]承擔(dān)。

5.6協(xié)議終止：協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢，包括款項(xiàng)支付完畢、所有交付完成、權(quán)屬變更登記辦結(jié)（如約定）等，本協(xié)議自動(dòng)終止。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付款項(xiàng)：甲方每逾期支付一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之[約定比例，如千分之五]向乙方支付違約金。逾期支付超過X日的，乙方有權(quán)暫停交付標(biāo)的資產(chǎn)或解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于合同預(yù)期利益損失、為履行合同已支付的費(fèi)用等。

6.1.2無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗(yàn)收：如甲方無正當(dāng)理由未能按本協(xié)議第五條約定的期限完成驗(yàn)收，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)款的萬分之[約定比例，如千分之五]向乙方支付違約金。逾期超過X日的，視為甲方默認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)符合約定，驗(yàn)收合格。

6.1.3提供虛假驗(yàn)收意見：如甲方提供虛假驗(yàn)收意見，導(dǎo)致乙方承擔(dān)不應(yīng)有的責(zé)任或損失，甲方應(yīng)賠償乙方的全部損失。

6.1.4未能配合完成權(quán)屬變更登記：如因甲方原因?qū)е聶?quán)屬變更登記未能按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用，并按每日萬分之[約定比例]向乙方支付違約金，直至手續(xù)辦妥之日止。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1未按約定交付標(biāo)的資產(chǎn)：如乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限和地點(diǎn)交付標(biāo)的資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)按標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)款的萬分之[約定比例，如千分之五]向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于合同預(yù)期利益損失、尋找替代資源的費(fèi)用等。

6.2.2交付的標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)量瑕疵或權(quán)利瑕疵：如乙方交付的標(biāo)的資產(chǎn)不符合本協(xié)議附件二約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，或存在權(quán)屬爭議導(dǎo)致甲方無法正常使用或遭受第三方索賠，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后X日內(nèi)，負(fù)責(zé)更換合格的標(biāo)的資產(chǎn)或采取其他補(bǔ)救措施，并承擔(dān)所有相關(guān)費(fèi)用。若乙方無法在合理期限內(nèi)補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除協(xié)議，要求乙方退還全部已付款項(xiàng)并賠償損失。對(duì)于因標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量或權(quán)利瑕疵造成的直接損失和間接損失（包括甲方因此支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），由乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2.3交付的標(biāo)的資產(chǎn)存在隱瞞或虛假陳述：如乙方在協(xié)議簽訂或交付過程中，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的狀況、性能、權(quán)屬等作虛假陳述或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致甲方在違背真實(shí)意思的情況下訂立或履行協(xié)議，甲方有權(quán)解除協(xié)議，要求乙方退還已付款項(xiàng)，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

6.2.4未能按時(shí)提供售后服務(wù)或保修：如乙方未能按照附件四（《保修協(xié)議》）或本協(xié)議約定的其他售后服務(wù)義務(wù)履行責(zé)任，應(yīng)向受影響的甲方支付違約金，違約金計(jì)算方式為：每逾期一日，按當(dāng)期應(yīng)履約服務(wù)費(fèi)用（或標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)價(jià)值的約定比例）的萬分之[約定比例]計(jì)算。逾期超過X日的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

6.4違約金的調(diào)整：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實(shí)際損失，包括直接損失和合同履行后可以獲得的利益，但賠償總額不得超過違約方訂立合同時(shí)預(yù)見到的損失。

6.5多項(xiàng)違約責(zé)任：如一方存在多項(xiàng)違約行為，應(yīng)分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，各項(xiàng)違約責(zé)任合并執(zhí)行。

6.6解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時(shí)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，除要求違約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任外，有權(quán)要求返還已支付但未履約部分的款項(xiàng)，并要求賠償損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還從對(duì)方取得的財(cái)產(chǎn)，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、雷擊、風(fēng)暴、海嘯、瘟疫、流行病、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的變更等）、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀事件。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知發(fā)出后X日內(nèi)，應(yīng)向另一方提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。

7.3責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，但已發(fā)生的履行延遲或履行不能部分，不再承擔(dān)違約責(zé)任。

7.4協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，且導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或履行已無實(shí)際意義的，任何一方均有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)實(shí)際情況返還已支付但未提供相應(yīng)對(duì)價(jià)的款項(xiàng)，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就因解除協(xié)議而產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用和損失承擔(dān)各自責(zé)任。

7.5不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的約定，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議其他條款享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，也不影響本協(xié)議其他條款的效力。在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)盡合理努力減少因不可抗力事件造成的損失。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、協(xié)議終止等，均應(yīng)被視為本條所指的“爭議”。

8.2爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議。若協(xié)商在收到爭議通知后X日內(nèi)未能解決，雙方應(yīng)同意將爭議提交仲裁或訴訟。

8.3仲裁解決（選擇一項(xiàng)并明確）：若選擇仲裁，雙方應(yīng)將爭議提交[選擇具體的仲裁委員會(huì)，如“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)”（CIETAC）]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[選擇具體城市，如“北京”]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，仲裁員有權(quán)決定是否公開審理。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔(dān)。

8.4訴訟解決（若不選擇仲裁或仲裁失敗）：若選擇訴訟，或仲裁條款無效、不可執(zhí)行或雙方均未能在約定時(shí)間內(nèi)達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。甲方應(yīng)向[根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)所在地或約定選擇，如“北京市朝陽區(qū)人民法院”]提起訴訟；乙方應(yīng)向[根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)所在地或約定選擇，如“深圳市南山區(qū)人民法院”]提起訴訟。雙方應(yīng)協(xié)商選擇其中一個(gè)法院管轄，以訴訟解決為準(zhǔn)。訴訟過程中，守約方為維護(hù)自身合法權(quán)益所支出的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由違約方承擔(dān)。

8.5爭議解決原則：在解決爭議過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，盡可能通過友好、便捷的方式達(dá)成解決方案，以減少爭議對(duì)協(xié)議履行和雙方合作關(guān)系的負(fù)面影響。

8.6期間計(jì)算：本協(xié)議中約定的通知、送達(dá)、協(xié)商、訴訟或仲裁期間，均從收到相關(guān)書面文件之日起計(jì)算；若涉及期限，則從本協(xié)議生效之日起計(jì)算；期間屆滿的最后一日是法定節(jié)假日的，順延至下一個(gè)工作日。期間的最后一日為法定節(jié)假日的，以節(jié)假日后的第一個(gè)工作日為期間屆滿日。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為有效送達(dá)：

a)專人遞送：在遞送給收件人時(shí)；

b)掛號(hào)信：在寄出后第五個(gè)工作日；

c)傳真：在發(fā)送成功后；

d)電子郵件：在電子郵件進(jìn)入收件人指定郵箱后。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

9.3分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不