薪轉(zhuǎn)債協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限責(zé)任公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推動企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展，優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過本次交易獲取XX科技創(chuàng)新有限責(zé)任公司發(fā)行的“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品，以實現(xiàn)資本增值與風(fēng)險控制的雙重目標(biāo)；

鑒于乙方作為“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的發(fā)行主體，具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)健的經(jīng)營業(yè)績及明確的償債能力，能夠保障產(chǎn)品的合規(guī)發(fā)行與順利兌付；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易行為的合法合規(guī)性，并為后續(xù)履行提供法律保障。

本協(xié)議涉及的“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品，系乙方依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)發(fā)行的，具有明確票面利率、轉(zhuǎn)股價格及期限等特征的債券類金融產(chǎn)品。甲方通過本次交易成為“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的合格持有人，享有相應(yīng)的投資收益及轉(zhuǎn)股選擇權(quán)；乙方作為發(fā)行主體，承擔(dān)按期還本付息或轉(zhuǎn)股的義務(wù)。雙方基于對市場環(huán)境、行業(yè)前景及公司發(fā)展前景的共同判斷，確認(rèn)本次交易符合各自利益訴求，并愿意按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品交易過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易行為的合法合規(guī)性，保障“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的順利發(fā)行與流通。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下方面：甲方通過認(rèn)購或受讓方式獲得“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品，并按照約定享有投資收益、轉(zhuǎn)股選擇權(quán)及相關(guān)權(quán)益；乙方作為“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的發(fā)行主體，負(fù)責(zé)產(chǎn)品的發(fā)行推廣、信息披露、還本付息或轉(zhuǎn)股安排，并確保履行相關(guān)法律義務(wù)。本協(xié)議旨在為雙方提供全面的法律框架，規(guī)范交易流程，防范潛在風(fēng)險，促進(jìn)合作關(guān)系的健康發(fā)展。

第二條定義

1.“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品：指乙方依照相關(guān)法律法規(guī)發(fā)行的，具有明確票面利率、轉(zhuǎn)股價格及期限的債券類可轉(zhuǎn)換證券，持有人享有按期兌付本息或轉(zhuǎn)換為乙方的選擇權(quán)。

2.轉(zhuǎn)股價格：指“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品轉(zhuǎn)換為乙方普通股的每股價格，具體以發(fā)行公告為準(zhǔn)。

3.票面利率：指“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品在存續(xù)期內(nèi)每期應(yīng)付的利息率，按年計算并支付。

4.存續(xù)期：指“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品自發(fā)行之日起至到期日或轉(zhuǎn)股截止日的期限。

5.信息披露：指乙方按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，向甲方及社會公眾披露“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品相關(guān)信息的活動。

6.合格持有人：指依法獲得“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品并享有相應(yīng)權(quán)益的自然人或法人。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的投資收益，包括但不限于利息收入及轉(zhuǎn)股后的增值收益。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照約定進(jìn)行信息披露，并確保信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

（3）甲方有權(quán)在“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品到期時要求乙方按面值加利息進(jìn)行兌付，或選擇將“薪轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換為乙方的。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定足額支付“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的認(rèn)購款項或受讓對價，并遵守相關(guān)交易規(guī)則。

（5）甲方應(yīng)妥善保管“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品相關(guān)憑證，并配合乙方進(jìn)行必要的登記或過戶手續(xù)。

（6）甲方應(yīng)遵守國家及監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的投資規(guī)定，不得從事非法交易或操縱市場行為。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方發(fā)行“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品，并收取相應(yīng)的發(fā)行費用或交易對價。

（2）乙方有權(quán)確定“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的票面利率、轉(zhuǎn)股價格、存續(xù)期等關(guān)鍵條款，并依法進(jìn)行公告。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行信息披露義務(wù)，及時向甲方提供“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品相關(guān)的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況等文件。

（4）乙方應(yīng)確保“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的發(fā)行符合相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)因發(fā)行行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)按照約定按期支付“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的利息，并在到期時足額兌付本金或提供合理的轉(zhuǎn)股安排。

（6）乙方應(yīng)維護(hù)“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的市場形象，配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督檢查，并妥善處理持有人投訴或爭議。

（7）乙方應(yīng)保證“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的轉(zhuǎn)股條件符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，并在轉(zhuǎn)股窗口期提供便捷的轉(zhuǎn)股服務(wù)。

（8）乙方應(yīng)建立完善的持有人溝通機(jī)制，定期反饋公司經(jīng)營情況及“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品狀態(tài)，增強(qiáng)持有人信心。

（9）乙方應(yīng)采取有效措施防范“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品風(fēng)險，如市場波動、信用風(fēng)險等，并制定應(yīng)急預(yù)案。

（10）乙方應(yīng)保證“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的償債能力，維持良好的信用評級，以保障持有人利益。

（11）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的登記、托管或過戶，確保持有人權(quán)益的順利轉(zhuǎn)移。

（12）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身違約行為產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的發(fā)行價格或交易價格由雙方根據(jù)市場情況、發(fā)行規(guī)模、票面利率、轉(zhuǎn)股價格等因素協(xié)商確定。具體價格以雙方簽署的認(rèn)購協(xié)議、交易合同或相關(guān)確認(rèn)文件為準(zhǔn)。如涉及發(fā)行費用，應(yīng)明確其構(gòu)成、承擔(dān)方式及支付時間。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬、證券轉(zhuǎn)賬或其他雙方約定的合法方式，將“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的認(rèn)購款項或受讓對價支付至乙方指定的銀行賬戶或證券資金賬戶。支付應(yīng)遵循“先付款后交券”或“錢券同步”的原則，具體方式由雙方根據(jù)交易習(xí)慣及監(jiān)管要求約定。

3.支付時間：甲方應(yīng)在收到“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品發(fā)行公告或交易確認(rèn)通知后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)完成支付。乙方應(yīng)在收到甲方支付的款項后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)完成“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的交付或過戶手續(xù)。如遇法定節(jié)假日或休息日，支付時間相應(yīng)順延。

4.支付保障：雙方應(yīng)確保支付行為的合法合規(guī)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е轮Ц妒〉呢?zé)任。如支付過程中發(fā)生爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限]年，自[起始日期]至[終止日期]。如需延長，雙方應(yīng)另行簽署協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）發(fā)行期：乙方應(yīng)在[具體日期]前完成“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的發(fā)行工作，并向甲方提供發(fā)行完成證明。

（2）支付期：甲方應(yīng)在發(fā)行期結(jié)束后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)完成支付。

（3）轉(zhuǎn)股期：乙方可根據(jù)公司章程及市場情況設(shè)定“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品的轉(zhuǎn)股期，自[起始日期]至[終止日期]。

（4）兌付期：如甲方選擇不轉(zhuǎn)股，“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品將在到期日[具體日期]進(jìn)行兌付。

5.期限變更：如遇不可抗力或監(jiān)管政策調(diào)整，雙方可協(xié)商變更履行期限，并書面確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形：任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約金：

（1）甲方未按約定支付“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品款項的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項[千分之幾]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

（2）乙方未按約定交付“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品或提供相關(guān)權(quán)益的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付金額[千分之幾]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

3.賠償損失：

（1）因甲方違約導(dǎo)致乙方損失的，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失及合理維權(quán)費用。

（2）因乙方違約導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失及合理維權(quán)費用，包括但不限于利息損失、機(jī)會成本等。

4.違約處理：

（1）違約方應(yīng)在收到違約通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)糾正違約行為，并采取措施防止損失擴(kuò)大。

（2）違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正違約的，守約方有權(quán)采取補救措施，包括但不限于調(diào)整價格、解除協(xié)議、強(qiáng)制執(zhí)行等。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。

6.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.爭議優(yōu)先：違約責(zé)任爭議應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟，適用本協(xié)議爭議解決條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、瘟疫、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)存在，并妨礙本協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過[具體天數(shù)]日）通知對方，并提供不可抗力事件的證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，除非雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。

4.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的保密義務(wù)、爭議解決條款及本協(xié)議其他根據(jù)其性質(zhì)不應(yīng)免除的義務(wù)，不因不可抗力而免除。

5.證據(jù)要求：主張不可抗力的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對履行本協(xié)議的影響程度。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及爭議解決方式的適用，均應(yīng)提交至雙方共同認(rèn)可的爭議解決機(jī)構(gòu)或法院解決。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在[具體天數(shù)]日內(nèi)進(jìn)行，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

3.調(diào)解選擇：若協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后[具體天數(shù)]日內(nèi)，將爭議提交至[指定調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書，雙方可依據(jù)該終結(jié)書向有管轄權(quán)的法院提起訴訟或申請仲裁。

4.仲裁或訴訟：如雙方未選擇調(diào)解或調(diào)解未能解決爭議，或調(diào)解終結(jié)后未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，本協(xié)議爭議應(yīng)最終通過以下第[選擇項：①仲裁②訴訟]方式解決：

（1）仲裁：提交至[指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]仲裁，適用該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[指定地點]，仲裁語言為中文。

（2）訴訟：向“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品發(fā)行所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。具體法院為[指定法院名稱，如XX市XX區(qū)人民法院]。

5.法律適用：爭議解決所依據(jù)的法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國法律。

6.單一爭議解決機(jī)制：本協(xié)議規(guī)定了唯一的爭議解決機(jī)制，任何一方不得就同一爭議再行采取其他任何形式的爭議解決措施。在任何爭議解決程序進(jìn)行期間，任何一方均應(yīng)暫停執(zhí)行本協(xié)議中與爭議事項相關(guān)的其他條款，除非雙方另有書面約定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認(rèn)的口頭約定或變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進(jìn)行任何其他協(xié)商或溝通。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面同意的轉(zhuǎn)讓除外。

6.獨立締約方：雙方均為獨立締約方，本協(xié)議不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理或雇傭關(guān)系。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。除爭議解決條款另有約定外，雙方均受本協(xié)議簽訂地法院的管轄。

8.文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）附件一：“薪轉(zhuǎn)債”產(chǎn)品發(fā)行說明書

（2）