創(chuàng)業(yè)投資合作協(xié)議書撰寫模板及范例一、引言：創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議的核心價值創(chuàng)業(yè)投資（VC/PE）是連接資本與創(chuàng)新的關鍵紐帶，而投資合作協(xié)議書是這一紐帶的法律載體。其核心價值在于：1.明確權利義務：界定投資人（資金方）、標的公司（創(chuàng)業(yè)方）、創(chuàng)始人（管理方）三方的權責邊界（如出資義務、股權比例、公司治理權限）；2.規(guī)避交易風險：通過條款設計防范道德風險（如創(chuàng)始人競業(yè)禁止）、經營風險（如資金用途監(jiān)管）、退出風險（如回購機制）；3.保障資本權益：確保投資人在企業(yè)成長中的話語權（如董事會席位）、收益權（如分紅權）及退出權（如IPO/并購路徑）；4.規(guī)范后續(xù)操作：為未來融資（如A輪、B輪）、并購重組或上市提供清晰的法律依據（如反稀釋條款）。一份專業(yè)的投資協(xié)議，既是交易達成的標志，也是企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的“憲法”。本文結合實務經驗，提供模板框架+撰寫要點+范例參考，助力創(chuàng)業(yè)者與投資人高效完成協(xié)議簽署。二、創(chuàng)業(yè)投資合作協(xié)議書模板框架與撰寫要點創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議的結構需覆蓋“交易主體-投資標的-股權安排-公司治理-風險控制-退出機制-爭議解決”七大核心模塊，以下是具體框架及撰寫要點：（一）協(xié)議主體：明確交易各方的法律身份模板條款：>甲方（投資人）：_______________________>統(tǒng)一社會信用代碼：_____________________>法定代表人：___________________________>地址：_________________________________>聯(lián)系方式：_____________________________>乙方（標的公司）：_____________________>統(tǒng)一社會信用代碼：_____________________>法定代表人：___________________________>地址：_________________________________>聯(lián)系方式：_____________________________>丙方（創(chuàng)始人/實際控制人）：_____________>身份證號：_____________________________>地址：_________________________________>聯(lián)系方式：_____________________________撰寫要點：主體資格核查：需確認甲方是否為合法存續(xù)的投資機構（如私募基金需備案）；乙方是否為有效存續(xù)的企業(yè)（需提供最新營業(yè)執(zhí)照）；丙方是否為標的公司的實際控制人（需核查股權結構）。連帶責任擔保：若標的公司為輕資產企業(yè)，建議要求丙方（創(chuàng)始人）對協(xié)議項下的義務承擔無限連帶責任（如回購義務、違約責任），強化對投資人的保障。（二）投資標的與方式：界定“錢”與“股權”的交換邏輯模板條款：>1.投資標的：乙方（標的公司）的新增注冊資本（或存量股權，若為股權轉讓）。>2.投資方式：甲方以貨幣資金（或實物/知識產權等非貨幣資產，需評估作價）向乙方出資。>3.投資金額與估值：>-乙方投前估值：人民幣__________萬元（需明確估值方法，如凈利潤倍數(shù)法、用戶數(shù)估值法）；>-甲方投資金額：人民幣__________萬元（大寫：____________________）；>-投資后甲方股權比例：______%（計算公式：投資金額÷（投前估值+投資金額））。>4.出資期限：甲方應在本協(xié)議生效后______個工作日內，將投資款足額匯入乙方指定銀行賬戶（賬戶信息：____________________）。撰寫要點：投資方式選擇：優(yōu)先選擇“增資擴股”（而非股權轉讓），因增資可增加公司注冊資本，增強企業(yè)資金實力；若為股權轉讓，需明確轉讓方（如創(chuàng)始人）與受讓方（投資人）的權利義務。估值方法說明：需明確估值的依據（如“基于乙方2023年凈利潤500萬元，按10倍PE估值”），避免后續(xù)因估值爭議引發(fā)糾紛。出資期限約束：需約定逾期出資的違約責任（如每日按未出資部分的0.1%支付違約金），確保資金及時到位。（三）股權分配與稀釋：平衡當前權益與未來成長模板條款：>1.股權結構：投資完成后，乙方股權結構為：>-甲方：______%（對應注冊資本______萬元）；>-丙方（創(chuàng)始人）：______%（對應注冊資本______萬元）；>-其他股東：______%（若有）。>2.反稀釋條款（Anti-dilution）：>若乙方后續(xù)融資的估值低于本次投資的投后估值（即“向下融資”），甲方有權以加權平均法（或“完全棘輪法”）調整股權比例，確保甲方股權不被稀釋。具體公式：>調整后甲方股權比例=（本次投資金額+后續(xù)融資中甲方應獲贈的股份）÷（投前估值+后續(xù)融資總額）。>3.股權鎖定期：丙方（創(chuàng)始人）持有的乙方股權，自投資完成之日起______年內不得轉讓（或質押）；若轉讓，需經甲方書面同意。撰寫要點：反稀釋條款：是投資人的核心保護條款之一，需明確“向下融資”的定義（如估值低于本次投后估值的80%）及調整方式（加權平均法更公平，完全棘輪法對投資人更有利）。股權鎖定期：防止創(chuàng)始人在企業(yè)未穩(wěn)定前套現(xiàn)，通常為2-3年，鎖定期內轉讓需經投資人同意。（四）公司治理：確保投資人的話語權模板條款：>1.董事會組成：乙方董事會由______人組成，其中甲方提名______人，丙方提名______人，獨立董事______人（若有）。>2.重大事項表決：下列事項需經董事會全體成員一致同意（或“過半數(shù)同意”，根據重要性調整）：>（1）公司合并、分立、解散或變更公司形式；>（2）公司年度預算、決算方案；>（3）公司對外投資、擔保（超過______萬元）；>（4）公司主營業(yè)務變更；>（5）創(chuàng)始人或核心高管的任免；>（6）后續(xù)融資的估值及條款。>3.知情權：甲方有權查閱乙方的財務會計報告、股東會決議、董事會決議等文件；每季度召開一次財務會議，乙方需向甲方提交季度財務報表。撰寫要點：董事會席位：投資人通常要求1-2個董事會席位（根據股權比例），以參與公司重大決策；重大事項列舉：需明確“重大事項”的范圍（如對外擔保、主營業(yè)務變更），避免模糊表述（如“重要事項”）；知情權保障：投資人的知情權是監(jiān)督企業(yè)運營的關鍵，需約定具體的信息披露頻率（如季度報表、年度審計報告）。（五）資金用途：防范資金挪用風險模板條款：>甲方投資款的用途僅限于：>1.產品研發(fā)（占比______%）：用于技術升級、專利申請；>2.市場推廣（占比______%）：用于品牌宣傳、渠道拓展；>3.團隊擴張（占比______%）：用于核心崗位招聘、員工薪酬；>4.其他：____________________（需明確具體用途）。>乙方應每季度向甲方提交資金使用報告；若甲方發(fā)現(xiàn)資金用途與本協(xié)議不符，有權要求乙方立即停止并返還剩余資金。撰寫要點：用途具體化：避免“用于公司運營”等模糊表述，需明確各板塊的資金占比（如研發(fā)占40%、市場占30%）；資金監(jiān)管：可要求乙方開設專用賬戶，由投資人與公司共同監(jiān)管（如預留投資人印鑒），確保資金流向合規(guī)。（六）退出機制：資本變現(xiàn)的核心路徑模板條款：>1.退出方式：甲方有權通過以下方式退出：>（1）IPO退出：若乙方在______年______月______日前實現(xiàn)境內外上市，甲方可通過二級市場出售股權；>（2）并購退出：若乙方被第三方收購，甲方有權要求收購方優(yōu)先購買其股權；>（3）回購退出：若乙方未在約定時間內上市，或出現(xiàn)以下情形之一，甲方有權要求乙方或丙方回購其股權：>①乙方連續(xù)2年虧損；>②創(chuàng)始人違反競業(yè)禁止條款；>③乙方主營業(yè)務發(fā)生重大變更且未獲甲方同意。>2.回購價格：回購價格=甲方投資金額×（1+年化利率______%）×投資年限（年化利率通常為8%-12%，不超過LPR的4倍）。>3.退出期限：甲方提出退出要求后，乙方或丙方應在______個工作日內支付回購款；逾期未支付的，按每日______%支付違約金。撰寫要點：退出期限：需明確IPO的時間節(jié)點（如“2028年12月31日前”），避免無限期拖延；回購觸發(fā)條件：需列舉具體情形（如連續(xù)虧損、主營業(yè)務變更），確保投資人在企業(yè)經營惡化時有兜底退出路徑；回購價格：年化利率需符合法律規(guī)定（不超過LPR的4倍），避免被認定為“高利貸”。（七）保密與競業(yè)禁止：防范核心資源流失模板條款：>1.保密條款：>雙方應對本協(xié)議內容、合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（如技術方案、客戶名單、財務數(shù)據）承擔保密義務；保密期限為協(xié)議終止后______年（通常為2-3年）。>若一方違反保密義務，應向對方支付違約金______萬元（或按實際損失計算）。>2.競業(yè)禁止：>丙方（創(chuàng)始人）在本協(xié)議有效期內及離職后______年內（通常為2年），不得：>（1）從事與乙方主營業(yè)務相同或相似的業(yè)務；>（2）在與乙方有競爭關系的企業(yè)任職；>（3）投資或控制與乙方有競爭關系的企業(yè)。>若丙方違反競業(yè)禁止條款，應向甲方支付違約金（通常為投資金額的______%，如50%），并賠償甲方因此遭受的損失。撰寫要點：保密范圍：需明確“商業(yè)秘密”的定義（如“未公開的、能為權利人帶來經濟利益的技術信息和經營信息”）；競業(yè)禁止期限：根據行業(yè)特性調整（如互聯(lián)網行業(yè)通常為2年），期限過長可能被認定為“限制人身自由”而無效。（八）違約責任與爭議解決模板條款：>1.違約責任：>若一方違反本協(xié)議約定，應向對方支付違約金（如投資金額的______%）；若違約金不足以彌補損失，還應賠償實際損失（包括律師費、訴訟費等）。>2.爭議解決：>本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交______仲裁委員會（如“北京仲裁委員會”）仲裁，適用該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則；仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。撰寫要點：違約責任具體化：避免“承擔法律責任”等模糊表述，需明確違約金的計算方式（如投資金額的10%）；爭議解決方式：優(yōu)先選擇仲裁（如北上廣深的仲裁委員會），因仲裁具有保密性強、效率高的特點；若選擇訴訟，需明確管轄法院（如“乙方所在地有管轄權的法院”）。（九）其他條款協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）并經乙方股東會決議通過后生效；修改與補充：本協(xié)議的修改需經雙方書面同意；通知與送達：雙方的通知需以書面形式（如郵件、快遞）送達對方指定地址；法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律（若有涉外因素，需明確適用法律）。三、創(chuàng)業(yè)投資合作協(xié)議書范例（簡化版）以下是一份簡化版投資協(xié)議范例，涵蓋上述核心條款，供參考：創(chuàng)業(yè)投資合作協(xié)議書甲方（投資人）：XX投資管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：XXX法定代表人：李四地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX大廈10層聯(lián)系方式：010-XXXXXXX乙方（標的公司）：XX科技有限公司（專注于人工智能領域）統(tǒng)一社會信用代碼：XXX法定代表人：張三（創(chuàng)始人）地址：深圳市南山區(qū)XX科技園XX棟聯(lián)系方式：0755-XXXXXXX丙方（創(chuàng)始人）：張三身份證號：XXX地址：深圳市福田區(qū)XX小區(qū)聯(lián)系方式：138-XXXX-XXXX一、投資標的與方式1.甲方以貨幣資金向乙方增資，投資金額為人民幣500萬元（大寫：伍佰萬元整）。2.乙方投前估值為人民幣2000萬元（基于2023年凈利潤400萬元，按5倍PE估值），投后估值為人民幣2500萬元。3.投資完成后，甲方持有乙方20%的股權（對應注冊資本200萬元），丙方持有乙方70%的股權（對應注冊資本700萬元），剩余10%為員工期權池。二、股權稀釋與鎖定期1.反稀釋條款：若乙方后續(xù)融資的估值低于本次投后估值（2500萬元），甲方有權以加權平均法調整股權比例，確保甲方股權不被稀釋。2.丙方股權鎖定期：自投資完成之日起3年內，丙方不得轉讓其持有的乙方股權；若轉讓，需經甲方書面同意。三、公司治理1.董事會組成：乙方董事會由3人組成，其中甲方提名1人（擔任獨立董事），丙方提名2人（擔任董事長、總經理）。2.重大事項表決：下列事項需經董事會全體成員一致同意：（1）公司合并、分立、解散；（2）公司年度預算超過1000萬元；（3）公司對外擔保超過500萬元；（4）創(chuàng)始人或CEO的任免；（5）后續(xù)融資的估值及條款。四、資金用途甲方投資款的用途如下：產品研發(fā)：200萬元（占比40%），用于AI算法優(yōu)化；市場推廣：150萬元（占比30%），用于線上廣告投放；團隊擴張：100萬元（占比20%），用于招聘算法工程師、銷售經理；其他：50萬元（占比10%），用于辦公場地租賃。五、退出機制1.IPO退出：若乙方在2028年12月31日前實現(xiàn)科創(chuàng)板上市，甲方可通過二級市場出售股權。2.回購退出：若乙方未在上述時間內上市，或出現(xiàn)以下情形之一，甲方有權要求丙方以投資本金+年化10%利息回購其股權：（1）乙方連續(xù)2年虧損；（2）丙方違反競業(yè)禁止條款；（3）乙方主營業(yè)務變更為房地產（非人工智能領域）。六、保密與競業(yè)禁止1.保密期限：本協(xié)議終止后3年內，雙方不得泄露對方的商業(yè)秘密（如乙方的AI算法、甲方的投資策略）。2.競業(yè)禁止：丙方在本協(xié)議有效期內及離職后2年內，不得從事與乙方主營業(yè)務（人工智能）相同或相似的業(yè)務，不得在百度、阿里等競爭企業(yè)任職。七、爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交北京仲裁委員會仲裁，適用該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則