公司股權轉讓協(xié)議范本與解析一、引言公司股權轉讓是企業(yè)資本運作的常見方式，涉及股東權利轉移、公司治理結構調(diào)整、債權債務承擔等核心問題。一份完善的《股權轉讓協(xié)議》是明確雙方權利義務、防范交易風險的核心法律文件，其條款設計需嚴格遵循《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，同時兼顧商業(yè)邏輯與風險防控。本文結合司法實踐與交易習慣，提供標準化股權轉讓協(xié)議范本，并對關鍵條款進行深度解析，旨在為企業(yè)及股東提供專業(yè)指引。二、公司股權轉讓協(xié)議范本**公司股權轉讓協(xié)議**甲方（出讓方）：______________________統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：______________________地址：______________________聯(lián)系人：______________________聯(lián)系方式：______________________乙方（受讓方）：______________________統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：______________________地址：______________________聯(lián)系人：______________________聯(lián)系方式：______________________鑒于：1.甲方系______________________公司（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司______%的股權（對應出資額為人民幣______元，已足額繳納）；2.乙方擬受讓甲方持有的上述全部/部分股權（轉讓比例：______%）；3.甲方已就本次股權轉讓事項書面通知目標公司其他股東，其他股東已于______年______月______日出具《放棄優(yōu)先購買權聲明》；4.目標公司股東會已于______年______月______日作出決議，同意本次股權轉讓。根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，雙方本著平等、自愿、公平的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：**第一條轉讓標的**1.1甲方將其持有的目標公司______%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，標的股權對應的出資額為人民幣______元（大寫：______________________）。1.2標的股權未設置任何質押、凍結、查封或其他權利限制，甲方對標的股權享有完整的所有權和處分權。**第二條轉讓價款及支付方式**2.1標的股權的轉讓價款為人民幣______元（大寫：______________________），計價依據(jù)為目標公司______年______月______日的凈資產(chǎn)評估報告（編號：______）。2.2支付方式：（1）本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，乙方支付轉讓價款的30%（即人民幣______元）作為定金；（2）標的股權工商變更登記完成之日起5日內(nèi)，乙方支付轉讓價款的60%（即人民幣______元）；（3）剩余10%的轉讓價款（即人民幣______元）作為保證金，自工商變更登記完成之日起6個月內(nèi)，若目標公司無甲方未披露的債務或糾紛，乙方于期滿后3日內(nèi)支付。**第三條股權交付與工商變更**3.1甲方應于本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，協(xié)助目標公司辦理股東名冊變更手續(xù)，將乙方登記為目標公司股東。3.2甲方應于股東名冊變更后5日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)（包括但不限于提交變更登記申請書、股權轉讓協(xié)議、股東會決議等材料）。3.3工商變更登記完成之日，視為標的股權的交付日，乙方自該日起享有標的股權對應的股東權利（包括分紅權、表決權等），承擔股東義務。**第四條目標公司債權債務處理**4.1本協(xié)議簽訂前，目標公司的債權債務由甲方按轉讓前的股權比例承擔；本協(xié)議簽訂后，目標公司的債權債務由乙方按轉讓后的股權比例承擔。4.2甲方應于本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，向乙方披露目標公司截至______年______月______日的全部債權債務（包括但不限于借款、擔保、未決訴訟等），并提供相應的法律文件。4.3若甲方未披露的債務導致乙方或目標公司遭受損失，甲方應承擔賠償責任（包括直接損失、間接損失及律師費等維權費用）。**第五條承諾與保證**5.1甲方承諾：（1）標的股權系甲方合法取得，無任何權利瑕疵；（2）已足額履行對目標公司的出資義務，無抽逃出資行為；（3）已向乙方如實披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及債權債務情況；（4）已取得目標公司其他股東的同意，且其他股東已放棄優(yōu)先購買權；（5）目標公司無未決訴訟、仲裁或行政處罰。5.2乙方承諾：（1）具備履行本協(xié)議的資金能力，支付方式符合法律法規(guī)規(guī)定；（2）受讓標的股權后，遵守目標公司章程，履行股東義務；（3）配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)。**第六條違約責任**6.1若乙方未按本協(xié)議第二條約定支付轉讓價款，每逾期一日，應按未支付部分的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付轉讓價款的10%作為違約金，且甲方有權沒收定金。6.2若甲方未按本協(xié)議第三條約定辦理股權變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按轉讓價款的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應返還乙方已支付的全部價款，并支付轉讓價款的10%作為違約金。6.3若甲方違反本協(xié)議第五條第5.1款的承諾，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任（包括但不限于標的股權價值減損、目標公司債務清償?shù)龋?*第七條爭議解決**本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。**第八條其他條款**8.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。8.2本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。8.3本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，目標公司留存一份，工商行政管理部門備案一份。甲方（簽字/蓋章）：______________________日期：______年______月______日乙方（簽字/蓋章）：______________________日期：______年______月______日三、關鍵條款深度解析**（一）鑒于條款：交易背景的“證據(jù)鏈”**鑒于條款是協(xié)議的“前置說明”，其核心作用是明確交易的合法性與合理性，避免后續(xù)爭議。需重點涵蓋：出讓方的股東身份及股權比例；受讓方的受讓意愿；其他股東放棄優(yōu)先購買權的情況（有限公司股權轉讓的法定要求）；股東會決議的同意（確保股權轉讓符合公司章程）。風險提示：若未明確“其他股東放棄優(yōu)先購買權”，其他股東可能主張優(yōu)先購買權，導致股權轉讓無效。**（二）轉讓標的條款：避免“歧義陷阱”**轉讓標的需明確、具體，應包含：股權比例；對應出資額；股權的權利狀態(tài)（無質押、凍結等）。風險提示：若僅寫“轉讓目標公司股權”而未明確比例，可能導致雙方對轉讓范圍產(chǎn)生爭議；若未聲明股權無瑕疵，受讓方可能面臨“股權被查封”“質押權人主張權利”等風險。**（三）轉讓價款及支付方式：控制“支付風險”**1.計價依據(jù)：建議以凈資產(chǎn)評估報告或審計報告為基礎，避免“口頭約定”導致的價款爭議。2.支付階段：分階段支付（定金+首付款+尾款）可降低風險：定金：鎖定交易，防止乙方反悔；首付款：在股權變更前支付，確保甲方有動力配合辦理手續(xù)；尾款（保證金）：用于覆蓋“未披露債務”的風險，期限建議設置為6-12個月。風險提示：若一次性支付全部價款，甲方可能拖延辦理股權變更，或未披露的債務爆發(fā)后無法追償。**（四）股權交付條款：明確“權利轉移時間”**根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東名冊變更是受讓方行使股東權利的標志，工商變更登記是對抗第三人的要件。因此，條款需明確：股東名冊變更的時間；工商變更登記的時間；權利義務轉移的節(jié)點（工商變更完成日）。風險提示：若未辦理工商變更登記，受讓方雖可主張股東權利，但無法對抗善意第三人（如法院查封標的股權）。**（五）債權債務處理：劃分“責任邊界”**1.時間節(jié)點：以“協(xié)議簽訂日”為界，明確轉讓前后的債務承擔主體；2.披露義務：要求甲方披露全部債務，否則承擔賠償責任；3.損失范圍：應包括直接損失（如債務清償金額）、間接損失（如公司信譽受損導致的利潤減少）及維權費用（如律師費、訴訟費）。風險提示：若未約定“未披露債務的賠償責任”，受讓方可能因甲方隱瞞債務而遭受重大損失。**（六）承諾與保證條款：“違約追責”的依據(jù)**承諾與保證是雙方對自身義務的“書面陳述”，是后續(xù)違約追責的核心證據(jù)。需重點約定：甲方的“股權合法性”承諾（無瑕疵、足額出資）；甲方的“信息披露”承諾（如實告知公司狀況）；乙方的“支付能力”承諾（具備資金實力）。風險提示：若承諾與保證條款過于籠統(tǒng)（如僅寫“甲方保證股權合法”），可能無法有效追究違約責任。**（七）違約責任條款：“約束雙方”的利器**違約責任需明確、可操作，應涵蓋：逾期支付的違約金（建議按日萬分之五計算，符合司法實踐）；逾期辦理變更登記的違約金；解除合同的條件（如逾期超過30日）；違約金的計算方式（如轉讓價款的10%）。風險提示：若違約責任條款缺失或過輕，可能導致一方違約成本過低，無法有效約束其行為。四、簽訂協(xié)議的注意事項**1.盡職調(diào)查：摸清“目標公司底細”**受讓方應委托律師、會計師對目標公司進行盡職調(diào)查，重點核查：股權是否存在質押、凍結；出資是否足額；債權債務是否清晰；有無未決訴訟或行政處罰。**2.股東同意：遵守“法定程序”**有限公司股權轉讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東放棄優(yōu)先購買權。受讓方應要求甲方提供：書面通知其他股東的證據(jù)；其他股東的《放棄優(yōu)先購買權聲明》；股東會決議。**3.稅費承擔：明確“誰來買單”**股權轉讓涉及的稅費（如所得稅、印花稅）應在協(xié)議中明確：印花稅：通常由雙方各承擔一半；所得稅：出讓方承擔（個人股東需繳納個人所得稅，企業(yè)股東需繳納企業(yè)所得稅）。**4.工商變更：及時“辦理登記”**股權變更登記是對抗第三人的關鍵，雙方應在協(xié)議中約定辦理時間，并督促甲方盡快辦理。若甲方拖延，受讓方可依據(jù)違約責任條款追究其責任。**5.爭議解決：選擇“有利管轄”**爭議解決方式建議選擇法院起訴（而非仲裁），因為法院管轄更符合一般人的