企業(yè)并購財務(wù)服務(wù)協(xié)議范文一、引言企業(yè)并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，涉及財務(wù)、法律、稅務(wù)、戰(zhàn)略等多維度風險。專業(yè)的財務(wù)服務(wù)（如盡職調(diào)查、估值分析、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、稅務(wù)籌劃等）是并購成功的關(guān)鍵支撐。企業(yè)并購財務(wù)服務(wù)協(xié)議作為委托方（并購方）與服務(wù)方（會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)或財務(wù)咨詢公司）之間的權(quán)利義務(wù)契約，直接影響服務(wù)質(zhì)量與交易風險控制。本文結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，提供標準化協(xié)議范文及關(guān)鍵條款解析，助力企業(yè)規(guī)避協(xié)議風險。二、企業(yè)并購財務(wù)服務(wù)協(xié)議關(guān)鍵條款解析協(xié)議的核心是明確“服務(wù)內(nèi)容”“費用支付”“保密義務(wù)”“違約責任”四大板塊，以下是各條款的實務(wù)要點：（一）主體條款：明確雙方身份與資質(zhì)委托方（甲方）：需注明企業(yè)名稱、法定代表人、地址、聯(lián)系方式（避免使用個人手機號，可留公司固定電話）。服務(wù)方（乙方）：必須明確其專業(yè)資質(zhì)（如會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書編號、資產(chǎn)評估資格證書編號），這是乙方履約能力的核心證明。示例：>乙方（服務(wù)方）：XX會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）>法定代表人：張三>地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX大廈10層>聯(lián)系方式：010-XXXXXXX>資質(zhì)證書：會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書（編號：XXXXX）；資產(chǎn)評估資格證書（編號：XXXXX）（二）服務(wù)內(nèi)容：細化到可落地的“動作”服務(wù)內(nèi)容是協(xié)議的核心，需避免模糊表述，應(yīng)明確乙方需完成的具體工作及交付成果。常見服務(wù)內(nèi)容包括：1.財務(wù)盡職調(diào)查：對目標公司近3-5年財務(wù)報表、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、盈利質(zhì)量（如收入確認政策、成本費用真實性）、現(xiàn)金流狀況（如經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額）進行核查，出具《財務(wù)盡職調(diào)查報告》（需明確報告包含“重大財務(wù)異常事項清單”）。2.目標公司估值：采用收益法（DCF）+市場法（可比公司倍數(shù)）組合模型，結(jié)合目標公司行業(yè)地位、增長預期，出具《目標公司估值報告》（需明確估值區(qū)間及關(guān)鍵假設(shè)，如折現(xiàn)率、未來5年營收增長率）。3.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：根據(jù)甲方戰(zhàn)略目標（如控股/全資收購、資產(chǎn)/股權(quán)收購），提供稅務(wù)優(yōu)化方案（如通過“股權(quán)收購”規(guī)避資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的增值稅），出具《交易結(jié)構(gòu)設(shè)計建議書》。4.融資支持：協(xié)助甲方對接銀行、私募股權(quán)基金等融資渠道，準備《融資建議書》（包含財務(wù)預測模型、還款來源分析）。5.稅務(wù)籌劃：針對并購交易中的企業(yè)所得稅（如特殊性稅務(wù)處理適用條件）、增值稅（如資產(chǎn)收購中的進項稅抵扣）、印花稅（如股權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的稅率），出具《稅務(wù)籌劃報告》。（三）服務(wù)期限：綁定“關(guān)鍵節(jié)點”服務(wù)期限應(yīng)與并購交易的關(guān)鍵里程碑掛鉤，避免“無限期服務(wù)”。示例：>本協(xié)議服務(wù)期限自2024年3月1日起至2024年6月30日止（覆蓋“盡職調(diào)查-估值-交易結(jié)構(gòu)設(shè)計”全流程）。若因目標公司資料延遲提供需延長，雙方可簽訂補充協(xié)議，延長期限不超過30日。（四）服務(wù)費用：明確“固定+浮動”的計費模式服務(wù)費用需兼顧“乙方成本”與“甲方激勵”，常見模式為基礎(chǔ)費用+績效提成：1.基礎(chǔ)費用：覆蓋乙方的人工成本（如項目組人員薪酬）、差旅費用（需明確“實報實銷”的范圍，如機票、酒店、餐飲的標準）。示例：基礎(chǔ)費用為人民幣50萬元（大寫：伍拾萬元整），分3期支付：協(xié)議生效后5日內(nèi)支付20%（10萬元）；盡職調(diào)查報告出具后5日內(nèi)支付30%（15萬元）；估值報告出具后5日內(nèi)支付50%（25萬元）。2.績效提成：基于“交易結(jié)果”的激勵，需明確可量化的考核指標（如目標公司估值達到甲方預期、并購交易完成且凈利潤達標）。示例：若本項目目標公司最終估值不低于1億元（甲方預期目標），且并購交易于2024年12月31日前完成，甲方應(yīng)向乙方支付績效提成，提成比例為“（最終估值-1億元）×1%”（最高不超過20萬元）。（五）保密條款：嚴格限制“信息泄露”并購涉及目標公司的核心商業(yè)秘密（如客戶名單、技術(shù)專利、財務(wù)數(shù)據(jù)），保密條款需明確：保密范圍：包括但不限于目標公司財務(wù)報表、估值模型、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計方案、甲方并購戰(zhàn)略。保密期限：自協(xié)議生效之日起至并購交易完成后3年止（若交易未完成，期限為協(xié)議終止后2年）。例外情況：法律法規(guī)要求披露的信息；甲方書面同意披露的信息；乙方為履行本協(xié)議而向其員工、合作機構(gòu)披露的信息（需提前告知甲方并要求第三方簽署保密協(xié)議）。（六）違約責任：公平合理，避免“霸王條款”違約責任需對等，既約束乙方延遲交付的行為，也約束甲方逾期支付的行為：1.乙方違約：若乙方未按期出具盡職調(diào)查報告（延遲超過5日），每逾期1日，應(yīng)向甲方支付基礎(chǔ)費用的0.1%作為違約金；若因乙方過錯導致甲方遭受損失（如估值報告存在重大錯誤導致交易價格過高），乙方應(yīng)承擔賠償責任（賠償金額不超過基礎(chǔ)費用的2倍）。2.甲方違約：若甲方未按期支付基礎(chǔ)費用，每逾期1日，應(yīng)向乙方支付逾期部分的0.05%作為違約金（累計不超過基礎(chǔ)費用的10%）。（七）爭議解決：優(yōu)先選擇“甲方所在地法院”為降低甲方維權(quán)成本，爭議解決條款應(yīng)約定：>本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。三、企業(yè)并購財務(wù)服務(wù)協(xié)議范文（注：以下范文為標準化模板，可根據(jù)實際項目調(diào)整服務(wù)內(nèi)容、費用條款等。）企業(yè)并購財務(wù)服務(wù)協(xié)議甲方（委托方）：XX科技有限公司法定代表人：李四地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號聯(lián)系方式：021-XXXXXXX乙方（服務(wù)方）：XX會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）法定代表人：張三地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX大廈10層聯(lián)系方式：010-XXXXXXX資質(zhì)證書：會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書（編號：XXXXX）；資產(chǎn)評估資格證書（編號：XXXXX）鑒于條款1.甲方擬收購XX制造有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本項目”），需專業(yè)財務(wù)服務(wù)支持；2.乙方具備企業(yè)并購財務(wù)服務(wù)資質(zhì)，愿意為甲方提供本協(xié)議項下服務(wù)；3.雙方經(jīng)平等協(xié)商，就本項目財務(wù)服務(wù)事宜達成一致，訂立本協(xié)議。一、服務(wù)內(nèi)容乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，為甲方提供以下財務(wù)服務(wù)：1.財務(wù)盡職調(diào)查：對目標公司____年財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表（包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)權(quán)屬）、利潤表（包括收入確認政策、成本費用真實性）、現(xiàn)金流量表（包括經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額）進行核查，出具《XX制造有限公司財務(wù)盡職調(diào)查報告》（需包含“重大財務(wù)異常事項清單”）；2.目標公司估值：采用收益法（DCF）、市場法（可比公司P/E倍數(shù)）對目標公司進行估值，出具《XX制造有限公司估值報告》（估值區(qū)間需明確，關(guān)鍵假設(shè)包括折現(xiàn)率12%、未來5年營收增長率8%）；3.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：根據(jù)甲方控股需求，設(shè)計股權(quán)收購交易結(jié)構(gòu)，提供稅務(wù)優(yōu)化建議（如適用特殊性稅務(wù)處理的條件），出具《本項目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計建議書》；4.稅務(wù)籌劃：分析本項目涉及的企業(yè)所得稅（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得）、增值稅（如資產(chǎn)收購中的進項稅）、印花稅（如股權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)），出具《本項目稅務(wù)籌劃報告》；5.其他服務(wù)：協(xié)助甲方與目標公司談判，提供財務(wù)數(shù)據(jù)解釋支持（如目標公司2023年凈利潤下降的原因分析）。二、服務(wù)期限本協(xié)議服務(wù)期限自2024年3月1日起至2024年6月30日止。若需延長，雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議。三、服務(wù)費用及支付方式1.基礎(chǔ)費用：人民幣50萬元（大寫：伍拾萬元整）；2.績效提成：若本項目目標公司最終估值不低于1.2億元（甲方預期目標），且并購交易于2024年12月31日前完成，甲方應(yīng)向乙方支付績效提成，提成比例為“（最終估值-1.2億元）×1%”（最高不超過20萬元）；3.支付方式：（1）基礎(chǔ)費用分3期支付：協(xié)議生效后5日內(nèi)支付20%（10萬元）；盡職調(diào)查報告出具后5日內(nèi)支付30%（15萬元）；估值報告出具后5日內(nèi)支付50%（25萬元）；（2）績效提成于并購交易完成后10日內(nèi)支付；4.費用報銷：乙方為提供本服務(wù)發(fā)生的合理費用（如目標公司現(xiàn)場核查的差旅費、審計費），由甲方實報實銷（需提供正規(guī)發(fā)票及費用明細）。四、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利：（1）要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)；（2）查閱乙方工作底稿（如盡職調(diào)查的審計證據(jù)、估值模型的原始數(shù)據(jù)）；（3）對服務(wù)成果提出異議（如認為估值報告假設(shè)不合理），要求乙方整改（乙方應(yīng)在5日內(nèi)回復整改方案）。2.義務(wù)：（1）向乙方提供本項目所需資料（如甲方2023年財務(wù)報表、目標公司____年審計報告），并保證資料真實、完整；（2）配合乙方現(xiàn)場核查（如安排目標公司財務(wù)人員對接）；（3）按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費用。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利：（1）要求甲方提供本項目所需資料；（2）按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費用；（3）對甲方不合理要求提出異議（如要求修改估值報告以滿足甲方預期）。2.義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，保證服務(wù)質(zhì)量（如盡職調(diào)查報告需符合《中國注冊會計師審計準則》）；（2）保守甲方及目標公司商業(yè)秘密（如不得向第三方泄露目標公司估值結(jié)果）；（3）及時向甲方匯報服務(wù)進展（如每周提交《項目進展報告》）；（4）出具的報告應(yīng)真實、準確、完整（如估值報告需披露“估值結(jié)果的局限性”）。五、保密條款1.雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于目標公司財務(wù)數(shù)據(jù)、甲方并購戰(zhàn)略、乙方估值模型）予以保密；2.保密期限自協(xié)議生效之日起至本項目完成后3年止（若項目未完成，期限為協(xié)議終止后2年）；3.例外情況：（1）法律法規(guī)要求披露的信息；（2）對方書面同意披露的信息；（3）乙方為履行本協(xié)議而向其員工、合作機構(gòu)披露的信息（需提前告知甲方并要求第三方簽署保密協(xié)議）。六、違約責任1.若甲方未按期支付基礎(chǔ)費用，每逾期1日，應(yīng)向乙方支付逾期部分的0.05%作為違約金（累計不超過基礎(chǔ)費用的10%）；2.若乙方未按期出具盡職調(diào)查報告（延遲超過5日），每逾期1日，應(yīng)向甲方支付基礎(chǔ)費用的0.1%作為違約金；若因乙方過錯導致甲方遭受損失（如估值報告存在重大錯誤導致交易價格過高），乙方應(yīng)承擔賠償責任（賠償金額不超過基礎(chǔ)費用的2倍）；3.若乙方違反保密條款，泄露甲方或目標公司商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣10萬元（大寫：拾萬元整），并承擔因此給甲方造成的損失。七、爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴（即上海市浦東新區(qū)人民法院）。八、附則1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）并加蓋公章后生效；2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議（補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力）；3.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：XX科技有限公司法定代表人（簽字）：李四日期：2024年3月1日乙方（蓋章）：XX會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）法定代表人（簽字）：張三日期：2024年3月1日四、協(xié)議簽訂注意事項1.核實乙方資質(zhì)：務(wù)必核查乙方的專業(yè)資質(zhì)（如會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書、資產(chǎn)評估資格證書），避免選擇無資質(zhì)的服務(wù)方；2.明確服務(wù)成果驗收標準：如《財務(wù)盡職調(diào)查報告》需經(jīng)甲方財務(wù)總監(jiān)簽字確認，《估值報告》需經(jīng)甲方董事會審議通過，避免“交付即完成”的模糊約定；3.限制乙方轉(zhuǎn)委托：協(xié)議應(yīng)明確“乙方不得將本協(xié)議項下服務(wù)轉(zhuǎn)委托給第三方”（除非甲方書面同意），防止服務(wù)質(zhì)量失控；4.約定協(xié)議解除條件：如乙方未按約定完成服務(wù)（延遲超過15日），甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的基礎(chǔ)費用；