中國(guó)重工重組協(xié)議書(shū)范本一、協(xié)議概述

1.1協(xié)議背景

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，國(guó)家對(duì)于裝備制造業(yè)的重視程度日益提高。為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，中國(guó)重工（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）決定進(jìn)行重組。本次重組旨在整合資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。為此，甲方與乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）簽訂本協(xié)議，明確雙方在重組過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

1.2協(xié)議目的

本協(xié)議的簽訂旨在明確甲方與乙方在重組過(guò)程中的合作方式，確保重組工作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：

（1）優(yōu)化資源配置，提升企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力；

（2）降低生產(chǎn)成本，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（3）完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力；

（4）保障員工合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。

二、重組方案

2.1重組主體

本次重組涉及甲方下屬的多個(gè)子公司，包括但不限于A公司、B公司、C公司等。

2.2重組方式

本次重組采用吸收合并的方式，即由甲方吸收合并乙方，乙方成為甲方的全資子公司。

2.3重組程序

（1）甲方與乙方就重組事宜進(jìn)行充分溝通，達(dá)成一致意見(jiàn)；

（2）甲方召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)重組方案；

（3）乙方召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)重組方案；

（4）辦理工商變更登記手續(xù)，完成重組。

2.4重組期限

本次重組自雙方簽署本協(xié)議之日起，至工商變更登記手續(xù)辦理完畢為止。

三、雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，提供相關(guān)資料和信息；

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行監(jiān)督管理，確保乙方遵守國(guó)家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度；

（3）甲方應(yīng)保障乙方合法權(quán)益，維護(hù)乙方員工利益；

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，支付乙方相關(guān)費(fèi)用。

3.2乙方權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方應(yīng)積極配合甲方完成重組工作；

（2）乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度；

（3）乙方應(yīng)保障甲方合法權(quán)益，維護(hù)甲方利益；

（4）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，提供相關(guān)資料和信息。

四、協(xié)議生效與解除

4.1協(xié)議生效

本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

4.2協(xié)議解除

（1）協(xié)議到期自動(dòng)解除；

（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前解除本協(xié)議；

（3）一方違約，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。

五、爭(zhēng)議解決

5.1爭(zhēng)議解決方式

雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

5.2爭(zhēng)議解決費(fèi)用

因履行本協(xié)議產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)承擔(dān)各自產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用。

六、其他約定

6.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

6.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

6.3本協(xié)議的解釋權(quán)歸甲方所有。

6.4本協(xié)議自簽署之日起生效。

甲方（蓋章）：____________________

乙方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：____________________

代表人（簽字）：____________________

簽訂日期：____________________

附件：

1.重組方案具體內(nèi)容；

2.乙方相關(guān)資料和信息清單。

七、財(cái)務(wù)安排

7.1財(cái)務(wù)審計(jì)

在重組過(guò)程中，甲方將委托具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，以確保乙方財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性和完整性。審計(jì)報(bào)告將作為重組決策的重要依據(jù)。

7.2資產(chǎn)評(píng)估

甲方將聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙方資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確定乙方凈資產(chǎn)價(jià)值。評(píng)估結(jié)果將用于確定重組對(duì)價(jià)。

7.3對(duì)價(jià)支付

甲方將以評(píng)估確定的乙方凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，與乙方協(xié)商確定重組對(duì)價(jià)。對(duì)價(jià)支付方式可為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付或現(xiàn)金與股權(quán)相結(jié)合的方式。

7.4財(cái)務(wù)結(jié)算

重組完成后，甲方應(yīng)與乙方進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算，包括但不限于債務(wù)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)接收等。雙方應(yīng)確保財(cái)務(wù)結(jié)算的公正、公平。

八、員工安置

8.1員工權(quán)益保障

為確保員工合法權(quán)益，甲方承諾在重組過(guò)程中，乙方員工的工資、福利待遇保持不變，并按照國(guó)家相關(guān)政策進(jìn)行妥善安置。

8.2員工培訓(xùn)

重組完成后，甲方將組織對(duì)乙方員工進(jìn)行培訓(xùn)，以提升員工技能和素質(zhì)，促進(jìn)企業(yè)整體發(fā)展。

8.3員工過(guò)渡

在重組過(guò)渡期間，甲方將提供必要的支持，確保乙方員工平穩(wěn)過(guò)渡到新公司。

九、保密條款

9.1保密義務(wù)

雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及在與本協(xié)議相關(guān)的業(yè)務(wù)往來(lái)中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

9.2保密期限

本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起至協(xié)議終止后三年內(nèi)有效。

十、不可抗力

10.1不可抗力事件

本協(xié)議所指不可抗力事件包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)異常事件等無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免且無(wú)法克服的事件。

10.2不可抗力處理

發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切可能的措施減輕損失。在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)。

十一、協(xié)議的修訂與補(bǔ)充

11.1修訂與補(bǔ)充

本協(xié)議的修訂與補(bǔ)充需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

十二、協(xié)議的終止

12.1協(xié)議終止條件

本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）協(xié)議到期；

（2）雙方協(xié)商一致終止；

（3）一方違約，另一方依法解除；

（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

12.2終止后的處理

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，處理相關(guān)事宜，包括但不限于財(cái)務(wù)結(jié)算、資產(chǎn)移交等。

十三、協(xié)議的生效與解除

13.1生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

13.2解除

本協(xié)議解除需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式通知對(duì)方。

十四、法律適用與管轄

14.1法律適用

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

14.2管轄

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭(zhēng)議解決，均由甲方所在地人民法院管轄。

十五、附件

15.1本協(xié)議的附件包括但不限于：

（1）重組方案具體內(nèi)容；

（2）乙方相關(guān)資料和信息清單；

（3）其他與本協(xié)議相關(guān)的文件。

十六、協(xié)議簽署

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：____________________

乙方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：____________________

代表人（簽字）：____________________

簽訂日期：____________________

[注：以上內(nèi)容為范本，具體內(nèi)容需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。]

十七、通知與通訊

17.1通知方式

雙方之間的所有通知、通訊和文件，除非本協(xié)議另有規(guī)定，均應(yīng)以書(shū)面形式發(fā)送。書(shū)面通知可以通過(guò)以下方式發(fā)送：

（1）掛號(hào)信；

（2）快遞；

（3）電子郵件；

（4）傳真。

17.2通知送達(dá)

除非有相反的證據(jù)證明，任何通過(guò)上述方式發(fā)送的通知，在發(fā)送后的第二天視為送達(dá)。

十八、協(xié)議的轉(zhuǎn)讓

18.1未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

18.2如一方同意轉(zhuǎn)讓其權(quán)利或義務(wù)，該方應(yīng)提前通知對(duì)方，并確保轉(zhuǎn)讓后新的第三方遵守本協(xié)議的條款。

十九、協(xié)議的完整性與解釋

19.1本協(xié)議構(gòu)成了雙方之間關(guān)于重組的全部協(xié)議，取代了之前所有口頭或書(shū)面協(xié)議。

19.2本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便起見(jiàn)，不應(yīng)影響本協(xié)議的條款解釋。

二十、協(xié)議的履行

20.1雙方應(yīng)盡最大努力履行本協(xié)議的條款。

20.2如任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，另一方有權(quán)采取適當(dāng)?shù)姆尚袆?dòng)，包括但不限于要求履行、損害賠償或終止本協(xié)議。

二十一、協(xié)議的修訂

21.1本協(xié)議的修訂必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并由雙方共同簽署。

21.2任何未以書(shū)面形式并由雙方共同簽署的修訂均不具有法律效力。

二十二、協(xié)議的終止

22.1本協(xié)議的終止應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知對(duì)方，并按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。

22.2本協(xié)議的終止不解除任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

二十三、協(xié)議的存續(xù)

23.1本協(xié)議的某些條款，如保密條款、不可抗力條款、爭(zhēng)議解決條款等，即使在協(xié)議終止后仍然有效。

二十四、附加條款

24.1本協(xié)議的任何附加條款，如雙方在協(xié)議簽訂后達(dá)成的任何補(bǔ)充協(xié)議，均應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力。

二十五、協(xié)議的執(zhí)行

25.1本協(xié)議的執(zhí)行應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，任何一方在履行協(xié)議時(shí)均應(yīng)保持善意。

25.2雙方應(yīng)在本協(xié)議的執(zhí)行過(guò)程中保持友好合作，共同解決協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中可能出現(xiàn)的任何問(wèn)題。

[注：以上內(nèi)容為范本，具體內(nèi)容需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。]

二十六、協(xié)議的最終解釋權(quán)

26.1本協(xié)議的最終解釋權(quán)歸甲方所有。

26.2在解釋本協(xié)議時(shí)，應(yīng)優(yōu)先考慮協(xié)議的文義和雙方在簽訂協(xié)議時(shí)的真實(shí)意圖。

二十七、協(xié)議的公證

27.1雙方可自愿選擇對(duì)協(xié)議進(jìn)行公證，以增加協(xié)議的法律效力。

27.2如進(jìn)行公證，公證費(fèi)用由提出公證的一方承擔(dān)。

二十八、協(xié)議的終止和解除

28.1協(xié)議的終止或解除應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定的條件和程序。

28.2任何一方違反本協(xié)議的條款，另一方有權(quán)終止或解除本協(xié)議，并采取相應(yīng)的法律行動(dòng)。

二十九、協(xié)議的繼承與轉(zhuǎn)讓

29.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方在協(xié)議有效期內(nèi)死亡的，其權(quán)利和義務(wù)將由其繼承人繼承。

29.2未經(jīng)另一方書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

三十、協(xié)議的遵守與履行

30.1雙方承諾遵守本協(xié)議的條款，并確保其下屬機(jī)構(gòu)和個(gè)人也遵守本協(xié)議。

30.2雙方應(yīng)采取一切必要的措施，確保本協(xié)議的條款得到履行。

三十一、協(xié)議的補(bǔ)充與修改

31.1本協(xié)議的補(bǔ)充或修改必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并由雙方共同簽署。

31.2任何未以書(shū)面形式并由雙方共同簽署的補(bǔ)充或修改均不具有法律效力。

三十二、協(xié)議的附件

32.1本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。

32.2附件的具體內(nèi)容包括但不限于：

（1）重組方案的具體細(xì)節(jié)；

（2）乙方資產(chǎn)的詳細(xì)清單；

（3）員工安置計(jì)劃；

（4）其他與本協(xié)議相關(guān)的重要文件。

三十三、協(xié)議的解除條件

33.1本協(xié)議的解除條件包括但不限于：

（1）一方嚴(yán)重違約，且違約方在接到違約通知后三十日內(nèi)未能糾正；

（2）一方破產(chǎn)、清算或進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)程序；

（3）發(fā)生不可抗力事件，且該事件持續(xù)超過(guò)六個(gè)月，嚴(yán)重影響協(xié)議的履行；

（4）雙方協(xié)商一致決定解除本協(xié)議。

三十四、協(xié)議的履行時(shí)間表

34.1雙方應(yīng)按照以下時(shí)間表履行本協(xié)議的相關(guān)義務(wù)：

（1）自本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，雙方完成所有必要的內(nèi)部審批程序；

（2）自本協(xié)議簽署之日起六十日內(nèi)，完成重組方案的制定；

（3）自本協(xié)議簽署之日起九十日內(nèi)，完成重組的實(shí)施；

（4）自本協(xié)議簽署之日起一百二十日內(nèi)，完成重組的工商變更登記。

三十五、協(xié)議的爭(zhēng)議解決

35.1在履行本協(xié)議過(guò)程中，如發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

35.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

三十六、協(xié)議的簽署

36.1本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字蓋章后生效。

36.2本協(xié)議自雙方代表簽字之日起，對(duì)雙方具有法律約束力。

[注：以上內(nèi)容為范本，具體內(nèi)容需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。]

三十七、協(xié)議的生效條件

37.1本協(xié)議的生效條件如下：

（1）雙方代表簽署本協(xié)議；

（2）雙方完成所有必要的內(nèi)部審批程序；

（3）本協(xié)議經(jīng)雙方股東會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（4）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字。

三十八、協(xié)議的執(zhí)行監(jiān)督

38.1雙方應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)本協(xié)議的執(zhí)行監(jiān)督工作。

38.2指定專(zhuān)人應(yīng)定期檢查本協(xié)議的履行情況，并及時(shí)向雙方報(bào)告。

三十九、協(xié)議的終止通知

39.1如一方需要終止本協(xié)議，應(yīng)提前三十日書(shū)面通知對(duì)方。

39.2終止通知應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明終止的原因和具體日期。

四十、協(xié)議的解除通知

40.1如一方需要解除本協(xié)議，應(yīng)提前三十日書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明解除的原因。

40.2解除通知應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明解除的原因和具體日期。

四十一、協(xié)議的修改與補(bǔ)充

41.1本協(xié)議的修改與補(bǔ)充應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并由雙方共同簽署。

41.2任何未經(jīng)雙方共同簽署的修改與補(bǔ)充均不構(gòu)成對(duì)原協(xié)議的修改。

四十二、協(xié)議的附件

42.1本協(xié)議的附件包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）重組方案的具體細(xì)節(jié)；

（2）資產(chǎn)移交清單；

（3）員工安置計(jì)劃；

（4）財(cái)務(wù)結(jié)算明細(xì)；

（5）其他與本協(xié)議相關(guān)的重要文件。

四十三、協(xié)議的存續(xù)期限

43.1本協(xié)議的存續(xù)期限自雙方簽署之日起至協(xié)議約定的終止條件滿(mǎn)足時(shí)止。

四十四、協(xié)議的執(zhí)行與解釋

44.1本協(xié)議的執(zhí)行與解釋?xiě)?yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政策。

44.2本協(xié)議的執(zhí)行與解釋?xiě)?yīng)以誠(chéng)實(shí)信用、公平合理為原則。

四十五、協(xié)議的爭(zhēng)議解決機(jī)制

45.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

45.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至甲方所在地