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團體標(biāo)準

T/XXXXXXX—2022

內(nèi)地企業(yè)到香港上市法律服務(wù)指南

LegalServicesformainlandenterprisestolistinHongKong

XXXX-XX-XX發(fā)布XXXX-XX-XX實施

廣東省貿(mào)促會發(fā)布

T/XXXXXXX—2022

內(nèi)地企業(yè)到香港上市法律服務(wù)指南

1范圍

本文件規(guī)定了內(nèi)地的不同類型企業(yè)在香港上市的條件、流程和中國律師法律服務(wù)要點。

本文件適用于規(guī)范、指導(dǎo)、引導(dǎo)專業(yè)機構(gòu)法律服務(wù)人員為內(nèi)地企業(yè)到香港上市提供法律服務(wù)。

2規(guī)范性引用文件

下列文件中的內(nèi)容通過文中的規(guī)范性引用而構(gòu)成本文件必不可少的條款。其中，注日期的引用文件，

僅該日期對應(yīng)的版本適用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改單）適用于本

文件。

《中華人民共和國公司法（2018年修正）》

《中華人民共和國證券法》

《中華人民共和國外商投資法》

《中華人民共和國外商投資法實施條例》

《中華人民共和國外匯管理條例》

《個人外匯管理辦法》

《個人外匯管理辦法實施細則》

《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》

《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》

《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》

《國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》

《關(guān)于外國投資者并購中國企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號）

《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)中國發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》

《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》

《關(guān)于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關(guān)事宜的通知》

《關(guān)于規(guī)范中國上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》

《中國企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》

《境外上市公司非境外上市股份登記存管業(yè)務(wù)實施細則》

《H股公司中國未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》

《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）

《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通

知》（匯發(fā)〔2014〕37號，以下簡稱“37號文”）

《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)

[2012]7號，以下簡稱“7號文”）

《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)〔2011〕19號，以下

簡稱“19號文”）

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

《【行政許可事項服務(wù)指南】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》

《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委令第11號）

《外商投資信息報告辦法》

《證券及期貨條例》

《公司條例》

《公司(清盤及雜項條文)條例》

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《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》

《香港聯(lián)合交易所有限公司GEM上市規(guī)則》

3術(shù)語和定義

下列術(shù)語和定義適用于本文件。

中國證券交易所PRCstockexchange

指中國的上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所三大證券交易所。

香港交易所HKEX

香港交易及結(jié)算所有限公司。

香港聯(lián)交所TheStockExchangeofHongKongLtd.

香港聯(lián)合交易所有限公司，香港證監(jiān)會所認可的交易公司，是香港交易及結(jié)算所有限公司（簡稱港

交所）全資附屬公司。

香港證監(jiān)會SFC

指香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會。

上市l(wèi)isting

指證券獲準在交易所上市及買賣。

首次公開募股IPO

指股份有限公司（發(fā)行人）初次將其股份向社會公眾投資者發(fā)售的行為。

上市文件listingdocument

指有關(guān)上市申請而刊發(fā)或建議刊發(fā)的招股章程、通函及任何同等文件，包括債務(wù)償還安排及或其他

重組安排計劃的文件及介紹上市的文件。

招股章程prospectus

指股份公司發(fā)起人為公開招募股份，募集公司資本，向社會公眾發(fā)出的認購公司股票的要約邀請。

申請版本applicationproof

指發(fā)行人向香港聯(lián)交所提起上市申請時需要連同上市申請表格一并提交且內(nèi)容須大致完備的上市

文件擬稿。

刊發(fā)issue

指發(fā)行人傳閱、分發(fā)及刊印其上市文件的行為。

發(fā)行人issuer

指正在香港聯(lián)交所申請上市或已經(jīng)在香港聯(lián)交所上市的股本證券所代表的任何公司或其他法人。

基石投資者Cornerstoneinvestor

指在首次公開募股時享有優(yōu)先配售權(quán)的投資者。

主板mainboardmarket

指傳統(tǒng)意義上的證券市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。

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香港主板HKmainboardmarket

指早于香港創(chuàng)業(yè)板/GEM建立之前已由香港聯(lián)交所營運并與香港創(chuàng)業(yè)板GEM一同由香港聯(lián)交所營運的

股票市場（不包括期權(quán)市場）。

創(chuàng)業(yè)板Gem

二板市場Second-boardMarket

指第二股票交易市場，是與主板市場不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板市場上市的創(chuàng)業(yè)型

企業(yè)提供融資途徑和成長空間的證券交易市場。

香港創(chuàng)業(yè)板HKGEM

指由香港聯(lián)交所運營的創(chuàng)業(yè)板/GEM。

紅籌企業(yè)redchipcompany

指注冊地在境外，主要經(jīng)營活動在中國境內(nèi)的企業(yè)。

特殊目的公司SpecialPurposeAcquisitionCompany

指沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)行人，其成立的唯一目的是在預(yù)定期間內(nèi)就收購或業(yè)務(wù)合并與目標(biāo)公司進行交

易，以目標(biāo)公司作為最終載體在交易所上市。

境內(nèi)實體運營企業(yè)OPCO

指由中國居民注冊設(shè)立及由上市發(fā)行人控制的境內(nèi)從事實際業(yè)務(wù)經(jīng)營的企業(yè)。

可變利益實體/協(xié)議控制variableinterestentity

指投資者持有的非基于大多數(shù)投票權(quán)而享有控制權(quán)的實體。

協(xié)議控制架構(gòu)VariableInterestEntitiesStructure

指紅籌企業(yè)（3.17）通過協(xié)議方式實際控制境內(nèi)實體運營企業(yè)的一種投資結(jié)構(gòu)。

外商獨資企業(yè)whollyforeignownedenterprise

指由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內(nèi)經(jīng)登記注冊設(shè)立的企業(yè)。

英屬維爾京群島公司TheBritishVirginIslandscompanies

指在英屬維爾京群島注冊設(shè)立的公司。

特殊目的公司specialpurposecompany

指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境

外公司。

境外直接投資outbounddirectinvestment

指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準后，直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或

提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動。境外直接

投資常見類型包括股權(quán)并購、新設(shè)企業(yè)、資產(chǎn)收購等方式。

不同投票權(quán)WVR

指附帶于某特定類別股份大于或優(yōu)于普通股投票權(quán)的投票權(quán)力，或與受益人于發(fā)行人股本證券的經(jīng)

濟利益不相稱的其他管治權(quán)利或安排。

不同投票權(quán)架構(gòu)WVRstructure

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指產(chǎn)生不同投票權(quán)的發(fā)行人架構(gòu)。

同股同權(quán)股東Non-WVRShareholder

指持有不同投票權(quán)架構(gòu)發(fā)行人某類上市股份但不屬于不同投票權(quán)受益人的股東。

不同投票權(quán)受益人weightedvotingrightbeneficiary

指享有不同投票權(quán)行使權(quán)利的發(fā)行人股東，其必須為發(fā)行人上市時的董事會成員。

內(nèi)資股domesticshare

指由中國發(fā)行人根據(jù)中國法律發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，并以人民幣認購。

外資股foreignshares

指由中國發(fā)行人根據(jù)中國法律發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，并以人民幣以外的貨幣認購。

H股H-share

指注冊地在內(nèi)地并在香港聯(lián)合交易所有限公司上市的的中資企業(yè)股票。

H股“全流通”fullcirculationofH-share

指H股公司的境內(nèi)未上市流通的股份（包括境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后

在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份）被允許到香港聯(lián)合交易所有限公司上市流

通。

綠鞋機制greenshoeoption

超額配售選擇權(quán)

指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)

額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售股票。

回撥機制claw-backoption

指在同一次發(fā)行中采取網(wǎng)下配售和上網(wǎng)發(fā)行時，先初始設(shè)定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)

認購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。

4香港上市條件指南

主板上市條件

4.1.1一般條件

擬在香港聯(lián)交所主板上市的發(fā)行人須滿足《主板上市規(guī)則》對其財務(wù)測試、管理層連續(xù)性、股東持

股結(jié)構(gòu)及比例、管理獨立性等方面的要求。

4.1.1.1財務(wù)條件

擬在香港聯(lián)交所主板上市的發(fā)行人應(yīng)符合《主板上市規(guī)則》第8.05條規(guī)定的以下三項測試中的一項：

a)最近一年的股東應(yīng)占盈利至少為3,500萬港元，及其前兩年累計的股東應(yīng)占盈利至少為4,500

萬港元，在計算盈利時應(yīng)扣除日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損；

b)市值/收入測試：上市時市值至少40億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億

港元；

c)市值/收入/現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少20億港元；最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港

元;；擬上市業(yè)務(wù)于前3個會計年度的現(xiàn)金流入合計至少為1億港元。

4.1.1.2營業(yè)連續(xù)性條件

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發(fā)行人應(yīng)具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄且其管理層、擁有權(quán)及控制權(quán)連續(xù)性管理層及擁有權(quán)

在至少最近3年內(nèi)保持連續(xù)性，包括：

a)至少最近3個財政年度內(nèi)保持管理層大致相同；

b)及最近一個經(jīng)審計的財務(wù)年度內(nèi)保持擁有權(quán)和控制權(quán)大致相同。

4.1.1.3最低公眾持股量條件

4.1.1.3.1公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%。

4.1.1.3.2若發(fā)行人除了正在申請上市的股本證券以外還擁有其他類型的證券，則其上市時由公眾人

士持有的證券總數(shù)應(yīng)至少占已發(fā)行股份數(shù)目總額的25%。同時，其正在申請上市的證券也不應(yīng)少于已發(fā)

行股份數(shù)目總額的15%，且上市時的預(yù)期市值不應(yīng)少于1.25億港元。

4.1.1.3.3若發(fā)行人屬于香港《收購及合并守則》規(guī)定的全面收購（包括私有化計劃）所涉及的對象，

其可向香港聯(lián)交所申請享有暫時豁免最低公眾持股量的條件，但應(yīng)在豁免期結(jié)束后立即恢復(fù)至最低公眾

持股量百分比水平。

4.1.1.3.4若發(fā)行人預(yù)期在上市時的市值逾100億港元，且香港聯(lián)交所認為其按照當(dāng)時的證券數(shù)量與

持有權(quán)分布情況能夠保持有關(guān)市場的正常運作，則香港聯(lián)交所可酌情接受發(fā)行人的公眾持股量百分比介

于15%至25%之間。在此情況下，發(fā)行人應(yīng)在其首次上市文件中適當(dāng)披露該公眾持股量百分比的信息，

并在上市后的每份年報中對其連續(xù)遵守公眾持股量規(guī)定的情況進行確認。

4.1.1.4股東持股條件

4.1.1.4.1股東人數(shù)應(yīng)至少為300人(如符合盈利測試或市值/收益/現(xiàn)金流量測試)或1,000人(如符合

市值/收益測試)。

4.1.1.4.2上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比，不得

超過50%。

4.1.1.5控股股東的上市后禁售期條件

發(fā)行人的控股股東在上市后的首個6個月內(nèi)不應(yīng)出售其股份，在接下來的第2個6月內(nèi)可以出售股份

但應(yīng)維持控股地位。

4.1.1.6發(fā)行人管理層的居住地條件

申請在香港聯(lián)交所進行主要上市的發(fā)行人，應(yīng)具有足夠的香港管理層人員，即應(yīng)至少有兩名以上居

住在香港的執(zhí)行董事。

4.1.2生物科技企業(yè)上市條件

4.1.2.1主體條件

4.1.2.1.1企業(yè)應(yīng)具備至少一項核心產(chǎn)品且已經(jīng)通過概念階段；

4.1.2.1.2企業(yè)應(yīng)在上市前最少十二個月內(nèi)持續(xù)專注于研發(fā)活動以研發(fā)核心產(chǎn)品；

4.1.2.1.3企業(yè)籌集的資金應(yīng)主要用于產(chǎn)品研發(fā)和將核心產(chǎn)品商品化的用途；

4.1.2.1.4若企業(yè)從事醫(yī)藥（小分子藥物）產(chǎn)品或生物研發(fā)，還應(yīng)證明其擁有多項潛在產(chǎn)品；

4.1.2.1.5企業(yè)應(yīng)已注冊與其核心產(chǎn)品有關(guān)的專利、專利申請和/或知識產(chǎn)權(quán)；

4.1.2.1.6企業(yè)應(yīng)在上市至少六個月前已獲至少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資，且至進

行首次公開招股時仍未撤回投資，足以證明企業(yè)研發(fā)的生物技術(shù)產(chǎn)品已獲得相當(dāng)程度的市場認可。

4.1.2.2上市前的連續(xù)性條件

上市前的兩年內(nèi)應(yīng)保持管理層及其經(jīng)營業(yè)務(wù)的一致性。

4.1.2.3上市前的預(yù)期市值條件

應(yīng)確保在上市時的預(yù)期市值不少于15億港元。

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4.1.2.4現(xiàn)金流條件

生物科技企業(yè)應(yīng)具有足以應(yīng)付集團由上市文件刊發(fā)日期起計至少十二個月內(nèi)所需費用的125%以上

的運營資金。

4.1.2.5基石投資者及股東認購股份條件

生物科技企業(yè)須在遵循主板對公眾持股量要求的一般要求（即至少25%的已發(fā)行股份總數(shù)必須由公

眾持有）的基礎(chǔ)上，確保自身能夠滿足主板對于其在上市時的市值有至少3.75億港元由公眾持有的額

外要求。基石投資者與現(xiàn)有股東在首次公開募股時所認購的股份不會被計算進公眾持有的3.75億港元

的數(shù)量范疇。

4.1.2.6上市文件的特殊披露條件

生物科技企業(yè)的上市文件除了需要載有《主板上市規(guī)則》附錄A要求的材料，還應(yīng)滿足《主板上市

規(guī)則》第18A章對上市文件資料的特殊披露要求，包括企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、核心產(chǎn)品介紹、研發(fā)經(jīng)驗介紹、

專利保護及其商業(yè)競爭情況、董監(jiān)高及高級技術(shù)人員的履歷和服務(wù)協(xié)議、核心產(chǎn)品和業(yè)務(wù)現(xiàn)有的或?qū)⒂?/p>

的商業(yè)和法律風(fēng)險等披露內(nèi)容。

4.1.3礦業(yè)企業(yè)的上市條件

4.1.3.1一般條件

發(fā)行人在滿足《主板上市規(guī)則》第18.03條對勘探和開采天然資源的礦產(chǎn)權(quán)益、成本估算、運營資

金等證明要求時，可申請以礦業(yè)企業(yè)的身份在香港主板上市。

4.1.3.2合資格人士及合資格人士報告

4.1.3.2.1礦業(yè)企業(yè)發(fā)行人須聘任一名合資格人士來編制合資格人士報告，確保其上市招股章程中包

含合資格人士報告。

4.1.3.2.2合資格人士報告必須系由一位獨立及具備最少五年相關(guān)行業(yè)專業(yè)資格的合資格人士出具。

4.1.3.2.3合資格人士須對合資格人士報告承擔(dān)全部責(zé)任。除了滿足任職的專業(yè)資格條件，合資格人

士必須獨立于作為發(fā)行人的礦業(yè)企業(yè)及其顧問、董事、監(jiān)事及高級管理人員，并須滿足以下條件來確保

其獨立性與公正性：

a)合資格人士對于其在報告中所陳述的發(fā)行人資產(chǎn)不存在任何（現(xiàn)有或潛在的）經(jīng)濟或?qū)嵸|(zhì)權(quán)

益；

b)合資格人士的酬金不得取決于合資格人士報告的結(jié)果；

c)屬于自然人性質(zhì)的合資格人士不得是發(fā)行人或其任何集團公司、控股公司或聯(lián)營公司等關(guān)聯(lián)

主體的現(xiàn)任或擬聘任的高級管理人員、雇員；

d)屬于組織性質(zhì)的合資格人士不得是發(fā)行人的集團公司、控股公司或聯(lián)營公司，機構(gòu)的合伙人

及高級人員不屬于發(fā)行人的任何集團公司、控股公司或聯(lián)營公司的現(xiàn)任或擬聘任的高級管理

人員。

4.1.3.2.4合資格人士報告須依照國際認可的報告準則來編制（如澳大利亞的《JORC規(guī)范》、加拿大

的《NI43-101》標(biāo)準及南非的《SAMREC》，也可以采用香港聯(lián)交所接受的其他具有相同水平的報告準則，

但需要提供該等報告準則與認可的報告準則的差異對照版說明。

4.1.3.3豁免條件

礦業(yè)企業(yè)在無法滿足《主板上市規(guī)則》對上市公司盈利、市值/收益/現(xiàn)金流及市值/收益測試要求

時，可以通過證明企業(yè)的董事會及高級管理人員對礦業(yè)的勘探或開采活動擁有充分的經(jīng)驗來享受相關(guān)的

豁免待遇。

4.1.3.4上市文件的特殊披露條件

礦業(yè)企業(yè)的上市文件除了需要載有《主板上市規(guī)則》附錄A所包含的基本材料，還須滿足《主板上

市規(guī)則》第18.05條對上市文件資料的特殊披露要求，包括：

a)合資格人士報告；

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b)能夠表明合資格人士報告生效日期以后并無任何重大變動的聲明；

c)礦業(yè)企業(yè)探礦、勘探、開采礦物資源以及土地使用的權(quán)利性質(zhì)和范圍，以及由這些權(quán)利衍生

出來的產(chǎn)業(yè)情況等；

d)可能對企業(yè)探礦和采礦權(quán)產(chǎn)生影響的訴訟或法律程序；

e)對企業(yè)現(xiàn)有或?qū)⒂械囊话慊蚓唧w風(fēng)險的披露；

f)提供與礦業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營具有重大關(guān)系的其他資料。

4.1.4不同投票權(quán)（WVR）企業(yè)的上市條件

4.1.4.1市值條件

發(fā)行人尋求在香港以不同投票權(quán)架構(gòu)上市必須符合以下的市值條件之一：

a)上市時市值必須至少為400億港元；

b)上市時市值至少為100億港元及經(jīng)審計的最近一個會計年度收益至少為10億港元。

4.1.4.2不同投票權(quán)類型的限制條件

發(fā)行人采用的任何不同投票權(quán)架構(gòu)的不同投票權(quán)應(yīng)僅附于發(fā)行人的個別股本證券類別，并僅能就發(fā)

行人股東大會上的議案賦予受益人更大的投票權(quán)；在其他方面，具有不同投票權(quán)的股本證券類別所附帶

的權(quán)利必須與發(fā)行人上市普通股所附帶的權(quán)利相同。發(fā)行人不得尋求具有不同投票權(quán)的股份類別上市。

4.1.4.3投票倍數(shù)條件

賦予發(fā)行人股東的不同投票權(quán)不得超過發(fā)行人股東大會上普通股可就任何議案表決的投票權(quán)力的

10倍

4.1.4.4同股同權(quán)比例條件

同股同權(quán)股東必須持有發(fā)行人股東大會議案不少于10%的合資格投票權(quán)，換言之，采用不同投票權(quán)

架構(gòu)上市的發(fā)行人不得將股東大會的投票權(quán)全部賦予不同投票權(quán)股份的受益人。

4.1.4.5最低經(jīng)濟利益條件

發(fā)行人首次上市時，其不同投票權(quán)架構(gòu)受益人實質(zhì)擁有其已發(fā)行股本相關(guān)經(jīng)濟利益的占比，合計必

須不少于10%。上述的最低相關(guān)經(jīng)濟利益不足10%但仍涉及巨款金額（例如申請人的預(yù)期市值超過800

億港元），香港聯(lián)交所可酌情接受。

4.1.4.6增發(fā)比例條件

發(fā)行人不得將不同投票權(quán)股份比例增至超過上市時該等股份所占比例（包括通過股份回購或按比例

發(fā)售同股同權(quán)的新股未獲全額認購）。

4.1.4.7變更條件

采用不同投票權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人在上市后不得改變不同投票權(quán)股份類別的條款，以增加該類股份所附

帶的不同投票權(quán)。

4.1.4.8轉(zhuǎn)換條件

轉(zhuǎn)換不同投票權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股，必須按一換一的比率進行。采用不同投票權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人，必

須預(yù)先就轉(zhuǎn)換不同投票權(quán)股份時所需發(fā)行的股份上市尋求聯(lián)交所批準。

4.1.4.9轉(zhuǎn)讓條件

不同投票權(quán)受益人在轉(zhuǎn)讓不同投票權(quán)股份時須遵守以下條件：

a)受益人持有的不同投票權(quán)股份在股份的實益擁有權(quán)或經(jīng)濟利益轉(zhuǎn)讓予另一人,或股份所附投

票權(quán)的控制權(quán)（通過代表或其他方法）轉(zhuǎn)讓予另一人后，該等股份所附帶的不同投票權(quán)即必

須終止；

7

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b)有限合伙、信托、私人公司可代不同投票權(quán)受益人持有不同投票權(quán)股份，但其代持行為違反

或規(guī)避《主板上市規(guī)則》第8A.18(1)條除外。

4.1.4.10受益人的終止條件

發(fā)行人在上市后發(fā)生下述情形時，不同投票權(quán)受益人所享有的權(quán)益必須終止：

a)該受益人死亡；

b)該受益人不再擔(dān)任發(fā)行人的董事；

c)該受益人被香港聯(lián)交所認為無行為能力履行董事職責(zé)；

d)該受益人被香港聯(lián)交所認為不符合《主板上市規(guī)則》關(guān)于董事任職的規(guī)定。

4.1.4.11不同投票權(quán)架構(gòu)的失效條件

當(dāng)發(fā)行人首次上市時的不同投票權(quán)受益人已無一人實益擁有不同投票權(quán)股份，上市發(fā)行人的不同投

票權(quán)架構(gòu)至此終止。

創(chuàng)業(yè)板/GEM上市條件

4.2.1財務(wù)條件

發(fā)行人應(yīng)具備不少于2個財務(wù)年度的營業(yè)記錄，包括：

a)發(fā)行人在刊發(fā)上市文件前兩個財政文件從經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額必須合計至少達

3,000萬港元；

b)發(fā)行人在上市時的市值至少達1.5億港元。

4.2.2市值條件

發(fā)行人應(yīng)確保其在上市時的市值不得低于1.5億港元，其中由公眾人士持有股本證券市值不得少于

45,000,000港元。若發(fā)行人除正在申請上市的證券類別外還擁有其他類別的證券，其上市時由公眾人士

持有（在所有受監(jiān)管市場（包括本交易所）上市）的證券總數(shù)，必須占發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額至少

25%。同時，正在申請上市的證券不得少于發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額的15%，且其的預(yù)期市值不得少于

4,500萬港元。

4.2.3管理層、擁有權(quán)及控制權(quán)連續(xù)性

發(fā)行人應(yīng)在至少最近2年內(nèi)確保其對自身的擁有權(quán)及控制權(quán)的連續(xù)性，包括：

a)在刊發(fā)上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間內(nèi)的擁有權(quán)及控制權(quán)必須維

持不變；

b)在刊發(fā)上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的期間內(nèi)的管理層必須大致維持不變。

4.2.4最低公眾持股量條件

發(fā)行人應(yīng)滿足《GEM上市規(guī)則》對最低公眾持股量的要求，即：

a)無論何時，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有；

b)在上市時，發(fā)行人的股本證券須由不同方面的人士持有，且持有發(fā)行人股本證券的公眾數(shù)量

不得少于100人；

c)在上市時，對于由公眾人士持有的證券，持股量最高的三名公眾股東實際擁有的百分比不得

超過50%；

d)若發(fā)行人屬于香港《收購及合并守則》規(guī)定的全面收購（包括私有化計劃）所涉及的對象，

其可向香港聯(lián)交所申請享有暫時豁免最低公眾持股量的條件，但需要在豁免期結(jié)束后立即恢

復(fù)至最低公眾持股量百分比水平；

e)若發(fā)行人預(yù)期在上市時的市值逾100億港元，且香港聯(lián)交所認為其按照當(dāng)時的證券數(shù)量與持

有權(quán)分布情況能夠保持有關(guān)市場的正常運作，則香港聯(lián)交所可酌情接受發(fā)行人的公眾持股量

百分比介于15%至25%之間。在此情況下，發(fā)行人須在其首次上市文件中適當(dāng)披露該公眾持股

量百分比的信息，并在上市后的每份年報中對其連續(xù)遵守公眾持股量規(guī)定的情況進行確認。

4.2.5董事獨立性條件

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發(fā)行人應(yīng)具有至少三名獨立董事，且應(yīng)至少占董事會成員人數(shù)三分之一。

4.2.6控股股東的上市后禁售期

發(fā)行人的控股股東在上市后的首個12個月內(nèi)不得出售其自有股份，在第2個12個月雖然可以出售股

份但必須維持自身的控股地位。

4.2.7公開發(fā)售股份數(shù)量條件

發(fā)行人的首次公開募股方式須面向不特定公眾進行公開發(fā)售，且用于公開發(fā)售的股份比例不得低于

10%。

4.2.8特殊豁免條件

符合以下條件的發(fā)行人，可根據(jù)《GEM上市規(guī)則》第11.14條的規(guī)定，即使不滿足兩個財政年度的營

業(yè)記錄期的要求，也可享有在管理層、財務(wù)要求等方面的豁免待遇：

a)發(fā)行人為新成立的項目公司；

b)發(fā)行人為礦業(yè)公司；

c)其他由香港交易所認為可接受的營業(yè)記錄期較短的企業(yè)；

d)依法可享有豁免待遇的企業(yè)應(yīng)確保其在較短的營業(yè)記錄期內(nèi)符合3,000萬港元的現(xiàn)金流規(guī)定。

5香港上市流程指南

準備階段

5.1.1確定上市輔導(dǎo)機構(gòu)和上市路徑

內(nèi)地企業(yè)赴香港上市準備階段發(fā)行人須應(yīng)確定香港上市路徑和選聘上市輔導(dǎo)機構(gòu)。發(fā)行人應(yīng)首先根

據(jù)自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、發(fā)展規(guī)劃、上市目的等實際情況以確定其赴港上市的具體路徑。內(nèi)地企

業(yè)在香港上市主要包括H股上市、紅籌上市以及SPAC上市三種路徑。

5.1.1.1H股上市

5.1.1.1.1主要流程

主要包括以下步驟：

a)內(nèi)部決議。內(nèi)地企業(yè)須召開內(nèi)部的股東大會和董事會，討論并通過H股上市方案。內(nèi)地企業(yè)

擬采取通過分拆子公司的方式在香港上市，則還需要提前在中國證券交易所依次完成停牌、

召開董事會審議分拆上市事項、發(fā)布董事會決議公告并復(fù)牌、股東大會對分拆上市事項進行

決議等前置程序；

b)“小路條”。內(nèi)地企業(yè)須向中國證監(jiān)會國際部提出正式的上市發(fā)行申請，旨在取得中國證監(jiān)

會的《行政許可申請受理單》（俗稱“小路條”），企業(yè)可在獲得“小路條”后同時向香港

聯(lián)交所提交包含A1表格在內(nèi)的上市初步申請文件；

c)“大路條”。中國證監(jiān)會在受理申請材料期間會根據(jù)材料的具體情況提出反饋意見，企業(yè)的

上市申請在獲得中國證監(jiān)會批準后，將收到中國證監(jiān)會出具同意其境外上市的批復(fù)文件（俗

稱“大路條”）。如果內(nèi)地企業(yè)系獲中國證監(jiān)會批準參加H股“全流通”業(yè)務(wù)的H股上市公

司，且計劃將其非境外上市股份（內(nèi)資股）在香港聯(lián)交所上市，其經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，境

內(nèi)未上市股份的股東應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，

辦理股份轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)，按照香港市場有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法

合規(guī)進行信息披露；

d)香港聯(lián)交所審查。香港聯(lián)交所將根據(jù)《主板上市規(guī)則》和《GEM上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定對上市

文件進行審查，視實際審查結(jié)果決定組織聆訊，企業(yè)通過聆訊后即可在香港聯(lián)交所掛牌上市；

e)向中國證監(jiān)會報告。企業(yè)在香港聯(lián)交所成功H股上市發(fā)行后的15個工作日內(nèi)，其需要就境外

發(fā)行上市的有關(guān)情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

5.1.1.1.2申報材料

9

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根據(jù)中國和香港的相關(guān)法律規(guī)定，在實踐中，擬H股上市（包括境外首次公開發(fā)行股份和H股企業(yè)境

內(nèi)未上市股份申請“全流通”）的內(nèi)地企業(yè)除了應(yīng)向香港聯(lián)交所提交本文件7.2中相應(yīng)的上市申報材料，

還應(yīng)向中國證監(jiān)會遞交以下相關(guān)上市申報材料：

境外首次公開發(fā)行股份上市H股公司企業(yè)未上市股份申請“全流通”

（1）申請報告及相關(guān)文件。申請報告內(nèi)容包括：公

司演變（含歷史沿革及股權(quán)變動情況）及業(yè)務(wù)概況、（1）申請報告及相關(guān)文件。申請報告內(nèi)容包括：公司演

公司治理結(jié)構(gòu)（含董事、監(jiān)事和高級管理人員選任變（含歷史沿革及股權(quán)變動情況）及業(yè)務(wù)概況、公司治理

及構(gòu)成）、財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營風(fēng)險分析、結(jié)構(gòu)（含董事、監(jiān)事和高級管理人員選任及構(gòu)成）、財務(wù)

發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的狀況與經(jīng)營業(yè)績、參與H股“全流通”的可行性及準備情

說明、發(fā)行上市方案、發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)等。相關(guān)況、參與H股“全流通”方案。相關(guān)文件包括：董事會決

文件包括：股東大會及董事會決議，營業(yè)執(zhí)照，特議，公司章程，特殊行業(yè)許可證（如適用），關(guān)于審核關(guān)

殊行業(yè)許可證（如適用），公司章程，關(guān)于審核關(guān)注要點的說明，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于

注要點的說明，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人申請材料真實、準確、完整的承諾，申請人及中介機構(gòu)聯(lián)

員關(guān)于申請材料真實、準確、完整的承諾，申請人絡(luò)表。

及中介機構(gòu)聯(lián)絡(luò)表。

（2）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）。（2）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）。

（3）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如（3）國有股權(quán)設(shè)置管理及國有股份轉(zhuǎn)為境外上市股份的

適用）。有關(guān)批復(fù)文件（如適用）。

（4）近三年（主板）或兩年（創(chuàng)業(yè)板）稅務(wù)部門出（4）申請H股“全流通”的境內(nèi)未上市股份股東授權(quán)文件

具的納稅證明。及關(guān)于股份合規(guī)取得情況的說明。

（5）境內(nèi)法律意見書（附關(guān)于審核關(guān)注要點的專項（5）境內(nèi)法律意見書（附關(guān)于審核關(guān)注要點的專項法律

法律意見及律師事務(wù)所、律師事務(wù)所負責(zé)人、簽字意見書及律師事務(wù)所、律師事務(wù)所負責(zé)人、簽字律師關(guān)于

律師關(guān)于申請材料真實、準確、完整的承諾）。申請材料真實、準確、完整的承諾）。

（6）招股章程（草稿）?！?/p>

5.1.1.1.3H股上市的外匯管制制度

內(nèi)地企業(yè)采用H股上市進入香港資本市場，除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所主板或

GEM上市規(guī)則的相關(guān)要求，還須滿足中國關(guān)于境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的外匯管制規(guī)定，主動向國家相關(guān)監(jiān)

管機構(gòu)完成相應(yīng)的外匯登記和審核程序，主要包括以下方面：

a)辦理外匯登記手續(xù)。H股企業(yè)在應(yīng)在境外上市首次發(fā)股結(jié)束后的15個工作日內(nèi)，應(yīng)持有關(guān)材

料到外管局辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)；

b)遵守募集管理制度。H股企業(yè)發(fā)行股票所募集的外匯資金，應(yīng)調(diào)回境內(nèi)。未經(jīng)外管局批準，不

得滯留境外，經(jīng)外管局批準開立專戶保留；

c)遵循跨境結(jié)匯程序。H股企業(yè)境外減持或出售資產(chǎn)所得外匯資金應(yīng)在資金到位后調(diào)回境內(nèi)，需

要經(jīng)過中國外匯管理局的批準方能結(jié)匯；

d)辦理相關(guān)的登記變更手續(xù)。H股企業(yè)如果需要回購其在境外上市流通的股份，應(yīng)到外管局辦理

境外上市股票外匯登記變更。

5.1.1.2紅籌上市

5.1.1.2.1紅籌上市的架構(gòu)

內(nèi)地企業(yè)在申請香港上市前，應(yīng)進行一系列的重組，股權(quán)控制模式和協(xié)議控制（VIE）模式（又稱

為可變利益實體模式）是境外上市主體企業(yè)實現(xiàn)對內(nèi)地企業(yè)資產(chǎn)及其利益控制的兩種主要架構(gòu)：

a)股權(quán)控制模式：指由股東搭建境外架構(gòu)，并通過境外架構(gòu)返程投資的方式收購內(nèi)地公司股權(quán)。

在境外架構(gòu)的搭建過程中，內(nèi)地企業(yè)的股東股東需要在境外BVI、開曼（或者百慕大）、香港等區(qū)

域設(shè)立特殊目的公司，并通常以開曼公司作為香港聯(lián)交所的上市主體，境外的架構(gòu)一般為“股東—

BVI公司—開曼公司—BVI公司—香港公司”。在境內(nèi)外架構(gòu)的連接上，境外香港公司需要在境內(nèi)

設(shè)立WFOE，由WFOE收購境內(nèi)實體運營企業(yè)實體的股權(quán)，或者香港公司直接收購境內(nèi)實體運營企業(yè)

從而實現(xiàn)境內(nèi)外股權(quán)架構(gòu)的搭建和連接。

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b)協(xié)議控制架構(gòu)（VIE）模式：指內(nèi)地企業(yè)的投資主體透過在境外設(shè)立的特殊目的公司間接在境

內(nèi)設(shè)立全資子公司（WFOE），該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務(wù)，而是通過協(xié)議安排的方

式控制境內(nèi)實體運營企業(yè)（OPCO）的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該OPCO成為上市實體的可變利益實體。

對于VIE架構(gòu)的境內(nèi)外連接，實踐中通常采用的路徑為（如下圖所示）：香港控股子公司在

內(nèi)地通過收購或設(shè)立的方式成立WFOE，由WFOE與OPCO及其股東簽署系列VIE架構(gòu)協(xié)議以實

現(xiàn)對境內(nèi)實體運營企業(yè)資產(chǎn)及收益的控制協(xié)議根據(jù)用途的不同可主要分為兩種類型：

1)控制類協(xié)議，包括《投票權(quán)委托協(xié)議》《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》《獨家購買權(quán)協(xié)議》等，旨在

使WFOE獲得對OPCO經(jīng)營管理活動的控制權(quán)；

2)利潤轉(zhuǎn)移類協(xié)議，包括《獨家咨詢和技術(shù)服務(wù)協(xié)議》《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》等，其旨在幫助

WFOE取得OPCO的全部收入和利潤，從而實現(xiàn)將境內(nèi)公司的實際控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、利

潤及經(jīng)營風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移到WFOE。

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5.1.1.2.2紅籌上市涉及的境內(nèi)審批

紅籌企業(yè)在重組上市的過程中需要從事系列跨境投資活動，根據(jù)中國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，紅籌

企業(yè)須依法接受包括但不限于國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”、商務(wù)部、國家發(fā)展和改革委員會

（以下簡稱“發(fā)改委”）、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）、中國證監(jiān)會（以

下簡稱“證監(jiān)會”）、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室（以下簡稱“網(wǎng)信部門”等中國政府機構(gòu)的監(jiān)管和審批。

具體而言，紅籌上市涉及的境內(nèi)審批機構(gòu)及其內(nèi)容包括以下方面：

a)外管局：在紅籌上市過程中，需要由外管局審批的事項主要包括境內(nèi)自然人的返程投資登記

及其實施股權(quán)激勵計劃登記以及ODI登記。企業(yè)進行紅籌上市期間需要依照37號文和7號文

的相關(guān)規(guī)定向外管局辦理境內(nèi)居民個人的外匯登記程序。在中國現(xiàn)有的外匯管理體系下，辦

理37號文登記是紅籌企業(yè)的境內(nèi)居民個人唯一且合法合規(guī)地持有境外公司股份的路徑。7號

文則是紅籌企業(yè)境內(nèi)個人完成股權(quán)激勵資金回境和結(jié)匯的重要依據(jù)。根據(jù)外管局37號文的相

關(guān)規(guī)定，對于紅籌企業(yè)境內(nèi)居民個人的返程投資行為，境內(nèi)自然人或法人以其境內(nèi)外的合法

資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果其系

以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外管局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外管局申

請辦理登記；如果其系以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，則應(yīng)向注冊地外管局或者戶籍所在地

外管局申請辦理登記。此外，根據(jù)外管局7號文的相關(guān)規(guī)定，對于紅籌企業(yè)在上市后實施員

工股權(quán)激勵計劃的行為，紅籌企業(yè)的境內(nèi)自然人應(yīng)在行權(quán)前到外管局申請辦理特殊目的公司

的外匯登記手續(xù)。需要注意的是，涉及境外直接投資活動的紅籌企業(yè)只有在獲得發(fā)改委、商

務(wù)部門的核準或備案文件后，方可向外管局申請辦理外匯登記手續(xù)。

b)商務(wù)部：在紅籌上市過程中，需要由商務(wù)部審批的事項主要包括搭建紅籌架構(gòu)時涉及關(guān)聯(lián)并

購審批、境外直接投資審批（即“ODI審批”）以及境內(nèi)WFOE設(shè)立審批。對于關(guān)聯(lián)并購的審

批，根據(jù)商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自

然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部

審批。在紅籌架構(gòu)搭建的過程中，如果紅籌企業(yè)的境內(nèi)主體擬通過其境外公司直接并購與其

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，則可能會構(gòu)成關(guān)聯(lián)并購，須經(jīng)取得商務(wù)部的審批同意。對于境外

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直接投資的審批，商務(wù)部主要采用“核準制”和“備案制”兩種方式對紅籌企業(yè)的境外投資

項目進行審批。如果紅籌企業(yè)的境外投資業(yè)務(wù)涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)，實行核準管

理。如果紅籌企業(yè)的境外投資不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，則實行備案管理。對于

境內(nèi)WFOE設(shè)立的審批，根據(jù)《《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國外商投資法

實施條例》《外商投資信息報告辦法》等中國法律、法規(guī)的規(guī)定，外國投資者直接或者間接

在中國境內(nèi)進行投資活動，應(yīng)由外國投資者或者外商投資企業(yè)根據(jù)本辦法向商務(wù)主管部門報

送投資信息。紅籌企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立WFOE，需要依法向商務(wù)部報送投資信息，且需要確保WFOE

的經(jīng)營業(yè)務(wù)不落入負面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域。

c)發(fā)改委：在紅籌上市過程中，需要由發(fā)改委審批的事項為紅籌企業(yè)的境外投資活動。根據(jù)發(fā)

改委《企業(yè)境外投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，投資主體開展境外投資，應(yīng)當(dāng)履行境外投資項

目核準、備案等手續(xù)，報告有關(guān)信息，配合監(jiān)督檢查。在搭建紅籌架構(gòu)過程中，境內(nèi)企業(yè)通

常需要投入資金獲得境外特殊目的公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益，屬

于境外投資的范疇。對于境外直接投資的審批，發(fā)改委也主要采用“核準制”和“備案制”

兩種方式對紅籌企業(yè)的境外投資項目進行管理。如果紅籌企業(yè)的境外投資業(yè)務(wù)涉及敏感國家

和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理；如果紅籌企業(yè)的境外投資業(yè)務(wù)不涉及敏感國家和地區(qū)、

敏感行業(yè)的，則實行備案管理。在實踐中，赴香港上市的紅籌企業(yè)進行境外投資的目的地主

要為開曼群島，最終目的地為中國香港。但開曼群島和香港均不屬于敏感地區(qū)，且搭建紅籌

架構(gòu)的紅籌企業(yè)一般為非敏感行業(yè)，因此紅籌企業(yè)需要向發(fā)改委和商務(wù)部進行備案而非核準。

需要注意的是，如果設(shè)立BVI公司的境外投資基金或投資平臺屬于敏感類行業(yè)，則需要依法

得到相關(guān)機構(gòu)的核準。

d)國資委：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)[1997]21

號）的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人在境外發(fā)行股票和上市，需事先經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)主管

部門同意。同時，根據(jù)《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人屬于中

央企業(yè)及其各級子企業(yè)的，應(yīng)將有關(guān)情況以書面形式報告國有資產(chǎn)委員會。因此，如果發(fā)行

人屬于中央企業(yè)及其各級子企業(yè)等國有企業(yè)，需依法向國有資產(chǎn)委員會履行報告義務(wù)，但不

必另外取得省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門的同意。

e)證監(jiān)會：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)[1997]21

號）相關(guān)規(guī)定，境外中資控股上市公司在境外申請發(fā)行股票和上市，應(yīng)報中國證監(jiān)會審核。

f)其他：若紅籌企業(yè)上市過程中存在個人信息和重要數(shù)據(jù)出境行為的，還應(yīng)接受國家網(wǎng)信部門

的審查和評估。2022年7月7日發(fā)布、并于2022年9月1日正式生效的《數(shù)據(jù)出境安全評估

辦法》對適用情形進行了明確的規(guī)定：

1)數(shù)據(jù)處理者向境外提供重要數(shù)據(jù)；

2)關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者和處理100萬人以上個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個人信

息；

3)自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數(shù)據(jù)處理

者向境外提供個人信息；

4)國家網(wǎng)信部門規(guī)定的其他需要申報數(shù)據(jù)出境安全評估的情形。

5.1.1.3SPAC上市

5.1.1.3.1SPAC上市條件

在SPAC上市階段，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)滿足以下SPAC上市條件：

條件相關(guān)規(guī)定

僅專業(yè)投資者才可認購和買賣SPAC證券，此外SPAC發(fā)起

人必須作出充足安排，確保其證券不會向香港公眾人士

投資者資格

營銷或容許他們買賣（但不禁止向?qū)I(yè)投資者營銷或容

許其買賣）。

SPAC股份及SPAC權(quán)證須各自分發(fā)予至少75名專業(yè)投資

公開市場規(guī)定者（任何一類均可），當(dāng)中須有至少20名機構(gòu)專業(yè)投資

者而且機構(gòu)專業(yè)投資者所持證券占比不少于75%；SPAC

13

T/XXXXXXX—2022

上市時由公眾持有的證券中，由持股量最高的三名公眾

股東實益擁有的不可多于50%并且無論何時，SPAC已

發(fā)行股份總數(shù)及已發(fā)行權(quán)證總數(shù)各自至少要有25%是

由公眾持有。

SPAC股份發(fā)行價SPAC股份的發(fā)行價須至少10港元或以上。

SPAC的集資規(guī)模SPAC預(yù)期從首次發(fā)售籌集到的資金至少為10億港元。

發(fā)行權(quán)證必須經(jīng)香港聯(lián)交所批準；如果是上市后發(fā)行，

還須經(jīng)股東大會批準；每份權(quán)證的行權(quán)價應(yīng)當(dāng)比首發(fā)時

每股股份的價格高出至少15%；權(quán)證的行權(quán)期應(yīng)于SPAC

并購交易完成后開始，權(quán)證的到期日應(yīng)自SPAC并購交易

認股權(quán)證完成日起計算不得少于1年且不得多于5年；行權(quán)的結(jié)

果為獲得繼承公司（即SPAC并購交易完成后存續(xù)的公

司）的股份；發(fā)行權(quán)證的數(shù)量上限為，若即時行權(quán)則新

增發(fā)股份不得高于原有股份的50%，且應(yīng)明確披露權(quán)證

的攤薄影響。

禁止發(fā)起人按每個發(fā)起人權(quán)證低于SPAC股份發(fā)行價

的10%之價格發(fā)行有關(guān)權(quán)證；禁止發(fā)起人權(quán)證賦予其持

有人在行使后獲得多于一股繼承公司的股份；發(fā)起人權(quán)

發(fā)起人權(quán)證證的最低行使價須為較SPAC股份發(fā)行價高出至少

15%；SPAC發(fā)起人可按無現(xiàn)金基準行使發(fā)起人權(quán)證的權(quán)

利，除非SPAC向所有股東都提供這權(quán)利，否則不得向

SPAC發(fā)起人提供。

SPAC發(fā)起人的個性、經(jīng)驗及誠信：根據(jù)有關(guān)SPAC的指引

信在決定SPAC發(fā)起人適合性及／或符合資格上作全

面考量；

SPAC發(fā)起人的適合性和資格證監(jiān)會牌照規(guī)定：為確保SPAC發(fā)起人有能力勝任以及

如出現(xiàn)違規(guī)情況時須要承擔(dān)責(zé)任，SPAC發(fā)起人應(yīng)持有

證監(jiān)會發(fā)出的或證監(jiān)會認為等同于第6類（就機構(gòu)融資

提供意見）及/或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照。

SPAC董事會的大多數(shù)董事必須是（持牌或非持牌）SPAC

發(fā)起人的高級人員，代表提名他們的SPAC發(fā)起人行

事；SPAC的董事會須至少有兩人持有證監(jiān)會第6類或第

SPAC董事9類牌照（其中一名須為代表持有證監(jiān)會牌照的SPAC

發(fā)起人的董事）；SPAC發(fā)起人為個人的，則其人本身必

須是SPAC的董事。

SPAC應(yīng)將自首次發(fā)售籌集的資金的100%存入封閉式

托管賬戶，由符合條件的受托人或保管人保管，且必須

托管形式持有的資金

以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物形式持有；允許將托管賬戶中的款

項的累計利息或其他所賺取收入放出。

5.1.1.3.2De-SPAC并購交易條件

在De-SPAC階段，SPAC發(fā)行人應(yīng)當(dāng)滿足以下并購交易條件：

條件相關(guān)規(guī)定

SPAC并購交易須符合所有新上市規(guī)定（包括最低市值規(guī)定、

財務(wù)資格測試、委聘首次公開發(fā)售保薦人的規(guī)定、盡職審

應(yīng)用新上市規(guī)定

查規(guī)定及文件規(guī)定）。

14

T/XXXXXXX—2022

投資公司可按傳統(tǒng)首次公開發(fā)售以外的另一個既有的獨立

及不同的機制申請上市，不應(yīng)將投資公司列為合格的SPAC

SPAC并購目標(biāo)的資格

并購目標(biāo)。

SPAC并購目標(biāo)公平市值至少須達SPAC自首次發(fā)售籌集的

資金（進行任何股份贖回前）的80%。

SPAC并購目標(biāo)的規(guī)模

強制性PIPE投資：SPAC向外來獨立的PIPE投資者取得資金

以完成SPAC并購交易；強制性的獨立PIPE投資形式必須

為繼承公司股份，其須與即將上市的股份屬同一類別，即

獨立第三方投資

PIPE投資的強制部分不得為有下行保障的投資。

SPAC并購估值獨立PIPE投資的最低

百分比

20億港元以下25%

20億港元或以上，但少于50億15%

最低獨立PIPE投資額

港元

50億港元或以上，但少于70億10%

港元

70億港元或以上7.5%

獨立PIPE投資至少要有50%來自不少于三名資深投資者；

資深投資者為資產(chǎn)管理總值不少于80億港元的資產(chǎn)管理公

重大PIPE