上市披露管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范公司上市披露行為，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人，包括但不限于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東、實際控制人，以及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的主體。（三）基本原則1.真實性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)如實披露公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項等信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)使用明確、清晰、易懂的語言表述信息，確保投資者能夠準(zhǔn)確理解相關(guān)內(nèi)容。3.完整性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)全面披露可能影響投資者決策的信息，不得隱瞞重要信息或者故意遺漏部分信息。4.及時性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)及時披露相關(guān)信息，不得延遲披露或者不披露。5.公平性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平對待所有投資者，不得選擇性披露信息或者向特定對象泄露未公開信息。二、信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)（一）招股說明書1.公司基本情況：包括公司的歷史沿革、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)等。2.財務(wù)會計信息：提供公司最近幾年的財務(wù)報表及審計報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3.業(yè)務(wù)與技術(shù)：詳細(xì)描述公司的主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、核心技術(shù)、行業(yè)競爭地位等，分析公司的發(fā)展前景和市場競爭力。4.管理層討論與分析：對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、未來發(fā)展戰(zhàn)略等進(jìn)行深入分析，包括公司面臨的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，以及應(yīng)對措施。5.募集資金運(yùn)用：說明募集資金的用途、投資項目的可行性分析、預(yù)計收益等，確保募集資金合理使用。6.投資者保護(hù)：闡述公司對投資者權(quán)益保護(hù)的措施，如分紅政策、投資者關(guān)系管理等。（二）定期報告1.年度報告公司基本情況：更新公司的基本信息，包括重大事項的進(jìn)展情況。財務(wù)報告：提供完整的年度財務(wù)報表及審計報告，對公司全年的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果進(jìn)行全面總結(jié)和分析。管理層討論與分析：回顧公司過去一年的經(jīng)營情況，分析未來發(fā)展趨勢，討論公司面臨的重大問題和解決方案。重要事項：披露公司在報告期內(nèi)發(fā)生的重大訴訟、仲裁、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項。股東信息：介紹公司的股東結(jié)構(gòu)、前十大股東持股情況等。2.中期報告公司基本情況：簡要介紹公司的基本信息和報告期內(nèi)的重大變化。財務(wù)報告：提供半年度財務(wù)報表及審閱報告，反映公司上半年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。管理層討論與分析：分析公司上半年的經(jīng)營情況，展望下半年的發(fā)展趨勢，討論公司面臨的主要問題和應(yīng)對措施。重要事項：披露報告期內(nèi)發(fā)生的重要事項，如重大合同簽訂、重大投資項目進(jìn)展等。（三）臨時報告1.重大事件公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化：包括公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、新產(chǎn)品或服務(wù)推出、市場拓展等。重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定：如對外投資設(shè)立子公司、收購其他企業(yè)股權(quán)、重大固定資產(chǎn)購置等。訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響：如重大銷售合同、采購合同、借款合同等。重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況：包括公司的銀行貸款逾期、債券違約等。公司發(fā)生重大虧損或者重大損失：披露虧損或損失的原因、金額及對公司財務(wù)狀況的影響。公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化：如行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化等。公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動：說明變動的原因和對公司經(jīng)營的影響。持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化：包括股東增持或減持股份、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動等。公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定：披露相關(guān)決策過程和對公司的影響。涉及公司的重大訴訟、仲裁：說明訴訟或仲裁的原因、進(jìn)展情況和可能的結(jié)果。公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰：及時披露相關(guān)信息，并說明公司采取的應(yīng)對措施。2.關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。披露關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易金額、交易方式、定價原則、交易目的及對公司的影響等。3.其他重大事項股權(quán)激勵計劃：披露股權(quán)激勵計劃的方案、實施進(jìn)度、對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)績的影響等。重大資產(chǎn)重組：詳細(xì)說明重組的背景、目的、交易對方、交易方式、交易標(biāo)的、評估情況、定價依據(jù)等，以及對公司的影響。業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報：公司預(yù)計年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：凈利潤為負(fù)值；凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；實現(xiàn)扭虧為盈。公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前，預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報。三、信息披露的程序與職責(zé)（一）信息收集與整理1.各部門指定專人負(fù)責(zé)收集本部門涉及的信息披露事項，包括但不限于業(yè)務(wù)進(jìn)展、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大決策等，并及時整理成相關(guān)資料。2.公司證券事務(wù)部門負(fù)責(zé)匯總各部門提供的信息，進(jìn)行初步審核和分類，確保信息的完整性和準(zhǔn)確性。（二）審核與審批1.證券事務(wù)部門將整理好的信息提交給公司董事會秘書進(jìn)行審核。董事會秘書對信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行全面審核，提出修改意見或建議。2.經(jīng)董事會秘書審核通過的信息，提交給公司董事長審批。董事長對信息披露的內(nèi)容和時機(jī)進(jìn)行最終決策，確保信息披露符合公司利益和相關(guān)法律法規(guī)要求。（三）信息披露1.公司證券事務(wù)部門負(fù)責(zé)按照規(guī)定的格式和要求，將經(jīng)審核和審批的信息制作成正式的披露文件，如招股說明書、定期報告、臨時報告等。2.披露文件經(jīng)董事長簽字確認(rèn)后，通過指定的信息披露媒體和網(wǎng)站向社會公眾發(fā)布。公司應(yīng)當(dāng)確保信息披露的及時性和準(zhǔn)確性，不得提前或推遲披露信息。（四）職責(zé)分工1.董事會秘書：負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露工作，制定信息披露管理制度，審核信息披露文件，確保信息披露符合相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)定。2.證券事務(wù)代表：協(xié)助董事會秘書開展信息披露工作，負(fù)責(zé)與投資者、媒體等進(jìn)行溝通和交流，解答投資者的疑問。3.各部門負(fù)責(zé)人：對本部門提供的信息負(fù)責(zé)，確保信息真實、準(zhǔn)確、完整，并及時提交給證券事務(wù)部門。4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，積極配合公司信息披露工作，及時了解公司的重大事項，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。四、信息披露的監(jiān)督與管理（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門定期對公司信息披露情況進(jìn)行審計，檢查信息披露制度的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并向董事會報告。2.公司監(jiān)事會對公司信息披露工作進(jìn)行監(jiān)督，檢查信息披露是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，是否真實、準(zhǔn)確、完整、及時，對發(fā)現(xiàn)的問題有權(quán)要求公司進(jìn)行整改。（二）外部監(jiān)管1.公司應(yīng)當(dāng)接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照要求及時提供相關(guān)信息和資料，配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作。2.證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對公司信息披露情況進(jìn)行調(diào)查，公司應(yīng)當(dāng)如實提供有關(guān)情況和資料，不得拒絕、阻礙或隱瞞。（三）違規(guī)處理1.公司及其信息披露義務(wù)人違反本辦法規(guī)定，未按照要求披露信息或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，公司應(yīng)當(dāng)及時采取措施進(jìn)行更正和補(bǔ)充披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。2.公司及其信息披露義務(wù)人違反本辦法規(guī)定，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。3.對違反本辦法規(guī)定的相關(guān)責(zé)任人，公司將視情節(jié)輕重給予警告、罰款、降職