2025年10月自考00227公司法練習題及答案一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）1.根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例是（）A.10%B.20%C.30%D.50%答案：B2.甲、乙、丙共同設立一有限責任公司，甲以專利技術出資，乙以貨幣出資，丙以房產出資。關于非貨幣財產出資的評估要求，正確的是（）A.必須由專業(yè)評估機構評估B.可以由股東協商確定價值C.需經公司登記機關確認D.無需評估，直接以協議價為準答案：A3.股份有限公司董事會會議作出決議，必須經（）A.全體董事過半數通過B.出席會議董事過半數通過C.全體董事2/3以上通過D.出席會議董事2/3以上通過答案：A4.公司分立時，未與債權人就債務清償達成協議的，分立后的公司對原債務（）A.不承擔責任B.按分立時的資產比例承擔C.承擔連帶責任D.由股東大會決定責任分擔答案：C5.下列關于一人有限責任公司的表述，正確的是（）A.股東可以是自然人或法人B.注冊資本最低限額為10萬元C.股東可以分期繳納出資D.應當設立董事會和監(jiān)事會答案：A6.股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當（）A.對公司債務承擔有限責任B.對公司債務承擔無限責任C.對公司債務承擔連帶責任D.由公司承擔全部責任答案：C7.公司債券的發(fā)行主體是（）A.所有公司B.股份有限公司和有限責任公司C.股份有限公司D.國有獨資公司答案：B8.公司解散后，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請（）A.股東會組成清算組B.董事會組成清算組C.人民法院指定清算組D.監(jiān)事會組成清算組答案：C9.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東行使優(yōu)先購買權的期限是（）A.自接到書面通知之日起10日B.自接到書面通知之日起20日C.自接到書面通知之日起30日D.自接到書面通知之日起60日答案：C10.股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）A.1年內不得轉讓B.2年內不得轉讓C.3年內不得轉讓D.5年內不得轉讓答案：A11.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的一定比例列入公司法定公積金，該比例是（）A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B12.下列關于公司章程的表述，錯誤的是（）A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.有限責任公司的章程由全體股東共同制定C.股份有限公司的章程由發(fā)起人制定，經創(chuàng)立大會通過D.公司章程可以任意修改，無需登記答案：D13.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經（）A.股東會或者股東大會決議B.董事會決議C.監(jiān)事會決議D.經理辦公會決議答案：A14.獨立董事的任職條件中，要求具有法律、經濟等相關專業(yè)背景或工作經驗，且與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立判斷的關系，該規(guī)定出自（）A.《公司法》B.《上市公司獨立董事規(guī)則》C.《證券法》D.《企業(yè)破產法》答案：B15.公司合并時，債權人自接到通知書之日起（）內，未接到通知書的自公告之日起（）內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；45日D.60日；90日答案：C16.下列關于股東知情權的表述，正確的是（）A.有限責任公司股東可以查閱公司會計憑證B.股份有限公司股東可以要求查閱公司會計賬簿C.股東查閱公司文件材料需經董事會同意D.股東行使知情權受到限制時，無權提起訴訟答案：A17.公司減資時，應當自作出減資決議之日起（）內通知債權人，并于（）內在報紙上公告。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；60日D.60日；90日答案：A18.下列關于派生訴訟的表述，錯誤的是（）A.原告是公司股東B.被告是侵害公司利益的董事、監(jiān)事等C.訴訟利益歸屬于股東D.需先向監(jiān)事會或董事會提出書面請求答案：C19.破產清算中，破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，第一清償順序是（）A.所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用B.所欠稅款C.普通破產債權D.社會保險費用答案：A20.下列關于股份有限公司股東大會的表述，正確的是（）A.股東大會應當每年召開一次年會B.臨時股東大會應當于會議召開10日前通知各股東C.股東可以委托代理人出席，但代理人無表決權D.股東大會作出修改公司章程的決議，需經出席會議股東所持表決權的1/2以上通過答案：A二、多項選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）21.有限責任公司的股東可以用（）出資。A.貨幣B.實物C.知識產權D.勞務E.信用答案：ABC22.下列屬于公司高級管理人員的有（）A.經理B.副經理C.財務負責人D.董事會秘書E.監(jiān)事答案：ABCD23.公司解散的原因包括（）A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會或者股東大會決議解散C.因公司合并需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照E.公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東請求人民法院解散公司答案：ABCDE24.股東的權利包括（）A.分紅權B.表決權C.知情權D.優(yōu)先認購權E.新股優(yōu)先購買權答案：ABCDE25.下列關于公司資本三原則的表述，正確的有（）A.資本確定原則要求公司設立時資本必須確定并認足B.資本維持原則要求公司在存續(xù)期間保持與資本額相當的財產C.資本不變原則要求公司資本不得任意變動D.資本三原則旨在保護債權人利益E.資本三原則僅適用于股份有限公司答案：ABCD三、名詞解釋題（本大題共4小題，每小題3分，共12分）26.累積投票制：是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的制度。27.公司人格否認：是指為阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責的法律制度。28.派生訴訟：又稱股東代表訴訟，是指當公司的合法權益受到他人侵害，特別是受到董事、監(jiān)事、高級管理人員的侵害時，股東以自己的名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任的訴訟制度。29.一人有限責任公司：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，其股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部財產對債務承擔責任。四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）30.簡述有限責任公司的設立條件。答：（1）股東符合法定人數（1-50人）；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（股東會、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事）；（5）有公司住所。31.簡述股東出資義務的內容。答：（1）繳納出資：股東應按照公司章程規(guī)定的出資方式、數額、時間繳納出資；（2）資本充實責任：股東未履行或未全面履行出資義務時，需向公司足額繳納，向已按期足額繳納的股東承擔違約責任；（3）不得抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資，否則需承擔返還責任及相應賠償責任；（4）非貨幣出資的評估義務：非貨幣財產出資需評估作價，不得高估或低估。32.簡述董事會與監(jiān)事會的職權區(qū)別。答：（1）董事會是公司的執(zhí)行機構，負責公司的經營決策和日常管理，職權包括召集股東會、執(zhí)行決議、制定公司基本管理制度等；（2）監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督公司董事、高管的職務行為及公司財務，職權包括檢查公司財務、監(jiān)督董事高管行為、提議召開臨時股東會等；（3）董事會側重決策與執(zhí)行，監(jiān)事會側重監(jiān)督與制衡，二者職能獨立又相互制約。33.簡述公司債券與股票的區(qū)別。答：（1）法律性質不同：債券是債權憑證，股票是股權憑證；（2）收益固定性不同：債券有固定利息，股票收益隨公司盈利變動；（3）風險不同：債券風險較低（公司需優(yōu)先清償），股票風險較高（股東僅在公司清償債務后參與剩余財產分配）；（4）權利內容不同：債券持有人無參與公司管理的權利，股票持有人享有表決權等股東權利；（5）期限不同：債券有到期日，股票無到期日（需通過轉讓或公司清算退出）。五、論述題（本大題共1小題，10分）34.論述股東代表訴訟的構成要件及程序。答：股東代表訴訟的構成要件包括：（1）主體要件：原告須為適格股東（有限責任公司股東無持股比例限制；股份有限公司股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份）；被告為侵害公司利益的董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他第三人。（2）訴訟事由：公司利益受到侵害，且董事、監(jiān)事、高管執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或他人侵犯公司合法權益。（3）前置程序：股東需先書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）收到請求后拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起30日內未提起，或情況緊急不立即提起訴訟將使公司利益受到難以彌補的損害的，股東方可提起代表訴訟。程序方面：（1）股東以自己名義提起訴訟，訴訟請求針對侵害公司利益的行為；（2）訴訟中，公司可以作為第三人參加訴訟；（3）勝訴利益歸屬于公司，股東支出的合理費用由公司承擔；（4）若股東提起訴訟缺乏事實依據，可能需承擔賠償責任（如被告因訴訟遭受損失）。六、案例分析題（本大題共2小題，每小題12分，共24分）35.2023年3月，甲、乙、丙共同出資設立A有限責任公司，注冊資本300萬元，甲出資150萬元（貨幣），乙出資100萬元（專利技術），丙出資50萬元（貨幣）。2024年5月，甲因個人債務糾紛，未經其他股東同意，將其持有的A公司50%股權轉讓給丁。乙得知后，主張行使優(yōu)先購買權，但甲稱已與丁簽訂股權轉讓合同，拒絕乙的請求。問題：（1）甲轉讓股權的行為是否合法？為什么？（2）乙的優(yōu)先購買權應如何行使？答：（1）不合法。根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本案中，甲未履行通知義務，未經其他股東過半數同意即轉讓股權，違反法定程序。（2）乙作為其他股東，在同等條件下享有優(yōu)先購買權。甲應將股權轉讓的數量、價格、支付方式等主要條件書面通知乙，乙應在合理期限內（通常為收到通知后30日）明確表示購買。若乙主張優(yōu)先購買，甲與丁的股權轉讓合同因侵害優(yōu)先購買權可能被認定為無效，乙可請求以同等條件購買該股權。36.B股份有限公司（以下簡稱B公司）因經營不善，2025年1月被債權人申請破產清算。管理人查明：B公司欠付職工工資120萬元、社會保險費用50萬元；欠繳稅款80萬元；欠付普通債權人C公司貨款300萬元；破產費用20萬元，共益?zhèn)鶆?0萬元。B公司破產財產共計400萬元。問題：（1）破產財產的清償順序如何？（2）各債權人能獲得多少清償？答：（1）根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償：①破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；②破產人欠繳的