境外反腐管理辦法一、總則（一）目的本管理辦法旨在加強公司在境外業(yè)務活動中的反腐管理，維護公司的合法權益，確保公司運營符合法律法規(guī)及道德規(guī)范，提升公司的國際形象和聲譽，保障公司境外業(yè)務的穩(wěn)健發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其所屬各部門、境外分支機構、子公司以及參與公司境外項目的所有員工、合作伙伴、供應商等相關方。（三）基本原則1.合規(guī)性原則嚴格遵守中國及業(yè)務所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及國際通行的反腐敗規(guī)則，確保公司境外業(yè)務活動合法合規(guī)。2.零容忍原則對任何形式的腐敗行為持零容忍態(tài)度，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴肅查處，絕不姑息遷就。3.預防為主原則建立健全全面的反腐防控體系，加強教育、監(jiān)督和制度建設，從源頭上預防腐敗行為的發(fā)生。4.全員參與原則強化全體員工的反腐意識，明確各層級在反腐工作中的職責，形成全員參與、共同防范腐敗的良好氛圍。二、境外反腐相關法律法規(guī)及行業(yè)標準概述（一）國內法律法規(guī)1.《中華人民共和國刑法》其中涉及商業(yè)賄賂、行賄受賄等相關罪名，對在境外實施腐敗行為的中國公民具有管轄權。2.《中華人民共和國監(jiān)察法》明確了監(jiān)察機關的職責和權限，對國有企業(yè)境外人員的監(jiān)察范圍進一步擴大，加強了對境外腐敗行為的監(jiān)督和懲治力度。3.《關于加強中央企業(yè)境外廉潔風險防控的意見》對中央企業(yè)境外反腐工作提出了具體要求，包括完善制度體系、加強教育監(jiān)督、強化責任追究等方面。（二）國際反腐敗公約1.《聯(lián)合國反腐敗公約》該公約是全球反腐敗領域最具權威性的國際法律文件，對預防和打擊跨國腐敗行為提供了全面的框架和標準。公司境外業(yè)務活動應遵循公約的相關規(guī)定，加強與國際社會在反腐敗方面的合作與交流。2.其他相關國際公約和協(xié)定如經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的《反賄賂公約》等，對公司在境外的經(jīng)營行為具有重要的指導意義，公司應確保自身活動符合這些國際規(guī)范。（三）行業(yè)標準與規(guī)范1.所在行業(yè)的國際通行準則不同行業(yè)有各自的行業(yè)規(guī)范和道德準則，公司應深入了解并嚴格遵守相關行業(yè)標準，如國際工程承包行業(yè)的FIDIC合同條件等，其中對廉潔自律、公平競爭等方面都有明確要求。2.目標市場國家或地區(qū)的行業(yè)監(jiān)管要求熟悉業(yè)務所在國家或地區(qū)的行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，包括對招投標、采購、傭金支付等環(huán)節(jié)的具體要求，確保公司運營符合當?shù)匦袠I(yè)監(jiān)管標準。三、境外反腐管理職責分工（一）公司總部1.董事會負責審批公司境外反腐管理的戰(zhàn)略規(guī)劃、重大政策和制度，監(jiān)督公司境外反腐工作的整體執(zhí)行情況，對重大腐敗事件進行決策和指導。2.管理層制定并組織實施公司境外反腐管理的具體措施和計劃，確保公司各部門和境外機構有效執(zhí)行反腐規(guī)定；協(xié)調公司內部資源，處理重大境外反腐問題；定期向董事會匯報境外反腐工作進展情況。3.合規(guī)管理部門負責收集、研究國內外與境外反腐相關的法律法規(guī)、政策文件和行業(yè)標準，制定和完善公司境外反腐管理制度和流程；開展境外反腐合規(guī)培訓和宣傳工作，提高員工的合規(guī)意識；對公司境外業(yè)務活動進行合規(guī)審查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正潛在的腐敗風險；協(xié)助處理涉及境外反腐的調查、舉報等事項。4.審計部門負責對公司境外機構的財務收支、經(jīng)濟活動進行審計監(jiān)督，重點關注可能存在腐敗風險的領域和環(huán)節(jié)，如采購、銷售、資金管理等；對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀問題進行深入調查，提出審計意見和建議；配合相關部門開展境外反腐專項審計工作。5.人力資源部門將境外反腐要求納入員工招聘、培訓、績效考核等人力資源管理環(huán)節(jié)，在員工入職、晉升、獎懲等方面嚴格把關，確保員工具備良好的職業(yè)道德和反腐意識；建立健全境外員工的薪酬福利體系，規(guī)范薪酬發(fā)放和福利待遇標準，防止因不合理的薪酬安排引發(fā)腐敗問題。6.業(yè)務部門負責本部門境外業(yè)務活動中的反腐工作，嚴格執(zhí)行公司的境外反腐管理制度和流程；加強對本部門員工的日常管理和教育，提高員工的反腐意識和業(yè)務操作的合規(guī)性；在業(yè)務開展過程中，主動識別和防范潛在的腐敗風險，及時向公司總部報告異常情況。（二）境外分支機構及子公司1.負責人全面負責所在機構的境外反腐工作，確保公司總部的反腐政策和制度在本機構有效執(zhí)行；組織開展本機構的反腐教育和培訓活動，提高員工的反腐意識；定期向公司總部匯報本機構的境外反腐工作情況，及時處理本機構發(fā)生的腐敗問題。2.合規(guī)專員協(xié)助機構負責人開展境外反腐工作，具體負責收集、整理和更新所在國家或地區(qū)的反腐法律法規(guī)和監(jiān)管要求；對本機構的業(yè)務活動進行日常合規(guī)檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時報告并提出整改建議；配合公司總部及相關部門開展境外反腐調查工作。四、境外業(yè)務活動中的反腐措施（一）招投標環(huán)節(jié)1.建立健全境外招投標管理制度，明確招投標流程、評標標準和監(jiān)督機制，確保招投標活動公開、公平、公正。2.加強對投標方的資格審查，除了常規(guī)的商業(yè)資質和業(yè)績要求外，重點審查其反腐合規(guī)記錄和聲譽，防止有腐敗不良記錄的企業(yè)參與投標。3.在招投標文件中明確禁止投標方進行任何形式的賄賂、不正當競爭等腐敗行為，并要求投標方簽署廉潔承諾書。4.設立專門的招投標監(jiān)督小組，對招投標過程進行全程監(jiān)督，防止內部人員與投標方勾結，謀取私利。（二）采購環(huán)節(jié)1.制定境外采購管理辦法，規(guī)范采購流程，明確采購審批權限和采購方式。2.建立合格供應商名錄，定期對供應商進行評估和更新，重點考察供應商的反腐合規(guī)情況和商業(yè)信譽。3.在采購合同中明確廉潔條款，要求供應商遵守所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)以及公司的反腐規(guī)定，不得向公司員工行賄或提供不正當利益。4.加強對采購過程的監(jiān)控，防止采購人員收受供應商賄賂、回扣等，確保采購價格合理、質量可靠。（三）銷售環(huán)節(jié)1.規(guī)范境外銷售行為，明確銷售定價原則、銷售渠道管理和客戶關系維護等方面的要求。2.加強對銷售人員的管理和監(jiān)督，防止銷售人員通過不正當手段獲取訂單，如向客戶行賄、給予回扣、提供商業(yè)賄賂等。3.建立客戶投訴和舉報機制，及時處理客戶關于銷售過程中腐敗行為的投訴，維護公司的市場形象。（四）資金管理環(huán)節(jié)1.完善境外資金管理制度，加強對資金收支、賬戶管理、資金審批等環(huán)節(jié)的控制，確保資金安全和合規(guī)使用。2.嚴格執(zhí)行資金審批流程，大額資金支出需經(jīng)過嚴格的審批程序，并進行必要的合規(guī)審查，防止資金被挪用或用于不正當目的。3.加強對境外賬戶的監(jiān)控，定期核對賬戶余額和交易明細，及時發(fā)現(xiàn)異常資金流動情況。4.防范資金管理過程中的洗錢風險，建立健全反洗錢內部控制制度，對涉及大額資金交易、可疑交易等進行及時報告和處理。（五）項目合作環(huán)節(jié)1.在與境外合作伙伴簽訂合作協(xié)議時，明確雙方的權利義務和反腐責任，要求合作伙伴遵守所在國家或地區(qū)的反腐法律法規(guī)以及公司的反腐規(guī)定。2.加強對項目合作過程的監(jiān)督和管理，定期對合作項目進行檢查和評估，及時發(fā)現(xiàn)和解決合作過程中出現(xiàn)的問題，防止因合作不當引發(fā)腐敗風險。3.建立與合作伙伴的反腐溝通機制，定期交流反腐工作經(jīng)驗和信息，共同防范腐敗行為的發(fā)生。五、境外反腐教育與培訓（一）教育內容1.法律法規(guī)教育深入學習中國及業(yè)務所在國家或地區(qū)的反腐敗法律法規(guī)，了解相關法律責任和處罰措施，增強員工的法律意識和合規(guī)意識。2.職業(yè)道德教育培養(yǎng)員工的職業(yè)道德和職業(yè)操守，強調廉潔自律、誠實守信的重要性，引導員工樹立正確的價值觀和職業(yè)觀。3.典型案例警示教育收集國內外典型的境外腐敗案例，進行深入剖析和講解，通過案例分析讓員工深刻認識腐敗行為的危害性，從中吸取教訓，引以為戒。（二）培訓方式1.定期舉辦專題培訓根據(jù)公司境外業(yè)務發(fā)展情況和員工需求，定期組織境外反腐專題培訓，邀請專家學者、法律專業(yè)人士等進行授課，系統(tǒng)講解境外反腐相關知識和技能。2.在線學習平臺搭建境外反腐在線學習平臺，提供豐富的學習資料，包括法律法規(guī)解讀、案例分析、培訓視頻等，方便員工隨時隨地進行學習，提高學習的靈活性和效率。3.實地考察與交流組織員工到境外反腐工作開展較好的企業(yè)或機構進行實地考察和交流，學習借鑒先進的反腐經(jīng)驗和做法，拓寬員工的視野和思路。（三）培訓對象1.全體員工將境外反腐培訓納入公司全員培訓計劃，確保每位員工都能接受系統(tǒng)的反腐教育，提高員工的整體反腐意識和能力。2.重點崗位人員對涉及境外招投標、采購、銷售、資金管理等重點崗位的人員進行針對性培訓，強化其在關鍵環(huán)節(jié)的反腐意識和操作規(guī)范。3.新入職員工在新員工入職培訓中加入境外反腐相關內容，使其在入職初期就了解公司的反腐要求和規(guī)定，樹立正確的職業(yè)觀念。六、境外反腐監(jiān)督與檢查（一）內部監(jiān)督機制1.日常監(jiān)督各部門和境外機構應建立健全日常反腐監(jiān)督機制，定期對本部門或本機構的業(yè)務活動進行自查自糾，及時發(fā)現(xiàn)和糾正潛在的腐敗風險。2.內部審計監(jiān)督審計部門定期對公司境外機構進行審計，重點審查財務收支、經(jīng)濟活動的合規(guī)性以及反腐制度的執(zhí)行情況，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。3.合規(guī)監(jiān)督合規(guī)管理部門負責對公司境外業(yè)務活動進行常態(tài)化的合規(guī)監(jiān)督，對重大業(yè)務決策、重要合同簽訂等進行合規(guī)審查，確保公司運營符合法律法規(guī)和行業(yè)標準。（二）舉報與投訴處理1.設立專門的境外反腐舉報郵箱和舉報電話，并向公司員工、合作伙伴、供應商等相關方公布，鼓勵對發(fā)現(xiàn)的腐敗行為進行舉報。2.制定舉報與投訴處理流程，明確受理、調查、反饋等環(huán)節(jié)的工作要求和時間節(jié)點，確保舉報信息得到及時、有效的處理。3.對舉報人和投訴人進行嚴格保密，保護其合法權益。對于經(jīng)查實的舉報線索，給予舉報人適當?shù)莫剟睿Ω瘮⌒袨橐婪ㄒ酪?guī)進行嚴肅處理。（三）外部監(jiān)督合作1.積極與中國駐外使領館、當?shù)卣O(jiān)管部門等建立溝通協(xié)調機制，及時了解和掌握所在國家或地區(qū)的反腐政策動態(tài)和監(jiān)管要求，主動接受外部監(jiān)督。2.參與國際反腐敗合作組織和行業(yè)協(xié)會的活動，加強與國際同行在反腐領域的交流與合作，學習借鑒先進的反腐經(jīng)驗和技術手段。七、腐敗行為的調查與處理（一）調查程序1.當收到關于境外腐敗行為的舉報或發(fā)現(xiàn)可能存在腐敗問題的線索時，由合規(guī)管理部門牽頭，會同審計、法務等相關部門組成調查組，開展調查工作。2.調查組制定詳細的調查計劃，明確調查目標、范圍、方法和步驟，收集相關證據(jù)材料，包括文件、合同、財務記錄、證人證言等。3.在調查過程中，嚴格遵守法律法規(guī)和公司規(guī)定，確保調查程序合法合規(guī)，保障被調查人員的合法權益。4.調查結束后，調查組撰寫調查報告，詳細說明調查過程、發(fā)現(xiàn)的問題及證據(jù)、調查結論等，并提出處理建議。（二）處理措施1.對于公司員工的腐敗行為視情節(jié)輕重，給予警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等紀律處分。涉及違法犯罪的，依法移送司法機關處理。要求員工退還因腐敗行為獲取的不正當利益，造成公司經(jīng)濟損失的，責令其賠償相應損失。2.對于合作伙伴、供應商等相關方的腐敗行為立即終止合作關系，并按照合同約定追究其違約責任。向相關行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管部門通報其腐敗行為，限制其在行業(yè)內的活動，維護公司的合法權益和市場秩序。（三）責任追究與整改1.對在境外反腐工作中存在失職、瀆職