2025年土地估價師管理法規(guī)公司法考試試題（附答案）一、單項選擇題（每題1分，共20分）1.依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是（）。A.股東符合法定人數(shù)B.股東出資達到法定資本最低限額C.有公司名稱D.有固定生產經(jīng)營場所和必要生產經(jīng)營條件答案：B。2014年《公司法》修訂后，取消了有限責任公司股東出資達到法定資本最低限額的規(guī)定。2.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁答案：C。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數(shù)通過B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過答案：D。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。4.下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）。A.一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任答案：B。一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不可以分期繳納。5.股份有限公司不能成立時，因設立行為而產生的債務和費用，應當由（）。A.全體發(fā)起人承擔連帶責任B.全體發(fā)起人承擔按份責任C.全體認股人承擔連帶責任D.全體認股人承擔按份責任答案：A。股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。6.某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是（）。A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意答案：C。股東大會作出公司合并的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。C選項中，出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意，超過了三分之二（1800×2/3=1200）。7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，符合規(guī)定的是（）。A.出席會議的董事過半數(shù)通過B.出席會議的董事2/3以上通過C.全體董事的過半數(shù)通過D.全體董事的2/3以上通過答案：C。股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。8.甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形是（）。A.董事人數(shù)減至3人B.監(jiān)事張某提議召開C.公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元D.持有甲公司股份5％的股東請求召開答案：A。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時等。A選項中董事人數(shù)減至3人，不足公司章程所定人數(shù)10人的三分之二。9.下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％答案：ACD。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，B選項錯誤。10.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的（）列入公司法定公積金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。11.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲可以將其出資轉讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉讓給W，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意答案：C。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。12.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了某有限責任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A.會議由甲召集和主持B.會議決定不設董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年D.會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃，并選舉了公司的董事和監(jiān)事答案：D。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，A選項符合規(guī)定；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，B選項符合規(guī)定；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會，監(jiān)事的任期每屆為三年，C選項符合規(guī)定；股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，但選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事是股東會的職權，而題目中沒有明確說明選舉的董事和監(jiān)事是非職工代表擔任的，D選項不符合規(guī)定。13.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2025年3月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（）。A.該公司應當在2025年5月30日前召開臨時股東大會B.該公司應當在2025年4月30日前召開臨時股東大會C.該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會答案：A。股份有限公司董事會人數(shù)為5-19人，本題中董事會成員為5人，符合規(guī)定，但董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二（9×2/3=6），應當在兩個月內召開臨時股東大會，即2025年5月30日前。14.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.國有獨資公司不設股東會B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命答案：A。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，A選項正確；國有獨資公司設董事長一人，可以設副董事長，B選項錯誤；國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定，C選項錯誤；國有獨資公司監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，職工代表由公司職工代表大會選舉產生，D選項錯誤。15.公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)（）以上單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。A.180日1%B.180日5%C.90日1%D.90日5%答案：A。公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。16.某有限責任公司的股東甲因急需用錢，擬轉讓其持有的該公司股權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲可以將其股權轉讓給任何一個愿意受讓的人，無須其他股東同意B.甲可以將其股權轉讓給股東以外的人，但應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意C.甲只能將其股權轉讓給其他股東，不能轉讓給股東以外的人D.甲將其股權轉讓給股東以外的人，必須經(jīng)全體股東一致同意答案：B。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。17.下列有關股份有限公司股份轉讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A.公司不能接受本公司股票作為質押權的標的B.公司任何情況下都不得收購本公司股票C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓D.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權轉讓登記后發(fā)生效力答案：A。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，A選項正確；公司在特定情形下可以收購本公司股份，如減少公司注冊資本等，B選項錯誤；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓，C選項錯誤；無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力，D選項錯誤。18.某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.由人民法院指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東會確定的人員組成D.由主管部門指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成答案：B。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。19.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起（）內通知債權人，并于（）內在報紙上公告。A.10日30日B.15日30日C.10日45日D.15日45日答案：A。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東在下列何種情況下不得再抽回其投資（）。A.繳納出資后B.經(jīng)法定驗資機構驗資后C.提出公司設立登記申請后D.公司登記后答案：D。公司成立后，股東不得抽逃出資。即公司登記后，股東不得再抽回其投資。二、多項選擇題（每題2分，共30分）1.下列關于有限責任公司和股份有限公司的表述中，正確的有（）。A.有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任B.股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任C.有限責任公司不能公開發(fā)行股票D.股份有限公司可以公開發(fā)行股票答案：ABCD。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任；有限責任公司不能向社會公開發(fā)行股票，而股份有限公司可以通過公開發(fā)行股票募集資本。2.甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司，后丙與丁達成協(xié)議，準備將其在A公司的出資全部轉讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有（）。A.如果甲和乙接到書面通知之日起滿30日未答復，視為不同意轉讓B.如果甲、乙均不同意轉讓，可以由甲和乙共同購買丙的全部出資C.如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁D.如果甲、乙中只有一人同意轉讓，丙可以將其出資轉讓給丁答案：BD。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，A選項錯誤；其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓，C選項錯誤。3.下列關于一人有限責任公司的說法，正確的有（）。A.一人有限責任公司是指只有一個自然人股東的有限責任公司B.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司C.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任D.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元答案：BC。一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，A選項錯誤；2014年《公司法》修訂后，取消了一人有限責任公司注冊資本最低限額的規(guī)定，D選項錯誤。4.股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。對于上述兩種方式，下列表述正確的有（）。A.發(fā)起設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份B.發(fā)起設立股份有限公司的，在其發(fā)行新股之前，公司的全部股東都是設立公司的發(fā)起人C.募集設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分D.募集設立股份有限公司的，其余股份只能向特定對象募集答案：ABC。募集設立股份有限公司的，其余股份可以向社會公開募集或者向特定對象募集，D選項錯誤。5.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。A.6名董事出席會議，一致同意B.7名董事出席會議，5名同意C.6名董事出席會議，5名同意D.11名董事出席會議，7名同意答案：AD。股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。A選項中6名董事出席會議一致同意，滿足全體董事11人的過半數(shù)；D選項中11名董事出席會議7名同意，也滿足全體董事過半數(shù)。6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于股份有限公司股東大會職權的有（）。A.聘任或者解聘公司經(jīng)理B.審議批準公司的利潤分配方案C.審議批準公司的年度財務預算方案D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議答案：BC。聘任或者解聘公司經(jīng)理是董事會的職權，A選項錯誤；有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股份有限公司股東可以自由轉讓股份，D選項錯誤。7.下列關于股份有限公司股份轉讓的說法中，正確的有（）。A.股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行B.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓C.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力D.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓答案：ABCD。以上表述均符合《公司法》關于股份有限公司股份轉讓的規(guī)定。8.某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應當召開臨時股東會的有（）。A.出資額為15萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開答案：ACD。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。A選項中出資額15萬元超過了100萬元的十分之一；C選項中4名董事超過了9名董事的三分之一；D選項監(jiān)事會提議符合規(guī)定。B選項未彌補虧損的情況是股份有限公司召開臨時股東大會的情形，不是有限責任公司召開臨時股東會的情形。9.公司的公積金用于（）。A.彌補公司虧損B.擴大公司生產經(jīng)營C.增加公司資本D.改善職工福利答案：ABC。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公積金不能用于改善職工福利。10.下列關于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。A.國有獨資公司不設股東會B.國有獨資公司設立董事會C.國有獨資公司設立監(jiān)事會D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派答案：ABC。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，A選項正確；國有獨資公司設董事會，B選項正確；國有獨資公司設監(jiān)事會，C選項正確；國有獨資公司董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生，D選項錯誤。11.下列關于公司合并、分立的表述中，正確的有（）。A.公司合并可以采取吸收合并或者新設合并B.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單C.公司分立，其財產作相應的分割D.公司分立，應當編制資產負債表及財產清單答案：ABCD。以上關于公司合并、分立的表述均符合《公司法》規(guī)定。12.公司解散的原因有（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會或者股東大會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷答案：ABCD。以上均是公司解散的法定原因。13.清算組在清算期間行使的職權有（）。A.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單B.通知、公告?zhèn)鶛嗳薈.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務D.代表公司參與民事訴訟活動答案：ABCD。清算組在清算期間可以行使清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告?zhèn)鶛嗳?；處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；代表公司參與民事訴訟活動等職權。14.股東可以用（）等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。A.實物B.知識產權C.土地使用權D.勞務答案：ABC。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。勞務不能作為股東的出資方式。15.下列關于有限責任公司股權轉讓的說法中，正確的有（）。A.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權B.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意C.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權D.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定答案：ABCD。以上關于有限責任公司股權轉讓的表述均符合《公司法》規(guī)定。三、判斷題（每題1分，共10分）1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無須經(jīng)其他股東同意。（）答案：√。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，不需要其他股東同意。2.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）答案：√。這是《公司法》對一人有限責任公司的特別規(guī)定，目的是防止股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人利益。3.股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（）答案：√。符合《公司法》關于股份有限公司董事會會議召開的規(guī)定。4.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。（）答案：√。為了保護公司和其他股東的利益，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。5.有限責任公司的監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。（）答案：√。這是《公司法》對有限責任公司監(jiān)事會組成的規(guī)定。6.股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內不得轉讓。（）答案：×。股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。7.公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。（）答案：√。公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。8.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（）答案：√。符合公司利潤分配和公積金提取的規(guī)定順序。9.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。（）答案：√。這是《公司法》對國有獨資公司監(jiān)事會組成的規(guī)定。10.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（）答案：√。公司分立后的債務承擔遵循該原則，以保護債權人利益，同時尊重當事人的約定。四、簡答題（每題10分，共20分）1.簡述有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別。答案：（1）設立方式不同。有限責任公司只能采取發(fā)起設立的方式，由全體股東出資設立。股份有限公司既可以采取發(fā)起設立的方式，也可以采取募集設立的方式，即由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。（2）股東人數(shù)限制不同。有限責任公司由五十個以下股東出資設立。股份有限公司應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。（3）股權表現(xiàn)形式不同。有限責任公司的股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。股份有限公司的股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。（4）募股集資方式不同。有限責任公司不能向社會公開募集股份，只能在股東內部募集資金。股份有限公司可以通過公開發(fā)行股票向社會募集資金。（5）組織機構設置規(guī)范化程度不同。一般情況下，有限責任公司的組織機構較為簡單，可設一名執(zhí)行董事，不設董事會；可設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。股份有限公司的組織機構必須設置股東大會、董事會、監(jiān)事會，并且對其職權、議事規(guī)則等有較為嚴格的規(guī)定。（6）股權轉讓的條件限制不同。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股份有限公司的股東可以依法自由轉讓其持有的股份，一般不受限制。（7）財務狀況的公開程度不同。有限責任公司的財務狀況一般不向社會公開。股份有限公司，尤其是上市公司，其財務狀況必須定期向社會公開披露。2.簡述公司利潤分配的順序。答案：（1）彌補以前年度虧損。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（2）繳納所得稅。公司應按照稅法規(guī)定計算并繳納企業(yè)所得稅。（3）提取法定公積金。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。（4）提取任意公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（5）向股東分配利潤。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。五、案例分析題（每題10分，共20分）1.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立A有限責任公司，公司章程規(guī)定：甲以貨幣出資10萬元，乙以實物作價出資8萬元，丙以專利權作價出資12萬元，丁以勞務作價出資6萬元；公司不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事。公司成立后，發(fā)現(xiàn)丙作為出資的專利權實際價值為6萬元。問題：（1）丁以勞務作價出資是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司不設董事會和監(jiān)事會是否符合法律規(guī)定？為什么？（3）丙的專利權出資實際價值與公司