舊版股權激勵管理辦法一、總則（一）目的本股權激勵管理辦法旨在建立和完善公司的激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，提高公司的核心競爭力，促進公司的長期發(fā)展，實現(xiàn)公司與員工的共同成長。（二）適用范圍本辦法適用于公司全體員工，包括但不限于公司總部及各子公司、分公司的管理人員、核心技術人員、業(yè)務骨干等。（三）基本原則1.公平公正原則：股權激勵計劃的制定、實施應遵循公平、公正的原則，確保激勵對象在同等條件下享有平等的權益。2.激勵與約束相結(jié)合原則：通過股權激勵，使激勵對象的個人利益與公司的長期發(fā)展緊密結(jié)合，在給予激勵的同時，明確相應的約束條件，促使激勵對象勤勉盡責地為公司服務。3.業(yè)績導向原則：股權激勵的實施應與公司的業(yè)績目標相掛鉤，激勵對象的收益應根據(jù)公司的業(yè)績表現(xiàn)進行調(diào)整，以充分體現(xiàn)業(yè)績導向。4.合法合規(guī)原則：股權激勵計劃的制定、實施必須符合國家法律法規(guī)和相關政策的要求，確保公司和激勵對象的合法權益。二、股權激勵計劃的主要內(nèi)容（一）激勵對象的確定1.基本條件在公司連續(xù)工作滿[X]年以上；擔任公司關鍵崗位，對公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展戰(zhàn)略等具有重要影響；近[X]年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，未受過公司的紀律處分。2.具體范圍公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等；核心技術人員，指在公司研發(fā)、技術創(chuàng)新等方面發(fā)揮關鍵作用的人員；業(yè)務骨干，指在市場營銷、生產(chǎn)管理、客戶服務等領域表現(xiàn)突出，為公司業(yè)績做出重要貢獻的人員。（二）激勵方式1.股票期權：激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格購買公司一定數(shù)量股票的權利。2.限制性股票：公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。（三）標的股票來源1.向激勵對象定向發(fā)行公司股票；2.從公司回購的股份中提取。（四）授予數(shù)量根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、財務狀況、激勵對象的貢獻等因素，綜合確定股權激勵的授予數(shù)量。具體數(shù)量將在每次股權激勵計劃實施時明確規(guī)定。（五）授予價格1.股票期權的行權價格：根據(jù)公平市場原則，參考授予時公司股票的市場價格、市盈率等因素確定，行權價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價的[X]%；股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價。2.限制性股票的授予價格：可以按照下列價格的較高者確定：股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價的[X]%；股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價。（六）行權/解鎖條件1.業(yè)績條件以公司年度凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等財務指標作為主要考核指標，設定明確的業(yè)績目標。例如，公司年度凈利潤增長率不低于[X]%，凈資產(chǎn)收益率不低于[X]%等。業(yè)績考核周期為[X]年，在每個考核周期結(jié)束后，對公司業(yè)績進行考核，若公司業(yè)績達到或超過設定的目標，則激勵對象可行權/解鎖相應的股票。2.非業(yè)績條件激勵對象應遵守公司的規(guī)章制度，履行崗位職責，未發(fā)生違反公司規(guī)定的行為。激勵對象在考核期內(nèi)不得出現(xiàn)重大工作失誤或給公司造成重大損失。（七）行權/解鎖期限1.股票期權的行權期限：激勵對象自股票期權授予日起[X]年內(nèi)為等待期，等待期結(jié)束后，激勵對象可以在未來[X]年內(nèi)分批次行權。2.限制性股票的解鎖期限：激勵對象自限制性股票授予日起[X]年內(nèi)為限售期，限售期結(jié)束后，激勵對象可以在未來[X]年內(nèi)分批次解鎖。三、股權激勵計劃的實施程序（一）計劃制定1.成立股權激勵計劃工作小組：由公司董事會成員、人力資源部門、財務部門等相關人員組成，負責股權激勵計劃的制定、實施和管理工作。2.進行盡職調(diào)查：對公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、人員情況等進行全面調(diào)查，為制定股權激勵計劃提供依據(jù)。3.擬定股權激勵計劃草案：根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、激勵目的、激勵對象等因素，擬定股權激勵計劃草案，明確激勵方式、標的股票來源、授予數(shù)量、授予價格、行權/解鎖條件、行權/解鎖期限等內(nèi)容。4.征求意見：將股權激勵計劃草案征求公司內(nèi)部各部門、員工代表等的意見，對草案進行修改完善。5.提交董事會審議：將修改后的股權激勵計劃草案提交公司董事會審議，董事會應就股權激勵計劃的合規(guī)性、合理性、可行性等進行充分討論，并形成決議。（二）計劃審批1.提交股東大會審議：董事會審議通過后，將股權激勵計劃提交公司股東大會審議。股東大會應就股權激勵計劃的相關事項進行表決，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的[X]%以上通過后方可實施。2.報相關部門備案：股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，報中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所等相關部門備案。（三）計劃實施1.授予激勵對象：根據(jù)股東大會審議通過的股權激勵計劃，確定激勵對象名單，并向激勵對象授予股票期權或限制性股票。2.登記備案：公司按照相關規(guī)定，辦理激勵對象的股票期權行權登記或限制性股票的登記手續(xù)。3.信息披露：公司應按照證券交易所的要求，及時披露股權激勵計劃的實施情況，包括激勵對象的姓名、職務、授予數(shù)量、授予價格、行權/解鎖條件、行權/解鎖期限等信息。（四）行權/解鎖1.激勵對象提出行權/解鎖申請：激勵對象在滿足行權/解鎖條件后，應向公司提交行權/解鎖申請，說明行權/解鎖的股票數(shù)量、行權/解鎖價格等信息。2.公司審核：公司對激勵對象的行權/解鎖申請進行審核，核實激勵對象是否滿足行權/解鎖條件。3.辦理行權/解鎖手續(xù)：經(jīng)公司審核通過后，激勵對象按照規(guī)定辦理行權/解鎖手續(xù)，公司向激勵對象交付股票或支付相應的行權價款。（五）變更與終止1.變更：在股權激勵計劃實施過程中，如有需要，可以對激勵計劃的相關內(nèi)容進行變更，如激勵對象范圍、激勵方式、授予數(shù)量、行權/解鎖條件等。變更事項應經(jīng)公司董事會審議通過，并報股東大會批準。2.終止：在下列情況下，股權激勵計劃可以終止：公司出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，被依法責令關閉或破產(chǎn)；股權激勵計劃所依據(jù)的法律法規(guī)、政策發(fā)生重大變化，導致股權激勵計劃無法繼續(xù)實施；公司股東大會決定終止股權激勵計劃。四、股權激勵計劃的管理與監(jiān)督（一）管理機構1.董事會：負責制定、修訂股權激勵計劃，決定股權激勵計劃的授予、行權/解鎖等重大事項。2.監(jiān)事會：負責對股權激勵計劃的實施進行監(jiān)督，確保激勵計劃的實施符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，維護公司和股東的利益。3.人力資源部門：負責組織實施股權激勵計劃，包括激勵對象的確定、考核評價、行權/解鎖申請的受理等工作。4.財務部門：負責股權激勵計劃的財務核算和資金管理，確保激勵計劃的實施符合公司財務制度的要求。（二）監(jiān)督機制1.內(nèi)部監(jiān)督：公司內(nèi)部審計部門定期對股權激勵計劃的實施情況進行審計，檢查激勵對象的考核評價是否公正、行權/解鎖條件是否符合規(guī)定等。2.外部監(jiān)督：公司應按照證券交易所的要求，及時披露股權激勵計劃的實施情況，接受社會公眾的監(jiān)督。同時，公司應配合中國證監(jiān)會及其派出機構等相關部門的監(jiān)督檢查，如實提供有關資料和信息。（三）信息披露公司應按照證券交易所的規(guī)定，及時披露股權激勵計劃的相關信息，包括激勵計劃的草案、股東大會決議、激勵對象名單、授予情況、行權/解鎖情況等。信息披露應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。五、激勵對象的權利與義務（一）權利1.按照股權激勵計劃的規(guī)定，享有股票期權的行權權利或限制性股票的解鎖權利；2.按照規(guī)定獲取股權激勵收益；3.對股權激勵計劃的實施情況進行監(jiān)督，提出意見和建議；4.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。（二）義務1