收購期間合同管理辦法一、前言在公司收購這一復(fù)雜且關(guān)鍵的過程中，合同管理如同精密儀器中的核心齒輪，雖小卻關(guān)乎全局運轉(zhuǎn)。從收購意向的達(dá)成，到最終資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的交割，每一步都伴隨著大量合同的簽署、執(zhí)行與監(jiān)管。一份管理得當(dāng)?shù)暮贤?，能夠有效保障公司?quán)益，降低風(fēng)險，推動收購進(jìn)程的順利進(jìn)行；反之，則可能引發(fā)法律糾紛、財務(wù)損失，甚至導(dǎo)致收購失敗。因此，為確保收購工作的穩(wěn)健推進(jìn)，特制定本《收購期間合同管理辦法》，希望大家認(rèn)真學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守，共同為公司收購的成功保駕護(hù)航。二、適用范圍本辦法適用于公司在收購其他企業(yè)或業(yè)務(wù)過程中涉及的所有合同，涵蓋但不限于收購協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、股權(quán)交易合同、員工安置協(xié)議、保密協(xié)議以及與收購相關(guān)的各類服務(wù)合同等。無論是公司總部，還是參與收購工作的下屬各部門、子公司，都需依照本辦法執(zhí)行合同管理工作。三、合同管理原則1.合法性原則：所有收購相關(guān)合同必須符合國家法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求以及相關(guān)政策規(guī)定。在合同起草、審核、簽署及履行過程中，務(wù)必確保合同條款不與任何法律強制性規(guī)定相沖突。我們鼓勵大家在合同擬定初期，就積極咨詢公司內(nèi)部法務(wù)人員或外部法律顧問，從源頭上把控合法性風(fēng)險。2.全面性原則：收購期間的合同管理應(yīng)涵蓋合同生命周期的各個階段，包括合同策劃、起草、審核、簽署、履行、變更、轉(zhuǎn)讓、終止及糾紛處理等。對每一個環(huán)節(jié)都要進(jìn)行細(xì)致入微的管理，避免出現(xiàn)管理漏洞。希望大家樹立全面管理的意識，在合同管理過程中，每個環(huán)節(jié)都嚴(yán)格按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。3.風(fēng)險防控原則：合同管理應(yīng)以風(fēng)險防控為導(dǎo)向，對合同涉及的法律風(fēng)險、商業(yè)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行全面評估和分析，并提前制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。在合同審核階段，重點關(guān)注合同中的關(guān)鍵條款，如違約責(zé)任、爭議解決方式、保密條款等，以最大限度降低公司在收購過程中的風(fēng)險暴露。4.效率性原則：在保證合同質(zhì)量和風(fēng)險可控的前提下，優(yōu)化合同管理流程，提高合同處理效率，確保收購工作能夠按照既定計劃有序推進(jìn)。對于一些緊急且重要的合同，可啟動快速審批通道，但務(wù)必保證審批環(huán)節(jié)的合規(guī)性。我們鼓勵大家在遵循流程的基礎(chǔ)上，靈活運用工作方法，提高合同處理效率，為收購工作贏得寶貴時間。四、合同管理職責(zé)分工1.收購項目組負(fù)責(zé)識別收購過程中需要簽訂的各類合同，并初步確定合同的主要條款和商務(wù)條件。在與交易對方進(jìn)行商務(wù)談判時，應(yīng)及時將涉及合同條款的重要信息反饋給合同管理部門及相關(guān)審核人員。負(fù)責(zé)跟進(jìn)合同的履行情況，及時發(fā)現(xiàn)并報告合同履行過程中出現(xiàn)的問題，提出解決方案建議，并根據(jù)需要發(fā)起合同變更、轉(zhuǎn)讓或終止等相關(guān)流程。希望項目組的同事們在日常工作中，密切關(guān)注合同履行動態(tài)，一旦發(fā)現(xiàn)問題，及時與相關(guān)部門溝通協(xié)作，共同解決。2.合同管理部門負(fù)責(zé)制定和完善公司收購期間合同管理制度和流程，組織開展合同管理培訓(xùn)，提高公司整體合同管理水平。對收購項目組提交的合同草案進(jìn)行合法性、規(guī)范性審核，提出審核意見，并跟蹤審核意見的落實情況。在審核過程中，如有需要，應(yīng)與項目組、法務(wù)部門、財務(wù)部門等相關(guān)部門進(jìn)行充分溝通和協(xié)調(diào)。我們希望合同管理部門能夠充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，為公司的合同管理工作提供有力支持和保障。負(fù)責(zé)建立合同臺賬，對收購期間的所有合同進(jìn)行統(tǒng)一編號、登記和歸檔管理，定期對合同履行情況進(jìn)行統(tǒng)計分析，并向公司管理層匯報。3.法務(wù)部門為收購項目提供全程法律咨詢服務(wù)，參與重大合同的起草、談判和審核工作，從法律專業(yè)角度對合同條款進(jìn)行把關(guān)，確保合同的法律效力和公司權(quán)益得到充分保障。負(fù)責(zé)處理與收購合同相關(guān)的法律糾紛，制定糾紛解決方案，并代表公司參與訴訟、仲裁等法律程序。希望法務(wù)部門的同事們能夠憑借專業(yè)的法律知識和豐富的實踐經(jīng)驗，為公司在收購過程中遇到的法律問題提供專業(yè)、有效的解決方案。4.財務(wù)部門對涉及財務(wù)條款的合同內(nèi)容進(jìn)行審核，包括但不限于付款方式、金額計算、稅務(wù)處理等，確保合同中的財務(wù)安排符合公司財務(wù)制度和相關(guān)法律法規(guī)要求。負(fù)責(zé)根據(jù)合同約定，辦理合同款項的收付工作，并對合同執(zhí)行過程中的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)控和分析，及時發(fā)現(xiàn)潛在的財務(wù)風(fēng)險。希望財務(wù)部門能夠嚴(yán)格履行審核職責(zé)，從財務(wù)角度為公司收購合同的順利履行提供支持和監(jiān)督。5.其他相關(guān)部門根據(jù)收購項目的實際需要和公司內(nèi)部職責(zé)分工，其他相關(guān)部門應(yīng)積極配合合同管理工作，提供必要的支持和協(xié)助。例如，人力資源部門負(fù)責(zé)審核員工安置協(xié)議等涉及人力資源方面的條款；業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)對涉及業(yè)務(wù)技術(shù)條款的合同進(jìn)行專業(yè)審核等。各部門應(yīng)樹立全局意識，加強協(xié)作溝通，共同做好收購期間的合同管理工作。五、合同策劃與起草1.合同策劃在收購項目啟動階段，收購項目組應(yīng)根據(jù)收購方案和業(yè)務(wù)需求，對收購過程中可能涉及的合同進(jìn)行系統(tǒng)策劃。明確合同的類型、數(shù)量、簽訂時間、關(guān)鍵條款等內(nèi)容，并制定合同簽訂計劃。合同策劃應(yīng)充分考慮收購項目的整體目標(biāo)和風(fēng)險防控要求，確保合同體系的完整性和協(xié)調(diào)性。希望項目組在策劃過程中，充分與各相關(guān)部門溝通交流，廣泛聽取意見和建議，使合同策劃更具科學(xué)性和可行性。2.合同起草合同起草應(yīng)遵循“誰負(fù)責(zé)，誰起草”的原則，由收購項目組指定專人負(fù)責(zé)合同草案的起草工作。起草人應(yīng)具備相關(guān)專業(yè)知識和合同起草經(jīng)驗，熟悉收購業(yè)務(wù)流程和法律法規(guī)要求。在起草合同前，起草人應(yīng)充分了解交易背景、商務(wù)條件和雙方需求，收集相關(guān)資料和信息。參考公司內(nèi)部合同模板或以往類似項目的合同文本，結(jié)合本次收購的實際情況進(jìn)行起草。對于無適用模板的合同，應(yīng)按照法律法規(guī)和行業(yè)慣例，遵循合同基本結(jié)構(gòu)和條款要素進(jìn)行起草。合同條款應(yīng)清晰、明確、具體，避免使用模糊不清或容易產(chǎn)生歧義的表述。合同內(nèi)容應(yīng)包括但不限于合同主體、標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價格、履行期限、地點和方式、違約責(zé)任、爭議解決方式等基本條款。同時，應(yīng)根據(jù)收購項目的特點，設(shè)置特殊條款，如保密條款、競業(yè)禁止條款、業(yè)績承諾條款等。起草過程中，希望大家認(rèn)真細(xì)致，確保合同條款能夠準(zhǔn)確反映雙方的真實意思表示，有效保障公司權(quán)益。六、合同審核1.內(nèi)部審核流程合同草案起草完成后，由收購項目組提交給合同管理部門進(jìn)行初審。合同管理部門應(yīng)重點審核合同的格式規(guī)范性、條款完整性以及與公司合同管理制度的符合性。初審?fù)ㄟ^后，將合同草案連同初審意見一并流轉(zhuǎn)至法務(wù)部門、財務(wù)部門及其他相關(guān)部門進(jìn)行專業(yè)審核。法務(wù)部門應(yīng)從法律專業(yè)角度對合同條款進(jìn)行全面審核，重點審查合同的合法性、合規(guī)性、法律效力以及法律風(fēng)險防控等方面。對合同中存在的法律問題提出修改意見，并對重大法律風(fēng)險進(jìn)行提示。財務(wù)部門應(yīng)著重審核合同中的財務(wù)條款，包括付款方式、金額計算、稅務(wù)處理等內(nèi)容，確保合同的財務(wù)安排符合公司財務(wù)制度和相關(guān)法律法規(guī)要求。其他相關(guān)部門根據(jù)各自職責(zé)對合同中涉及的專業(yè)條款進(jìn)行審核，并提出專業(yè)意見。各審核部門應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)完成審核工作，并將審核意見反饋給合同管理部門。合同管理部門負(fù)責(zé)匯總整理各部門的審核意見，與收購項目組進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，督促項目組對合同草案進(jìn)行修改完善。修改后的合同草案再次提交各審核部門進(jìn)行復(fù)審，直至審核通過。希望各審核部門能夠嚴(yán)格按照規(guī)定的審核流程和時間要求，認(rèn)真履行審核職責(zé)，確保合同審核工作的質(zhì)量和效率。2.外部審核對于重大、復(fù)雜或涉及特殊法律問題的合同，經(jīng)公司管理層批準(zhǔn)后，可聘請外部法律顧問進(jìn)行審核。外部法律顧問應(yīng)出具書面審核意見，對合同的合法性、有效性及法律風(fēng)險進(jìn)行評估，并提出專業(yè)的修改建議。公司應(yīng)充分重視外部法律顧問的審核意見，結(jié)合公司實際情況，對合同草案進(jìn)行修改完善。七、合同簽署1.簽署權(quán)限合同簽署應(yīng)嚴(yán)格按照公司授權(quán)管理制度執(zhí)行。一般情況下，收購協(xié)議、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、股權(quán)交易合同等重要合同，應(yīng)由公司法定代表人或其授權(quán)代表簽署；其他一般性合同，可根據(jù)公司授權(quán)范圍，由相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署。授權(quán)簽署合同的，應(yīng)出具書面授權(quán)委托書，明確授權(quán)事項、權(quán)限范圍和有效期限等內(nèi)容。希望大家在簽署合同前，務(wù)必確認(rèn)簽署人的授權(quán)情況，確保合同簽署的有效性。2.簽署流程合同審核通過后，由合同管理部門負(fù)責(zé)辦理合同簽署手續(xù)。首先，對合同文本進(jìn)行最終核對，確保合同內(nèi)容與審核通過的版本一致，且合同份數(shù)符合要求。然后，準(zhǔn)備好簽署所需的相關(guān)文件，如授權(quán)委托書、法定代表人身份證明等，并安排好簽署時間和地點。在合同簽署過程中，應(yīng)要求雙方簽署人在合同文本上簽字并加蓋公司公章或合同專用章。蓋章時應(yīng)確保印章清晰、完整，與公司名稱一致。簽署完成后，合同管理部門應(yīng)及時將合同原件進(jìn)行歸檔保存，并將合同副本分發(fā)給相關(guān)部門，以便于合同的履行和管理。希望大家在合同簽署環(huán)節(jié)，認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)，確保合同簽署過程的規(guī)范有序。八、合同履行1.履行跟蹤收購項目組作為合同履行的主要責(zé)任部門，應(yīng)建立合同履行跟蹤機制，指定專人負(fù)責(zé)對合同履行情況進(jìn)行日常跟蹤和監(jiān)控。定期收集合同履行過程中的相關(guān)信息，包括但不限于對方履約情況、己方履約進(jìn)度、出現(xiàn)的問題等，并及時向部門負(fù)責(zé)人匯報。同時，應(yīng)將合同履行情況及時反饋給合同管理部門，以便其進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督。希望項目組同事們能夠密切關(guān)注合同履行動態(tài)，做到心中有數(shù)，發(fā)現(xiàn)問題及時解決。2.履行協(xié)調(diào)在合同履行過程中，如涉及多個部門協(xié)作的事項，由收購項目組牽頭，組織相關(guān)部門召開協(xié)調(diào)會議，明確各部門的職責(zé)和任務(wù)，協(xié)調(diào)解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題。各部門應(yīng)積極配合項目組的工作，按照會議要求，認(rèn)真履行各自職責(zé)，確保合同順利履行。希望各部門之間能夠加強協(xié)作溝通，形成工作合力，共同推動合同的順利履行。3.履行變更合同履行過程中，如因客觀情況發(fā)生變化，需要對合同條款進(jìn)行變更的，由提出變更的一方以書面形式提出變更申請，說明變更的原因、內(nèi)容及對合同履行的影響等。經(jīng)收購項目組、合同管理部門、法務(wù)部門及其他相關(guān)部門審核同意后，與對方協(xié)商一致，簽訂合同變更協(xié)議。變更協(xié)議應(yīng)作為原合同的補充文件，與原合同具有同等法律效力。在合同變更過程中，希望大家嚴(yán)格按照規(guī)定的流程執(zhí)行，確保變更的合法性和有效性。九、合同轉(zhuǎn)讓與終止1.合同轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循法律法規(guī)和合同約定的條件和程序進(jìn)行。未經(jīng)對方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利或義務(wù)。如因收購項目需要，確需轉(zhuǎn)讓合同的，由收購項目組提出轉(zhuǎn)讓申請，經(jīng)合同管理部門、法務(wù)部門審核，并報公司管理層批準(zhǔn)后，與合同對方及受讓方協(xié)商一致，簽訂合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)明確各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保合同轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)，不損害公司及各方利益。2.合同終止合同履行完畢或出現(xiàn)法定、約定的終止情形時，合同自動終止。收購項目組應(yīng)及時將合同終止情況通知合同管理部門，并提交相關(guān)證明材料。合同管理部門負(fù)責(zé)對合同終止情況進(jìn)行核實，辦理合同終止手續(xù)，將終止的合同進(jìn)行歸檔保存。如因合同終止引發(fā)糾紛的，由法務(wù)部門負(fù)責(zé)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，維護(hù)公司的合法權(quán)益。十、合同糾紛處理1.糾紛預(yù)防在合同管理的各個環(huán)節(jié)，都要強化風(fēng)險意識，注重糾紛預(yù)防工作。通過完善合同條款、嚴(yán)格審核流程、加強履行監(jiān)控等措施，盡量避免合同糾紛的發(fā)生。同時，加強對交易對方的信用調(diào)查和評估，選擇信譽良好、履約能力強的合作伙伴，從源頭上降低糾紛風(fēng)險。希望大家在日常工作中，時刻保持警惕，將糾紛預(yù)防工作貫穿于合同管理的始終。2.糾紛處理流程合同履行過程中如發(fā)生糾紛，收購項目組應(yīng)及時向合同管理部門和法務(wù)部門報告，并提供糾紛相關(guān)的詳細(xì)情況和資料。法務(wù)部門負(fù)責(zé)對糾紛進(jìn)行分析評估，制定糾紛處理方案。糾紛處理方案應(yīng)根據(jù)糾紛的性質(zhì)、復(fù)雜程度、涉及金額等因素綜合確定，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式。如選擇協(xié)商或調(diào)解方式解決糾紛，由法務(wù)部門會同收購項目組與對方進(jìn)行溝通協(xié)商，爭取達(dá)成和解協(xié)議。在協(xié)商過程中，應(yīng)注重保持理性和克制，以維護(hù)公司合法權(quán)益為前提，靈活運用談判技巧。如協(xié)商或調(diào)解不成，根據(jù)合同約定的爭議解決方式，選擇仲裁或訴訟途徑解決糾紛。由法務(wù)部門代表公司參與仲裁或訴訟程序，做好證據(jù)收集、法律文書起草、出庭應(yīng)訴等工作。希望法務(wù)部門在糾紛處理過程中，能夠充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，依法維護(hù)公司的合法權(quán)益。十一、合同檔案管理1.檔案范圍收購期間合同檔案包括但不限于合同文本、合同審核意見、授權(quán)委托書、合同履行記錄、變更協(xié)議、糾紛處理文件等與合同相關(guān)的所有資料。合同管理部門應(yīng)確保合同檔案的完整性，對涉及合同的各類文件資料進(jìn)行及時收集、整理和歸檔。2.檔案保管合同檔案應(yīng)實行集中統(tǒng)一管理，由合同管理部門指定專人負(fù)責(zé)檔案的保管工作。檔案保管應(yīng)配備專門的存儲設(shè)備和場所，確保檔案的安全、完整，防止檔案的損壞、丟失和泄露。建立合同檔案借閱制度，明確借閱的條件、審批流程和歸還時間等。因工作需要借閱合同檔案的，應(yīng)填寫借閱申請表，經(jīng)所在部門負(fù)責(zé)人和合同管理部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，方可借閱。借閱人應(yīng)妥善保管借閱的檔案，不得擅自涂改、復(fù)制、轉(zhuǎn)借或損壞。希望大家嚴(yán)格遵守檔案借閱制度，共同維護(hù)合同檔案的安全和完整。3.檔案銷毀合同檔案保管期限屆滿后，由合同管理部門對檔案進(jìn)行鑒定，提出銷毀意見。經(jīng)公司管理層批準(zhǔn)后，按照規(guī)定的程序和方式進(jìn)行銷毀。銷毀檔案時，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)監(jiān)銷，確保檔案銷毀過程的合規(guī)性。十二、監(jiān)督與檢查1.定期檢查合同管理部門應(yīng)定期對收購期間合同管理工作進(jìn)行檢查，檢查內(nèi)容包括合同管理制度的執(zhí)行情況、合同管理流程的遵循情況、合同履行情況以及合同檔案管理情況等。定期檢查應(yīng)形成書面報告