子公司成立管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范子公司的設(shè)立、運營與管理，確保子公司的健康發(fā)展，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司決定設(shè)立的所有子公司，包括全資子公司、控股子公司及參股子公司。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則子公司的設(shè)立、運營與管理必須遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定。2.戰(zhàn)略導向原則子公司的發(fā)展應(yīng)符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，與公司業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。3.獨立運作原則子公司在公司授權(quán)范圍內(nèi)獨立開展經(jīng)營活動，實行獨立核算、自負盈虧。4.有效管控原則公司通過完善的管理制度和監(jiān)督機制，對子公司進行有效管控，確保子公司規(guī)范運作。二、子公司設(shè)立（一）設(shè)立條件1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。2.具有明確的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍和市場定位。3.具備一定的資金、技術(shù)、人才等資源條件。4.有健全的組織機構(gòu)和管理制度。（二）設(shè)立程序1.提出申請由公司相關(guān)部門或業(yè)務(wù)單位根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提出設(shè)立子公司的申請，填寫《子公司設(shè)立申請表》，詳細說明設(shè)立子公司的目的、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資預(yù)算等事項。2.可行性研究公司組織相關(guān)部門對設(shè)立子公司的申請進行可行性研究，評估其市場前景、經(jīng)濟效益、風險狀況等，并形成可行性研究報告。3.審批決策可行性研究報告經(jīng)公司管理層審核通過后，提交公司董事會審議。董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)狀況、風險承受能力等因素進行綜合決策，決定是否設(shè)立子公司。4.工商登記經(jīng)董事會批準設(shè)立子公司后，由公司指定專人負責辦理子公司的工商登記手續(xù)，包括名稱預(yù)先核準、公司章程制定、注冊資本繳納、工商注冊登記等。5.稅務(wù)登記子公司完成工商登記后，及時辦理稅務(wù)登記手續(xù)，按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，申報繳納各項稅款。（三）設(shè)立后的交接1.資產(chǎn)交接公司將用于子公司經(jīng)營的資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，按照評估價值或雙方協(xié)商確定的價值，辦理交接手續(xù)，并簽訂資產(chǎn)交接清單。2.人員交接根據(jù)子公司的業(yè)務(wù)需求，公司將相關(guān)人員調(diào)配至子公司工作，辦理人事調(diào)動手續(xù)，并簽訂勞動合同。同時，明確子公司的人員編制、崗位職責、薪酬待遇等事項。3.業(yè)務(wù)交接公司將與子公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、客戶資源、業(yè)務(wù)渠道等進行梳理和交接，確保子公司能夠順利開展業(yè)務(wù)。三、子公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.股東會是子公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會行使下列職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）董事會1.董事會是子公司的決策機構(gòu)，對股東會負責。董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，人數(shù)為[X]人。2.董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘子公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。制定子公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會是子公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責。監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，人數(shù)為[X]人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。2.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查子公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（四）經(jīng)理層1.子公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施子公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂子公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。擬訂子公司的基本管理制度。制定子公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。2.經(jīng)理列席董事會會議。四、子公司運營管理（一）經(jīng)營計劃管理1.子公司應(yīng)根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和市場需求，制定年度經(jīng)營計劃，并報公司備案。2.年度經(jīng)營計劃應(yīng)包括經(jīng)營目標、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、市場營銷計劃、生產(chǎn)計劃、財務(wù)預(yù)算等內(nèi)容。3.公司對子公司的年度經(jīng)營計劃進行審核，提出意見和建議，子公司應(yīng)根據(jù)公司意見進行修改和完善。（二）財務(wù)管理1.子公司應(yīng)按照國家財務(wù)法律法規(guī)和公司財務(wù)管理制度的要求，建立健全財務(wù)管理制度，規(guī)范財務(wù)核算和財務(wù)管理行為。2.子公司應(yīng)定期編制財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并及時報送公司。3.公司對子公司的財務(wù)狀況進行定期審計和不定期檢查，確保子公司財務(wù)規(guī)范運作。4.子公司的重大財務(wù)決策，如重大投資、融資、擔保等事項，應(yīng)報公司審批。（三）人力資源管理1.子公司應(yīng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定人力資源規(guī)劃，合理配置人力資源。2.子公司應(yīng)按照公司人事管理制度的要求，做好員工招聘、培訓、考核、薪酬福利、績效管理等工作。3.子公司員工的薪酬待遇、績效考核等應(yīng)與公司整體政策保持一致，并報公司備案。4.公司對子公司的人力資源管理工作進行指導和監(jiān)督，定期對子公司的人力資源狀況進行評估。（四）市場營銷管理1.子公司應(yīng)制定市場營銷策略，開拓市場，提高市場份額。2.子公司應(yīng)建立客戶關(guān)系管理系統(tǒng)，加強客戶服務(wù)，提高客戶滿意度。3.子公司的市場營銷活動應(yīng)符合公司品牌形象和市場定位，不得損害公司利益。4.公司對子公司的市場營銷工作進行指導和協(xié)調(diào)，提供必要的支持和資源。（五）風險管理1.子公司應(yīng)建立健全風險管理體系，識別、評估和應(yīng)對各類風險。2.子公司應(yīng)定期對經(jīng)營活動中的風險進行排查，制定風險應(yīng)對措施，并及時向公司報告。3.公司對子公司的風險管理工作進行指導和監(jiān)督，確保子公司有效防范和控制風險。五、子公司信息管理（一）信息報告1.子公司應(yīng)定期向公司報告經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、重大事項等信息，報告周期為[X]月/季/年。2.報告內(nèi)容應(yīng)真實、準確、完整，包括文字說明、數(shù)據(jù)報表、分析報告等。3.子公司發(fā)生重大事項，如重大投資、融資、擔保、訴訟、仲裁等，應(yīng)及時向公司報告。（二）信息披露1.子公司應(yīng)按照國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露相關(guān)信息。2.子公司的信息披露工作應(yīng)接受公司的指導和監(jiān)督，確保信息披露符合公司整體利益。（三）信息保密1.子公司應(yīng)建立信息保密制度，加強對公司機密信息的保護。2.子公司員工應(yīng)嚴格遵守信息保密制度，不得泄露公司機密信息。3.未經(jīng)公司書面同意，子公司不得向任何第三方披露公司機密信息。六、子公司監(jiān)督與考核（一）監(jiān)督機制1.公司通過內(nèi)部審計、財務(wù)檢查、績效考核等方式，對子公司進行監(jiān)督管理。2.公司定期對子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、內(nèi)部控制等進行審計和檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。3.公司建立子公司重大事項報告制度，子公司發(fā)生重大事項應(yīng)及時向公司報告，公司對重大事項進行審核和決策。（二）考核評價1.公司制定子公司績效考核辦法，對子公司的經(jīng)營業(yè)績、管理水平、發(fā)展能力等進行考核評價。2.績效考核指標包括經(jīng)營指標、管理指標、創(chuàng)新指標等，具體指標根據(jù)子公司的業(yè)務(wù)特點和公司戰(zhàn)略目標確定。3.公司根據(jù)績效考核結(jié)果，對子公司進行獎懲，激勵子公司提高經(jīng)營業(yè)績和管理水平。七、子公司變更與終止（一）變更1.子公司發(fā)生下列變更事項，應(yīng)報公司審批：名稱變更。經(jīng)營范圍變更。注冊資本變更。股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。法定代表人變更。公司形式變更。合并、分立、解散等重大事項。2.子公司變更事項經(jīng)公司審批通過后，按照國家法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。（二）終止1.子公司因下列原因需要終止的，應(yīng)報公司審批：經(jīng)營期限屆