公司交換股權合并協(xié)議書?甲方（轉(zhuǎn)讓方）：名稱：[公司全稱甲]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼甲]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[公司地址甲]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話甲]乙方（轉(zhuǎn)讓方）：名稱：[公司全稱乙]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼乙]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[公司地址乙]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話乙]丙方（受讓方）：名稱：[公司全稱丙]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼丙]法定代表人：[丙方法人姓名]地址：[公司地址丙]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話丙]鑒于：1.甲方持有[公司全稱A]%的股權（以下簡稱"甲方股權"），乙方持有[公司全稱B]%的股權（以下簡稱"乙方股權"）。2.各方有意通過交換股權的方式實現(xiàn)公司合并，并就相關事宜達成一致。經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙丙三方達成如下協(xié)議：一、股權交換及公司合并1.股權交換甲方同意將其持有的甲方股權與乙方持有的乙方股權按照本協(xié)議約定的條件進行交換。乙方同意將其持有的乙方股權與甲方持有的甲方股權按照本協(xié)議約定的條件進行交換。2.公司合并股權交換完成后，甲方和乙方各自持有的目標公司股權將發(fā)生變更，同時[公司全稱A]與[公司全稱B]進行合并（以下簡稱"合并公司"）。合并后，合并公司將承繼甲乙雙方原有公司的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及相關權益。二、交換股權的具體情況1.甲方股權情況股權比例：甲方持有[公司全稱A]%的股權，對應注冊資本為[具體金額甲]元。股權性質(zhì)：[明確股權性質(zhì)，如普通股、優(yōu)先股等]股權權利與限制：甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股權未設定任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權益，亦未被查封、凍結或受到其他任何形式的權利限制。甲方在本協(xié)議簽署前已履行對該股權的全部出資義務，不存在任何出資不實或抽逃出資的情況。2.乙方股權情況股權比例：乙方持有[公司全稱B]%的股權，對應注冊資本為[具體金額乙]元。股權性質(zhì)：[明確股權性質(zhì)，如普通股、優(yōu)先股等]股權權利與限制：乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股權未設定任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權益，亦未被查封、凍結或受到其他任何形式的權利限制。乙方在本協(xié)議簽署前已履行對該股權的全部出資義務，不存在任何出資不實或抽逃出資的情況。三、權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議的約定要求乙方及丙方履行相應義務。在股權交換及公司合并過程中，有權獲取相關信息并進行必要的監(jiān)督。2.義務向乙方及丙方提供真實、準確、完整的關于甲方股權的相關資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表等。協(xié)助乙方及丙方辦理股權交換及公司合并所需的各項手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、辦理工商登記變更等。確保甲方股權不存在任何影響股權交換及公司合并的法律糾紛或其他障礙。（二）乙方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議的約定要求甲方及丙方履行相應義務。在股權交換及公司合并過程中，有權獲取相關信息并進行必要的監(jiān)督。2.義務向甲方及丙方提供真實、準確、完整的關于乙方股權的相關資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表等。協(xié)助甲方及丙方辦理股權交換及公司合并所需的各項手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、辦理工商登記變更等。確保乙方股權不存在任何影響股權交換及公司合并的法律糾紛或其他障礙。（三）丙方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議的約定要求甲方及乙方履行相應義務。在股權交換及公司合并完成后，依法享有合并公司相應的股東權益。2.義務按照本協(xié)議約定的條件和方式支付股權受讓款項（如有）。協(xié)助甲方及乙方辦理股權交換及公司合并所需的各項手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、辦理工商登記變更等。遵守合并公司的公司章程及相關規(guī)定，履行股東職責。四、股權交換的程序及時間安排1.股權交換程序本協(xié)議生效后，各方應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，共同制定股權交換的具體操作方案。甲方和乙方應分別召開股東會，審議通過股權交換及公司合并的相關事項，并形成股東會決議。各方應共同委托具有資質(zhì)的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構，對甲方和乙方的股權進行評估，并出具評估報告。評估基準日為本協(xié)議簽署日。根據(jù)評估報告及本協(xié)議約定，各方確定股權交換的具體比例和方式，并簽署股權交換協(xié)議。各方按照股權交換協(xié)議的約定，辦理股權交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權交割文件、向公司登記機關申請辦理股權變更登記等。在股權交割完成后，合并公司應按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，辦理公司合并的各項手續(xù)，包括但不限于編制合并財務報表、通知債權人、辦理稅務變更登記等。2.時間安排本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，各方應共同完成股權評估報告的出具。在股權評估報告出具后的[X]個工作日內(nèi)，各方應簽署股權交換協(xié)議。股權交換協(xié)議簽署后的[X]個工作日內(nèi)，各方應辦理股權交割手續(xù)。股權交割完成后的[X]個工作日內(nèi)，合并公司應完成公司合并的各項手續(xù)，并向公司登記機關申請辦理工商登記變更。五、股權受讓款項及支付方式（如有）1.股權受讓款項：[如丙方需支付股權受讓款項，明確金額及支付對象等具體情況]2.支付方式：[如現(xiàn)金支付、銀行轉(zhuǎn)賬等，并明確支付時間節(jié)點]六、違約責任1.若甲方違反本協(xié)議約定，未按時提供相關資料、協(xié)助辦理手續(xù)或保證股權不存在瑕疵等，導致股權交換及公司合并無法順利進行或給乙方及丙方造成損失的，甲方應承擔相應的賠償責任，賠償范圍包括但不限于乙方及丙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、為實現(xiàn)權利而支付的合理費用（如律師費、訴訟費等）。2.若乙方違反本協(xié)議約定，未按時提供相關資料、協(xié)助辦理手續(xù)或保證股權不存在瑕疵等，導致股權交換及公司合并無法順利進行或給甲方及丙方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任，賠償范圍包括但不限于甲方及丙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、為實現(xiàn)權利而支付的合理費用（如律師費、訴訟費等）。3.若丙方違反本協(xié)議約定，未按時支付股權受讓款項或未協(xié)助辦理相關手續(xù)等，導致股權交換及公司合并無法順利進行或給甲方及乙方造成損失的，丙方應承擔相應的賠償責任，賠償范圍包括但不限于甲方及乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、為實現(xiàn)權利而支付的合理費用（如律師費、訴訟費等）。4.各方如違反本協(xié)議約定的時間安排，每逾期一日，應按照本協(xié)議涉及金額的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過[X]日的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議涉及金額[X]%的違約金及相應的賠償責任。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.各方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效，一式[X]份，甲乙丙三方各執(zhí)[X]份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，可由各方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的地方，以補充協(xié)議為準。甲方（蓋章）：__________________法定代表人或授權代表（簽字）：______簽訂日期：_____