公司金融CorporateFinance

E-mail:liuxinxue@163.com

主講教師：劉新學(xué)

QQ：8928959645/26/20251教學(xué)方式：課堂講授課后作業(yè)習(xí)題討論5/26/20252考核方式：課程考核成績包括平時考核和期末考核。平時考核包括：課后作業(yè)、期中考試、課堂討論、回答問題及出勤等。期末考核根據(jù)課程特點(diǎn)采取閉卷筆試。平時成績占30%，期末占70%，共計(jì)100分。5/26/20253考核要求：1、識記：要求學(xué)生對本課程所涉及的概念、原則、術(shù)語等進(jìn)行辨識。2、領(lǐng)會：要求學(xué)生能用自己的語言把學(xué)過的知識加以敘述、歸納。3、簡單應(yīng)用：要求學(xué)生能對重要的概念、定理、方法等正確理解的基礎(chǔ)上結(jié)合事例加以分析運(yùn)用。4、綜合運(yùn)用：要求學(xué)生能綜合多方面概念、定理、方法，結(jié)合事例加以綜合分析運(yùn)用。5/26/20254《公司金融》的主要內(nèi)容第一篇導(dǎo)論第二篇投資決策第三篇融資決策第四篇股利決策第五篇財(cái)務(wù)計(jì)劃第六篇兼并收購5/26/20255《公司金融》的主要內(nèi)容第一章現(xiàn)代公司制度1.5課時第二章財(cái)務(wù)報(bào)表分析1.5課時第三章價值衡量4課時第四章風(fēng)險衡量5課時第五章公司資本成本4課時第六章凈現(xiàn)值法5課時第七章資本預(yù)算法則5課時第八章企業(yè)的長期融資渠道2課時第九章資本市場有效性理論及其實(shí)證分析2課時5/26/20256《公司金融》的主要內(nèi)容第十章資本結(jié)構(gòu)理論5課時第十一章決定債務(wù)水平的因素4課時第十二章股利的基本知識1課時第十三章決定股利政策的因素2課時第十四章長期財(cái)務(wù)計(jì)劃2課時第十五章短期財(cái)務(wù)計(jì)劃2課時第十六章兼并收購的理論1課時第十七章兼并收購的實(shí)踐1課時總計(jì) 48課時5/26/20257教材及參考文獻(xiàn)《公司理財(cái)》（第二版），陳雨露主編，高等教育出版社，2008《公司理財(cái)基礎(chǔ)》，斯蒂芬.A.羅斯著，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版《公司理財(cái)》，黃濟(jì)生編著，北京大學(xué)出版社2010《公司金融學(xué)》，閻大穎主編，廈門大學(xué)出版社2009《公司金融學(xué)》，李心愉編著，北京大學(xué)出版社20085/26/20258第一章現(xiàn)代公司制度

本章要點(diǎn)1、對公司概念的理解。2、公司理財(cái)?shù)哪繕?biāo)與公司目標(biāo)。3、公司在運(yùn)營過程中面臨的實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的障礙。5/26/20259第一章現(xiàn)代公司制度第一節(jié)公司的概念第二節(jié)公司的目標(biāo)第三節(jié)公司的運(yùn)營第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容5/26/202510第一章現(xiàn)代公司制度

第一節(jié)公司的概念一、法律意義的公司二、財(cái)務(wù)意義的公司三、現(xiàn)實(shí)世界中的公司5/26/202511第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司從法律層面上說，往往習(xí)慣于從企業(yè)的所有制形式來進(jìn)行劃分，一般將企業(yè)劃分為三大類：（一）個人所有制企業(yè)（二）合伙制企業(yè)（三）公司制企業(yè)5/26/202512第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（一）個人所有制企業(yè)這種企業(yè)即指一個人擁有并獨(dú)立經(jīng)營的企業(yè)，是最早、最簡單的企業(yè)形式。其優(yōu)點(diǎn)是成本很低，一般只需交納個人所得稅。但其缺點(diǎn)也很突出，如規(guī)模較小，難以進(jìn)行大規(guī)模的投資活動；企業(yè)主對企業(yè)債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，在企業(yè)破產(chǎn)時，業(yè)主要用個人資產(chǎn)償還債務(wù)，等等?！吨腥A人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法》5/26/202513第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（二）合伙制企業(yè)兩個或兩個以上的人可組成合伙制企業(yè)。合伙制企業(yè)分為兩大類：一般合伙制和有限合伙制。在一般合伙制企業(yè)中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或虧損，每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)。具體的合作模式由合伙人的協(xié)議來規(guī)定。在一般合伙制當(dāng)中，所有合伙人都承擔(dān)債務(wù)的無限責(zé)任。5/26/202514第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（二）合伙制企業(yè)有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于其在合伙制企業(yè)的出資額。在有限合伙制下，通常要求至少有一人為一般合伙人，并且有限合伙人不參與企業(yè)管理。國外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》5/26/202515第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由二個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。5/26/202516第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)在公司中，主要由三類利益者組成：股東(或所有者)、董事會成員和公司的高層管理者。一般來說，股東擁有公司并控制公司發(fā)展方向；股東選舉董事會成員；董事會成員任命高層管理人員。5/26/202517第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)這樣，便形成了公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的狀態(tài)，這形成了公司制企業(yè)優(yōu)于個體所有制和合伙制的幾個主要特征：

●股東的股份可以轉(zhuǎn)讓給他人；

●股東的股份具有無限存續(xù)期；

●股東的責(zé)任僅限于其投入公司所有權(quán)的資金。5/26/202518第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)在法律上，各國對公司進(jìn)行了明確的界定，并以一系列條文來規(guī)范公司的產(chǎn)生、組織、管理、行為及注銷等。公司是企業(yè)的一種形式。在不同的國家，具體的法律規(guī)定又各不相同。目前我國實(shí)行的《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)是1994年頒布的，并于1999年、2004年、2005年歷經(jīng)三次修訂，對于我國的公司規(guī)定了以下三種類型：1、有限責(zé)任公司2、股份有限公司3、國有獨(dú)資公司5/26/202519第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

1、有限責(zé)任公司

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東共同出資設(shè)立。成立有限責(zé)任公司必須依法辦理審批手續(xù)。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過半數(shù)股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資在同等條件下，其他股東對該出資具有優(yōu)先購買權(quán)。5/26/202520第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

1、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：(1)有限責(zé)任公司只有發(fā)起設(shè)立，沒有募集設(shè)立，經(jīng)辦手續(xù)比較簡單。(2)有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，可以減少股東承擔(dān)的風(fēng)險，加大公司籌資機(jī)會。(3)有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少，易于股東之間協(xié)商溝通，股東可以直接參加公司的經(jīng)營管理，有利于維護(hù)股東的權(quán)益。5/26/202521第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

1、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司也存在一些缺點(diǎn)，如：★有限責(zé)任公司是靠發(fā)起設(shè)立的，不得向社會公開募集資金，受發(fā)起人資金規(guī)模的限制，有限責(zé)任公司規(guī)模一般不會很大；★由于股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，如果公司負(fù)債過重會影響債權(quán)人的利益。5/26/202522第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

2、股份有限公司

股份有限公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東僅以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5/26/202523第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

2、股份有限公司

股份有限公司的設(shè)立既可以采取發(fā)起設(shè)立也可以采取募集設(shè)立的方式。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)該有2人以上、200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。5/26/202524第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

2、股份有限公司股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：★可以向社會公開募集資金，這有利于公司股本的擴(kuò)大，增強(qiáng)公司的競爭力；★股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股東的責(zé)任以其持有股份為限，股東的投資風(fēng)險較??；★股東依照所持股份，享有平等的權(quán)利，所有股東無論持股多少，都享有表決權(quán)、分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購本公司新發(fā)行股票的權(quán)利；★股東是公司的所有者，公司的經(jīng)營管理權(quán)由股東委托董事會承擔(dān)。5/26/202525第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

2、股份有限公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要組成部分，股份有限公司為公司的所有者和經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離創(chuàng)造了條件。5/26/202526第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

3、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是我國國有企業(yè)改革過程中形成的一種獨(dú)特的企業(yè)組織形式。國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。5/26/202527第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司（三）公司制企業(yè)

3、國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司的設(shè)立，改變了國家作為出資人對企業(yè)債務(wù)擔(dān)負(fù)無限責(zé)任的局面，要求公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；國有獨(dú)資公司的成立，在一定程度上解決了所有者缺位的問題，使公司成為真正意義上的法人，為實(shí)現(xiàn)政企分開，建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造了條件。在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革中，許多國有大中型企業(yè)已經(jīng)完成股份制改造，股份制公司和有限責(zé)任公司已經(jīng)成為社會普遍接受和廣泛采用的公司組織形式。5/26/202528第一節(jié)公司的概念

一、法律意義的公司

（三）公司制企業(yè)根據(jù)《公司法》第五十八條第二款的規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！倍鶕?jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》第二條的規(guī)定：“本法所稱個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體?！?/26/202529第一節(jié)公司的概念

二、財(cái)務(wù)意義的公司律師著重處理的是公司的組成、股東和債權(quán)人的關(guān)系等問題，但專業(yè)財(cái)務(wù)人員可能會從財(cái)務(wù)方面來考察公司。所有公司的經(jīng)營活動，只是反映為資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、成本和現(xiàn)金流等指標(biāo)。這就是公司理財(cái)學(xué)對公司的認(rèn)識，也就是公司理財(cái)學(xué)研究公司的基礎(chǔ)和出發(fā)點(diǎn)。資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表是公司理財(cái)學(xué)認(rèn)識公司的重要工具。5/26/2025305/26/202531第一節(jié)公司的概念

三、現(xiàn)實(shí)世界中的公司活躍在我們?nèi)粘Ｉ詈凸I(yè)領(lǐng)域的各家公司，遠(yuǎn)比從法律層面和財(cái)務(wù)層面理解的公司要復(fù)雜得多。法律的規(guī)定無法解決公司經(jīng)營中面臨的多種利益矛盾和沖突，公司理財(cái)?shù)膶?shí)際操作也要比理論探討的問題細(xì)致得多。對于公司運(yùn)營中所面臨的復(fù)雜的理財(cái)問題，雖然需要很多實(shí)際的經(jīng)驗(yàn)和技巧，但公司理財(cái)理論的基礎(chǔ)知識是不可或缺的。5/26/202532第一章現(xiàn)代公司制度

第二節(jié)公司的目標(biāo)一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)二、公司理財(cái)?shù)哪繕?biāo)函數(shù)5/26/202533第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(一)利潤最大化(二)收入最大化(三)管理目標(biāo)(四)社會福利目標(biāo)(五)股東財(cái)富最大化5/26/202534第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(一)利潤最大化這是典型的傳統(tǒng)公司目標(biāo)理論。將利潤最大化作為公司目標(biāo)，是基于對公司作為營利性機(jī)構(gòu)的考慮。利潤是一項(xiàng)綜合的指標(biāo)，反映了企業(yè)綜合運(yùn)用各項(xiàng)資源的能力和經(jīng)營管理狀況，是評價公司績效的重要指標(biāo)。然而，利潤最大化目標(biāo)會在實(shí)際的應(yīng)用中遇到很多問題。1、利潤是會計(jì)體系的產(chǎn)物2、利潤容易被調(diào)整3、短期行為5/26/202535第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(一)利潤最大化1、利潤是會計(jì)體系的產(chǎn)物會計(jì)體系本身對公司的經(jīng)營狀況有一定的扭曲作用，經(jīng)此體系計(jì)算出來的利潤指標(biāo)必然無法準(zhǔn)確地反映公司的經(jīng)營狀況。5/26/202536第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(一)利潤最大化2、利潤容易被調(diào)整作為會計(jì)處理的一個結(jié)果，利潤這一指標(biāo)十分容易被管理者通過一定的會計(jì)處理手段進(jìn)行調(diào)整，從而滿足投資人、資本市場等對其的要求。這種例子在市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展過程中屢見不鮮，最為著名的如美國世界通信公司、安然公司以及我國的銀廣夏、東方電子等。5/26/202537第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(一)利潤最大化3、短期行為公司利潤一般以年度數(shù)據(jù)作為主要考核依據(jù)，這容易使公司管理者為了滿足當(dāng)前的利潤要求，而忽略或舍棄長遠(yuǎn)利益。5/26/202538第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)

(二)收入最大化收入的最大化與公司規(guī)模的擴(kuò)大有直接的聯(lián)系。但公司規(guī)模的擴(kuò)大并不意味著公司股東財(cái)富和公司利潤的最大化。在實(shí)際的公司運(yùn)營中，一些公司管理人員以犧牲股東財(cái)富和公司盈利能力為代價來擴(kuò)大規(guī)模和權(quán)力。如果公司以收入最大化為目標(biāo)，那么很可能會導(dǎo)致股東無法對經(jīng)理行使控制權(quán)的后果。5/26/202539第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(三)管理目標(biāo)管理目標(biāo)，是指那些既能夠反映公司長期發(fā)展和價值增長，又比價值最大化易于衡量的指標(biāo)。市場份額最大化被認(rèn)為是這樣的管理目標(biāo)。因?yàn)檠芯勘砻?，長期較高的市場占有率意味著較高的價值，而這些管理目標(biāo)又易于觀測和度量。5/26/202540第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(四)社會福利目標(biāo)對于某些企業(yè)，特別是政府企業(yè)，社會福利最大化往往是其關(guān)注的對象。比較典型的例子有非營利性公司，如醫(yī)院，其目標(biāo)是以可以支付的成本來提供合理的醫(yī)療服務(wù)。

在我國，因?yàn)樵L期實(shí)行高度統(tǒng)一的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制內(nèi)，企業(yè)是政府的附屬物，追求社會利益目標(biāo)。顯然，追求社會福利目標(biāo)僅是一些十分個別的情況。5/26/202541第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)(五)股東財(cái)富最大化股東財(cái)富最大化有時也稱為股東價值最大化、公司價值最大化或公司財(cái)富最大化。其實(shí)這都是同一個概念。因?yàn)楣緦儆诠蓶|，公司的財(cái)富最大化自然意味著股東財(cái)富最大化。有些研究將股東財(cái)富最大化與公司財(cái)富最大化區(qū)分開，認(rèn)為兩者是有差異的。這種觀點(diǎn)的依據(jù)是債權(quán)人對公司財(cái)富有要求權(quán)。然而，要求權(quán)與所有權(quán)完全是兩個概念。全部公司財(cái)富還是歸股東所有，只不過公司有義務(wù)向債權(quán)人支付利息和償還本金。5/26/202542第二節(jié)公司的目標(biāo)

一、關(guān)于公司目標(biāo)的幾種觀點(diǎn)

公司理財(cái)所要研究的各種財(cái)務(wù)決策，如投資、融資、股利等，都以使股東價值最大化為目標(biāo)。這種明確的目標(biāo)為公司理財(cái)理論提供了一條主線，圍繞這條主線，發(fā)展出了許多模型和理論，可以說股東價值最大化目標(biāo)成為公司理財(cái)理論大廈的基石之一。在實(shí)際的研究中，股東價值最大化往往表現(xiàn)為股票價格最大化。這是因?yàn)楣善眱r格是很客觀的、具有良好觀察性的指標(biāo)。價格及有關(guān)數(shù)據(jù)為公司理財(cái)?shù)难芯刻峁┝藞?jiān)實(shí)的客觀基礎(chǔ)。5/26/202543第二節(jié)公司的目標(biāo)

二、公司理財(cái)?shù)哪繕?biāo)函數(shù)目標(biāo)函數(shù)往往用某些函數(shù)或變量(如利潤、規(guī)模、價值等)最大化或是某些函數(shù)或變量(如風(fēng)險、成本)最小化來表示。公司理財(cái)理論的成長可以歸功于這個理論選擇了一個單一的目標(biāo)函數(shù)，并以目標(biāo)函數(shù)為基礎(chǔ)，發(fā)展了一系列模型。在傳統(tǒng)的公司理財(cái)理論中，此目標(biāo)函數(shù)與公司理論的目標(biāo)是一致的，即股東財(cái)富最大化。如果沒有目標(biāo)函數(shù)，就談不上決策的制定和選擇。在單一目標(biāo)體系下，任何公司理財(cái)決策，不論是投資、融資還是股利分配等，如果能提高股東財(cái)富，就被認(rèn)為是“好”的決策，而降低公司價值的決策被認(rèn)為是“差”的決策。5/26/202544第一章現(xiàn)代公司制度

第三節(jié)公司的運(yùn)營一、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離二、委托——代理理論三、公司治理四、公司理財(cái)和財(cái)務(wù)經(jīng)理的作用5/26/202545第三節(jié)公司的運(yùn)營

一、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是所有現(xiàn)代公司的基本特征。擁有公司財(cái)富的股東與實(shí)際掌管公司運(yùn)營的管理者是兩個不同的群體。這種分離所造成的實(shí)際上的股東與管理者的利益差異，是實(shí)現(xiàn)公司股東價值最大化目標(biāo)的主要障礙。5/26/202546第三節(jié)公司的運(yùn)營

一、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離股東為了實(shí)現(xiàn)自身財(cái)富的增加，通過設(shè)計(jì)合適的激勵機(jī)制和監(jiān)督管理者的行為，減少管理者背離股東利益的情況。但遺憾的是，這樣做不但復(fù)雜，而且成本高昂。對于很多大型公司來說，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)更使得股東大會和董事會這兩個對管理者監(jiān)督的主要機(jī)構(gòu)，面臨被管理者控制的狀態(tài)。5/26/202547第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離對公司運(yùn)營的影響得到了有關(guān)學(xué)者的高度重視。委托—代理理論的提出是對所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離狀況的一種學(xué)術(shù)研究。委托代理理論最初是由詹森和麥克林提出的。他們在《金融經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志》1976年第10期上發(fā)表了《企業(yè)理論：管理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》一文，提出了“代理關(guān)系”的重要概念并闡述了公司中的委托——代理關(guān)系問題。

5/26/202548第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論代理理論主要涉及企業(yè)資源的提供者與資源的使用者之間的契約關(guān)系。按照代理理論，經(jīng)濟(jì)資源的所有者是委托人；負(fù)責(zé)使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代理人。代理理論認(rèn)為，當(dāng)經(jīng)理人員本身就是企業(yè)資源的所有者時，他們擁有企業(yè)全部的剩余索取權(quán)，經(jīng)理人員會努力地為自己而工作，這種環(huán)境下，就不存在什么代理問題。5/26/202549第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論但是，當(dāng)管理人員通過發(fā)行股票方式，從外部吸取新的經(jīng)濟(jì)資源，管理人員就有一種動機(jī)去提高在職消費(fèi)、自我放松并降低工作強(qiáng)度。顯然，如果企業(yè)的管理者是一個理性經(jīng)濟(jì)人，他的行為與原先自己擁有企業(yè)全部股權(quán)時將有顯著的差別。如果企業(yè)不是通過發(fā)行股票，而是通過舉債方式取得資本，也同樣存在代理問題，只不過表現(xiàn)形式略有不同。這就形成了詹森和麥克林所說的代理問題。5/26/202550第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論詹森和麥克林將代理成本區(qū)分為監(jiān)督成本、守約成本和剩余損失。

★監(jiān)督成本是指外部股東為了監(jiān)督管理者的過度消費(fèi)或自我放松(磨洋工)而耗費(fèi)的支出；

★代理人為了取得外部股東信任而發(fā)生的自我約束支出(如定期向委托人報(bào)告經(jīng)營情況、聘請外部獨(dú)立審計(jì)等)，稱為守約成本；

★由于委托人和代理人的利益不一致導(dǎo)致的其他損失，就是剩余損失。5/26/202551第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論代理理論還認(rèn)為，代理人擁有的信息比委托人多，并且這種信息不對稱會逆向影響委托人有效地監(jiān)控代理人是否適當(dāng)?shù)貫槲腥说睦娣?wù)。它還假定委托人和代理人都是理性的，他們將利用簽訂代理契約的過程，最大化各自的利益。而代理人出于自我尋利的動機(jī)，將會利用各種可能的機(jī)會，增加自己的財(cái)富，其中一些行為可能會損害到所有者的利益。例如，為自己修建豪華辦公室、購置高級轎車，去著名旅游區(qū)作與企業(yè)經(jīng)營聯(lián)系不大的商務(wù)旅行等。5/26/202552第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論在公司的代理問題中，主要有兩種代理關(guān)系：一是股東與管理者；二是股東與債權(quán)人。5/26/202553第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論(一)股東與管理者代理問題很普遍地出現(xiàn)在股東與管理者之間。股東是委托人，管理者是代理人。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離之后，股東的目標(biāo)是使自身價值最大化，所以使用各種辦法希望管理者以最大的努力去實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。然而，管理者與股東的目標(biāo)可能并不一致，他們希望得到優(yōu)厚的報(bào)酬、滋潤的假期、豪華的辦公環(huán)境等。5/26/202554第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

協(xié)調(diào)股東與管理者之間的代理關(guān)系的機(jī)制主要有以下四方面：1、管理者面臨被解雇的威脅2、被接管的威脅3、管理者市場的競爭4、激勵機(jī)制5/26/202555第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

1、管理者面臨被解雇的威脅公司的章程一般都規(guī)定了股東聘任和解聘經(jīng)理的權(quán)力。這種權(quán)力往往是通過股東大會和董事會兩個機(jī)構(gòu)得以落實(shí)的。董事會是由股東大會選舉出來的由全體董事所組成的常設(shè)的公司最高決策機(jī)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。董事會作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)享有廣泛的權(quán)力，包括對公司管理者的任免權(quán)。因此，從這個意義上講，股東控制董事會成員，而董事會成員選擇管理者。5/26/202556第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

1、管理者面臨被解雇的威脅股東大會和董事會對管理者的這種制約往往成效不大，主要原因如下：許多小股東不想去行使股東的權(quán)力，持有大量股票的股東更容易選擇“用腳投票”，即賣出股票離開。大多數(shù)作為董事會成員的個人沒有太多的時間履行其董事職責(zé)。大多數(shù)董事只擁有公司很少的股票或利益，難以使他們在股價下跌時重視股東的困境。因此，在公司股權(quán)十分分散的狀態(tài)下，如何控制管理者使其行為符合股東的利益，是一個長期的問題。5/26/202557第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

2、被接管的威脅在資本市場較為發(fā)達(dá)的環(huán)境下，當(dāng)一個公司管理不善而使其股票價格低于預(yù)期的合理價值時，很有可能被其他機(jī)構(gòu)或個人強(qiáng)行收購。一旦發(fā)生這種情況，管理者往往會被解雇，即使留任，其權(quán)力也會受到很大限制。管理者為了防止發(fā)生這種情況，就要通過努力工作來保證公司的股票保持一個相對較高的價格。這樣對全體股東來說，利益可以得到保證。5/26/202558第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

2、被接管的威脅這種代理關(guān)系的協(xié)調(diào)，需要十分完善的資本市場和企業(yè)收購市場的環(huán)境。這種外部環(huán)境的形成也需要長時間的發(fā)展和完善。所以，對于一些新興的市場，因?yàn)橘Y本市場和企業(yè)收購市場發(fā)展的不完善，這種機(jī)制難以發(fā)揮大的作用。5/26/202559第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

3、管理者市場的競爭管理者市場的競爭也可在一定程度上促使管理者在經(jīng)營中以股東利益為重。否則，他們將可能被其他人取代。5/26/202560第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(一)股東與管理者

4、激勵機(jī)制激勵機(jī)制是最為常用、適用范圍最廣的一種解決代理問題的模式。它通過將管理者的報(bào)酬與公司的業(yè)績聯(lián)系起來的辦法，通過發(fā)揮管理者提高自身獲得利益的動力，來實(shí)現(xiàn)股東的利益。主要的激勵機(jī)制有以下幾種：現(xiàn)金獎勵、股票期權(quán)和績效股份。激勵機(jī)制的適用范圍很廣，不論是大公司還是小公司、資本市場成熟度如何，都可以應(yīng)用。5/26/202561第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人股東(通過管理者)與債權(quán)人存在另一種代理關(guān)系。債權(quán)人將資金借給公司，目標(biāo)是到期獲得本金和利息；公司通過借款，增加運(yùn)營資金，取得更高收益。股東與債權(quán)人的目標(biāo)顯然是不一致的，而其利益沖突的根源，在于這兩個群體對現(xiàn)金流量要求權(quán)的本質(zhì)差異。5/26/202562第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人如果公司有足夠的收益，則債權(quán)人通過對現(xiàn)金流量的第一要求權(quán)，可以取得固定數(shù)額的收入。股東對償還債務(wù)之后的剩余現(xiàn)金流量擁有要求權(quán)。但是，如果公司的現(xiàn)金流量不足以償還其債務(wù)時，公司有權(quán)宣布破產(chǎn)?？梢钥闯?，當(dāng)公司運(yùn)營成功時，債權(quán)人不能分享收益的上升，但當(dāng)公司運(yùn)營失敗的時候，他們卻要承擔(dān)大部分成本。5/26/202563第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人

當(dāng)資金從債權(quán)人貸給公司之后，債權(quán)人就失去了對資金的控制權(quán)。公司的股東可能為了自身的利益，通過管理者的經(jīng)營活動，損害債權(quán)人的利益，以下是三種常見的做法：1、提高財(cái)務(wù)杠桿比率2、投資比債權(quán)人風(fēng)險預(yù)期高的項(xiàng)目3、增加股利支付5/26/202564第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人

1、提高財(cái)務(wù)杠桿比率公司通過發(fā)行新的債務(wù)，提高了公司的負(fù)債率，降低了經(jīng)營的安全性，增加了破產(chǎn)的可能性，使得舊債風(fēng)險加大，市場價值下降，債權(quán)人遭受損失。5/26/202565第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人

2、投資比債權(quán)人風(fēng)險預(yù)期高的項(xiàng)目風(fēng)險的增大往往意味著盈利潛力的增大。但債權(quán)人是無法分享固定利息以外的額外收益的。然而，高風(fēng)險項(xiàng)目如果成功，卻能為股東帶來更高的回報(bào)。5/26/202566第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人

3、增加股利支付實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)證明，股利增加一般導(dǎo)致股價上升，股利降低會導(dǎo)致股價下跌。相反，股利增加會使債券價格下跌，股利減少會使債券價格上升。5/26/202567第三節(jié)公司的運(yùn)營

二、委托—代理理論

(二)股東與債權(quán)人為了防止利益受到損害，債權(quán)人往往在借款合同中加入限制性條款，如規(guī)定資金用途、規(guī)定不發(fā)行新債或者限制發(fā)行新債的規(guī)模、條件等。因?yàn)楣具€需要回到債券市場上募集資金，所以它們一般會保持誠信。這樣，為了實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)，公司必須遵守借款合同，與債權(quán)人和睦相處。5/26/202568第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。5/26/202569第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時，承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任。利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托—代理人之間激勵兼容的制度安排。5/26/202570第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理

傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風(fēng)險，防止經(jīng)營者對所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護(hù)所有者的目的。這一系列制度通常稱為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機(jī)關(guān)所構(gòu)成。這一制度或治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)是公司的權(quán)力配置，即無論是所有者還是經(jīng)營者都以其法律賦予的權(quán)力承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。5/26/202571第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理傳統(tǒng)的公司治理的研究大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。5/26/202572第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效地運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。因?yàn)?，公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實(shí)體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運(yùn)行，而公司有效運(yùn)行的前提是決策科學(xué)化。

因此，公司治理的目的不是相互制衡，而是要設(shè)計(jì)保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。5/26/202573第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理從科學(xué)決策的角度來看，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會計(jì)準(zhǔn)則、社會審計(jì)和社會輿論等。5/26/202574第三節(jié)公司的運(yùn)營

三、公司治理在經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)制定的《公司治理原則》中，已不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及許多具體的治理機(jī)制。該原則主要包括以下6個方面：①確保有效公司治理框架所依靠的基礎(chǔ)；②股東的權(quán)力；③對股東的平等待遇；④利益相關(guān)者的作用；⑤信息披露和透明度；⑥董事會責(zé)任。5/26/202575第三節(jié)公司的運(yùn)營

四、公司理財(cái)和財(cái)務(wù)經(jīng)理的作用公司理財(cái)方面的各項(xiàng)決策是使公司在其治理結(jié)構(gòu)下實(shí)現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)的決定性的手段。公司理財(cái)和財(cái)務(wù)經(jīng)理在公司運(yùn)營中的主要作用，具體體現(xiàn)在以下幾方面：(一)確保公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)(二)優(yōu)化公司的融資能力(三)輔助公司的戰(zhàn)略決策5/26/202576第三節(jié)公司的運(yùn)營

四、公司理財(cái)和財(cái)務(wù)經(jīng)理的作用(一)確保公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，在財(cái)務(wù)上表現(xiàn)為有充足的現(xiàn)金供公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展。財(cái)務(wù)經(jīng)理需要根據(jù)公司業(yè)務(wù)的狀況，預(yù)測未來一段時間公司的資金需求，并按照時間計(jì)劃，在相應(yīng)的時間保證籌措到需要的資金。如果在資金計(jì)劃上沒有做好，輕則影響公司業(yè)務(wù)進(jìn)展，嚴(yán)重的甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)。5/26/202577第三節(jié)公司的運(yùn)營

四、公司理財(cái)和財(cái)務(wù)經(jīng)理的作用(二)優(yōu)化公司的融資能力僅僅依靠自身資金積累，無法實(shí)現(xiàn)公司的快速增長。因此，公司需要不斷從資本市場獲得資金。但資本市場對于企業(yè)融資有很多要求，而且要求多種多樣。（比如，股票市場要求公司的未來發(fā)展前景良好，增長迅速；債券市場和信貸市場要求融資企業(yè)具有穩(wěn)定的收入，龐大的規(guī)模，以降低信用風(fēng)險。）財(cái)務(wù)經(jīng)理需要根據(jù)公司自身情況，制定財(cái)務(wù)決策，使公司的財(cái)務(wù)狀況盡量符合資本市場的要求，提升公司的融資能力。5/26/202578第三節(jié)公司的運(yùn)營

四、公司理財(cái)和財(cái)務(wù)經(jīng)理的作用(三)輔助公司的戰(zhàn)略決策公司的戰(zhàn)略決策往往涉及重大的支出，對公司的發(fā)展影響巨大。財(cái)務(wù)經(jīng)理要為公司的戰(zhàn)略決策提供資金運(yùn)作方面的主要參考意見，包括資金的來源、使用計(jì)劃和資金成本等。5/26/202579第一章現(xiàn)代公司制度

第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容公司理財(cái)主要回答以下三個問題：●公司的稀缺資源應(yīng)如何分配?●如何為公司的投資籌集資金?●這些投資產(chǎn)生的收益，應(yīng)該有多少返還給所有者，有多少進(jìn)行再投資?對應(yīng)這三個主要問題，公司理財(cái)主要的研究內(nèi)容就是投資決策、融資決策和利潤分配決策。研究這些問題需要一些基本的分析工具，如現(xiàn)值、財(cái)務(wù)報(bào)表分析、資本成本、風(fēng)險等。5/26/202580第一章現(xiàn)代公司制度

第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容一、理論工具二、投資決策三、融資決策四、股利決策5/26/202581第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容

一、理論工具(一)現(xiàn)值(二)財(cái)務(wù)報(bào)表分析(三)資本成本(四)風(fēng)險和收益5/26/202582第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容

一、理論工具(一)現(xiàn)值現(xiàn)值將資金的時間價值考慮進(jìn)來，已經(jīng)成為與財(cái)務(wù)有關(guān)的各個領(lǐng)域都認(rèn)可的時間價值原理。計(jì)算現(xiàn)值需要兩項(xiàng)數(shù)據(jù)：預(yù)期現(xiàn)金流量和相應(yīng)的折現(xiàn)率。這些現(xiàn)金流量包括年金、增長年金、永續(xù)年金和增長永續(xù)年金。5/26/202583第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容

一、理論工具(二)財(cái)務(wù)報(bào)表分析公司理財(cái)進(jìn)行分析時所用的數(shù)據(jù)主要來自財(cái)務(wù)報(bào)表。學(xué)習(xí)一些基本的會計(jì)知識是十分必要的，尤其要了解運(yùn)營支出與資本支出的差別，以及為什么一些支出計(jì)入當(dāng)期的損益，而另外一些支出卻要通過長時間的折舊逐步計(jì)人損益。一些財(cái)務(wù)比率對于分析也十分有幫助。5/26/202584第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容

一、理論工具(三)資本成本金融資產(chǎn)的預(yù)期收益率就成為資本成本。資本成本反映了一種投資的機(jī)會成本。當(dāng)公司有多余的現(xiàn)金時，可以有兩種選擇：一是派發(fā)現(xiàn)金股利；二是投資一個項(xiàng)目，用項(xiàng)目產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量派發(fā)更多股利。股東如果直接分得了股利，也可以直接投資(如購買股票或債券)。只有當(dāng)項(xiàng)目的預(yù)期收益率大于股東自己直接投資的金融資產(chǎn)的預(yù)期收益率時，項(xiàng)目才是可行的。5/26/202585第四節(jié)公司理財(cái)?shù)膬?nèi)容

一、理論工具(四)風(fēng)險和收益一般說來，承擔(dān)高風(fēng)險的公司或投資者應(yīng)該得到較高的收益。這就需要去度量風(fēng)險，以及確定在什么樣的風(fēng)險水平上，