三方股東合作合同范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（以下簡稱“乙方”）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

丙方（以下簡稱“丙方”）：【丙方全稱】

地址：【丙方地址】

法定代表人：【丙方法定代表人姓名】

鑒于甲乙丙三方擬共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)，經三方充分協(xié)商，本著平等互利的原則，特訂立本合同，以資共同遵守。

第一條目標公司的設立

1.1目標公司名稱為【目標公司名稱】，注冊資本為人民幣【注冊資本金額】萬元。

1.2目標公司注冊地址為【注冊地址】。

1.3目標公司經營范圍為【經營范圍】。

1.4目標公司的組織形式為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二條股東出資

2.1甲方出資人民幣【甲方出資金額】萬元，占注冊資本的【甲方出資比例】%。

2.2乙方出資人民幣【乙方出資金額】萬元，占注冊資本的【乙方出資比例】%。

2.3丙方出資人民幣【丙方出資金額】萬元，占注冊資本的【丙方出資比例】%。

2.4各股東的出資應在目標公司成立之日起【出資期限】內足額繳納，逾期未繳納的，應按照本合同的規(guī)定承擔違約責任。

第三條股東權利與義務

3.1股東享有以下權利：

（1）按照出資比例分取紅利；

（2）參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權；

（3）對公司的經營提出建議或質詢；

（4）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；

（5）公司終止后，依法分取公司的剩余財產；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

3.2股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（5）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

第四條股東會

4.1股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。

4.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年【定期會議時間】召開；臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。

4.3股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.4股東會會議作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。但對公司修改章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

4.5股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五條董事會

5.1董事會是公司的執(zhí)行機構，對股東會負責。

5.2董事會由【董事會成員人數(shù)】人組成，由股東會選舉產生。

5.3董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。

5.4董事會行使下列職權：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

5.5董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.6董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。

第六條監(jiān)事會

6.1監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對董事會和經理的工作進行監(jiān)督。

6.2監(jiān)事會由【監(jiān)事會成員人數(shù)】人組成，由股東會選舉產生。

6.3監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

6.4監(jiān)事會行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權。

6.5監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第七條經理

7.1公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

7.2經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）董事會授予的其他職權。

7.3經理列席董事會會議。

第八條股權轉讓

8.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

8.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

8.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第九條利潤分配

9.1公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.2公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

9.3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

9.4公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十條合同的變更和解除

10.1本合同的任何修改和補充必須經三方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

10.2有下列情形之一的，本合同可以解除：

（1）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

（2）一方嚴重違約，致使合同無法繼續(xù)履行；

（3）合同約定的其他解除情形。

10.3合同解除后，三方應根據(jù)實際情況進行清算，并按照出資比例分配剩余財產。

第十一條違約責任

11.1任何一方違反本合同的約定，應當承擔違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

11.2股東未按期繳納出資的，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，賠償因此造成的損失。

第十二條爭議解決

12.1本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交【仲裁委員會名稱】仲裁委員會按照該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十三條其他

13.1本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

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