甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)收購合同：收購方與被收購方就企業(yè)收購價格、股權轉讓等本合同目錄一覽1.收購價格1.1收購價格的確定1.2價格調整機制1.3支付方式及期限2.股權轉讓2.1股權轉讓的數(shù)量2.2股權轉讓的價格2.3股權轉讓的程序3.收購條件3.1雙方的基本條件3.2收購的先決條件3.3收購的完成條件4.收購過渡期4.1過渡期的管理4.2過渡期內的財務報表4.3過渡期內的重大事項5.representationsandwarranties5.1收購方的representationsandwarranties5.2被收購方的representationsandwarranties5.3違反representationsandwarranties的后果6.違約責任6.1收購方的違約責任6.2被收購方的違約責任6.3違約賠償?shù)挠嬎惴绞?.爭議解決7.1爭議的解決方式7.2仲裁地點和語言7.3仲裁裁決的執(zhí)行8.合同的生效、變更和終止8.1合同的生效條件8.2合同的變更程序8.3合同的終止條件9.保密條款9.1保密信息的定義9.2保密義務的期限9.3保密信息的泄露后果10.非競爭條款10.1非競爭義務的期限10.2非競爭條款的適用范圍10.3違反非競爭條款的后果11.適用法律和管轄11.1合同適用的法律11.2合同爭議的管轄法院12.其他條款12.1合同的完整協(xié)議12.2合同的修改和補充12.3合同的份數(shù)和簽署13.附件13.1股權轉讓協(xié)議13.2收購價格計算公式13.3過渡期管理協(xié)議14.簽署頁第一部分：合同如下：第一條收購價格1.1收購價格的確定收購方應支付給被收購方總計人民幣【】（大寫：【】元整），作為對被收購企業(yè)100%股權的收購價格。該價格包括但不限于被收購企業(yè)的資產、負債、知識產權、合同權益、業(yè)務運營等全部權益和義務的轉讓。1.2價格調整機制如因不可抗力因素或政策變動導致被收購企業(yè)的資產、負債、業(yè)務等發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調整收購價格。調整機制如下：（1）雙方在協(xié)商調整價格時，應提供相關證明材料，并按照公平、合理的原則進行協(xié)商。（2）雙方同意，調整后的收購價格不得超過原收購價格的±20%。（3）調整后的收購價格經雙方確認后，應簽署補充協(xié)議，并按照本合同約定的支付方式進行支付。1.3支付方式及期限（1）收購方應在本合同簽署之日起【】個工作日內，向被收購方支付首期收購款，首期收購款為人民幣【】（大寫：【】元整）。（2）剩余收購款應在收購完成后的【】個月內，分【】期支付，每期支付金額為人民幣【】（大寫：【】元整）。具體支付日期和金額由雙方在補充協(xié)議中約定。（3）收購方未按時支付收購款的，應按照逾期天數(shù)向被收購方支付違約金，違約金計算方式為：逾期金額×逾期天數(shù)×日利率（日利率為中國人民銀行同期貸款基準利率）。第二條股權轉讓2.1股權轉讓的數(shù)量被收購方同意將其持有的被收購企業(yè)【】%的股權轉讓給收購方。2.2股權轉讓的價格股權轉讓價格為人民幣【】（大寫：【】元整）。2.3股權轉讓的程序（1）雙方應在本合同簽署后【】個工作日內，共同向工商行政管理部門辦理股權轉讓手續(xù)。（2）工商行政管理部門核準股權轉讓后，被收購方應向收購方交付股權轉讓證明文件。（3）收購方應在收到股權轉讓證明文件之日起【】個工作日內，向被收購方支付股權轉讓款。第三條收購條件3.1雙方的基本條件（1）具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織。（2）本合同簽署時，雙方均未陷入破產、清算或其他重大法律糾紛。（3）雙方同意遵循誠實信用原則，履行本合同約定的義務。3.2收購的先決條件本合同收購的先決條件如下：（1）被收購企業(yè)的股權結構調整至符合收購要求。（2）被收購企業(yè)完成必要的審批、許可等手續(xù)。（3）雙方就收購價格、股權轉讓等事項達成一致。3.3收購的完成條件本合同收購的完成條件如下：（1）工商行政管理部門完成股權轉讓登記。（2）收購方支付全部收購款。（3）雙方履行完畢本合同約定的其他義務。第四條收購過渡期4.1過渡期的管理過渡期內，被收購方應保持被收購企業(yè)的正常運營，確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。收購方應給予必要的支持。4.2過渡期內的財務報表被收購方應按月向收購方提供真實、完整的財務報表，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。4.3過渡期內的重大事項過渡期內，被收購方如發(fā)生重大事項，應立即通知收購方。雙方應共同協(xié)商處理，確保企業(yè)利益不受損害。第五條RepresentationsandWarranties5.1收購方的RepresentationsandWarranties收購方代表和保證，本合同簽署之日起至收購完成之日止，收購方未陷入破產、清算或其他重大法律糾紛。5.2被收購方的RepresentationsandWarranties被收購方代表和保證，本合同簽署之日起至收購完成之日止，被收購企業(yè)的股權結構調整至符合收購要求，且被收購企業(yè)完成必要的審批、許可等手續(xù)。5.3違反RepresentationsandWarranties的后果如一方違反本合同約定的RepresentationsandWarranties，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金計算方式為：違約金額×違約天數(shù)×日利率（日利率為中國人民銀行同期貸款基準利率）。第六條違約責任第八條合同的生效、變更和終止8.1合同的生效條件本合同自雙方簽署之日起生效，至收購完成之日止。8.2合同的變更程序如雙方同意變更本合同，應簽署書面補充協(xié)議，經雙方蓋章生效。8.3合同的終止條件（1）雙方同意提前終止本合同。（2）收購方未按約定支付收購款，經催告后在合理期限內仍未支付。第九條保密條款9.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽署過程中及收購完成后，雙方在商業(yè)秘密、運營情況、客戶信息等方面的未公開信息。9.2保密義務的期限雙方對保密信息的保密義務自本合同簽署之日起算，至收購完成之日止。9.3保密信息的泄露后果如一方違反本合同約定的保密義務，導致保密信息泄露，泄露方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金計算方式為：泄露金額×泄露天數(shù)×日利率（日利率為中國人民銀行同期貸款基準利率）。第十條非競爭條款10.1非競爭義務的期限本合同項下的非競爭義務自收購完成之日起算，至收購完成后【】年止。10.2非競爭條款的適用范圍雙方同意，在非競爭義務期間，不得在【】范圍內從事與被收購企業(yè)相同或相似的業(yè)務。10.3違反非競爭條款的后果如一方違反本合同約定的非競爭條款，守約方有權要求違約方停止違約行為，并支付違約金，違約金計算方式為：違約金額×違約天數(shù)×日利率（日利率為中國人民銀行同期貸款基準利率）。第十一條適用法律和管轄11.1合同適用的法律本合同適用中華人民共和國法律。11.2合同爭議的管轄法院本合同爭議提交【】人民法院管轄。第十二條其他條款12.1合同的完整協(xié)議本合同及其附件為雙方完整的協(xié)議，取代了之前所有的談判、討論和書面文件。12.2合同的修改和補充如雙方同意對本合同進行修改或補充，應以書面形式簽署，經雙方蓋章生效。12.3合同的份數(shù)和簽署本合同一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。第十三條附件13.1股權轉讓協(xié)議本合同附件一為股權轉讓協(xié)議，詳細約定股權轉讓的具體事項。13.2收購價格計算公式本合同附件二為收購價格計算公式，用于明確收購價格的計算方法。13.3過渡期管理協(xié)議本合同附件三為過渡期管理協(xié)議，約定過渡期內雙方的管理職責和義務。第十四條簽署頁本合同由雙方授權代表于【】年【】月【】日簽署，并蓋章。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲乙方以外的任何個人、法人或其他組織。第三方介入是指在收購過程中，除甲乙方外，涉及到的中介機構、評估機構、監(jiān)管機構等第三方參與的情形。1.2第三方責任限定第三方介入本合同事項時，僅負責提供專業(yè)服務或協(xié)助，不承擔甲乙方之間的合同義務。第三方應嚴格遵守相關法律法規(guī)和職業(yè)規(guī)范，確保其提供的服務或協(xié)助合法、合規(guī)。第二條第三方介入的附加條款2.1中介機構介入如甲乙方選擇中介機構協(xié)助完成收購事宜，中介機構應根據甲乙方的要求和指示，提供專業(yè)、公正的服務。中介機構的責任限于其專業(yè)服務范圍內，對于因市場波動、政策變動等不可抗力因素導致的收購價格、股權轉讓等變動，中介機構不承擔責任。2.2評估機構介入評估機構應根據甲乙方的要求和法律規(guī)定，對被收購企業(yè)的資產、負債等進行評估。評估機構應保證評估結果的真實、準確、完整，對于評估結果的爭議，應由甲乙方協(xié)商解決。2.3監(jiān)管機構介入監(jiān)管機構根據法律法規(guī)對收購行為進行監(jiān)督和管理。甲乙方應積極配合監(jiān)管機構的工作，確保收購行為合規(guī)合法。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限制第三方介入本合同事項時，對于因其行為導致的損失，第三方應承擔相應的責任。但第三方對于收購價格、股權轉讓等合同內容的變更或終止，不承擔責任。3.2第三方責任限額第三方應就其提供服務或協(xié)助范圍內的事項承擔責任，對于超出其服務范圍的事項，第三方不承擔責任。第三方承擔的責任限額以其專業(yè)服務費用為限。3.3第三方責任免除第三方在提供服務或協(xié)助過程中，如發(fā)生不可抗力因素導致無法履行合同義務，第三方不承擔責任。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方關系第三方介入本合同事項時，應明確其僅為甲乙方提供服務或協(xié)助，不改變甲乙方之間的合同關系。甲乙方對于第三方的行為不承擔連帶責任。4.2第三方與收購企業(yè)的關系第三方介入收購事項，不改變被收購企業(yè)的獨立法人地位。被收購企業(yè)應獨立承擔合同義務和法律責任。4.3第三方與中介機構、評估機構、監(jiān)管機構的關系第三方與中介機構、評估機構、監(jiān)管機構之間不存在隸屬或委托關系。各第三方應獨立承擔責任，不互相替代。第五條第三方介入的協(xié)商解決5.1第三方介入引起的爭議解決如甲乙方因第三方介入產生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以依法向合同爭議的管轄法院提起訴訟。5.2第三方介入的爭議通知甲乙方在第三方介入引起的爭議發(fā)生之日起【】日內，未能通過協(xié)商解決的，應向合同爭議的管轄法院提交訴訟申請。第六條第三方介入的合同修改和補充6.1第三方介入的合同修改如甲乙方因第三方介入需要修改本合同，應簽署書面補充協(xié)議，經雙方蓋章生效。6.2第三方介入的合同補充如甲乙方因第三方介入需要對本合同進行補充，應以書面形式簽署，經雙方蓋章生效。第七條第三方介入的告知義務7.1第三方介入的告知甲乙方在收購過程中引入第三方介入時，應將第三方介入的事項告知對方。甲乙方應確保第三方遵守本合同的約定。7.2第三方介入的變更告知第八條第三方介入后的合同履行8.1第三方介入的合同履行甲乙方應按照本合同及補充協(xié)議的約定，履行合同義務。第三方應按照甲乙方的要求和指示，提供服務或協(xié)助。8.2第三方介入的合同變更如本合同及補充協(xié)議的約定因第三方介入需要變更，甲乙方應簽署書面協(xié)議，經雙方蓋章生效。第九條第三方介入的保密義務9.1第三方保密義務第三方應對本合同及收購過程中的相關信息保密，不得泄露給第三方以外的任何個人、法人或其他組織。9.2第三方保密義務的期限第三方的保密義務自本合同簽署之日起算，至收購完成之日止。第十條第三方介入的非競爭條款10.1第三方非競爭義務第三方在本合同簽署第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協(xié)議1.1股權轉讓協(xié)議應明確股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式等具體事項。1.2股權轉讓協(xié)議需雙方簽字蓋章。2.收購價格計算公式2.1收購價格計算公式應詳細說明收購價格的計算方法和依據。2.2收購價格計算公式需雙方簽字蓋章。3.過渡期管理協(xié)議3.1過渡期管理協(xié)議應明確過渡期內雙方的管理職責和義務。3.2過渡期管理協(xié)議需雙方簽字蓋章。4.財務報表4.1財務報表應包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。4.2財務報表需真實、完整。5.評估報告5.1評估報告應由專業(yè)評估機構出具，對被收購企業(yè)的資產、負債等進行評估。5.2評估報告需雙方簽字蓋章。6.法律文件6.1法律文件應包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會決議等。6.2法律文件需真實、有效。7.其他相關文件7.1其他相關文件應包括但不限于合同、協(xié)議、通知等。7.2其他相關文件需真實、完整。說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定支付收購款1.1責任認定：收購方未按約定支付收購款的，應承擔違約責任，向被收購方支付違約金。1.2示例說明：收購方應在合同簽署后【】個工作日內支付首期收購款，但實際未支付，應向被收購方支付違約金【】。2.未按約定完成股權轉讓手續(xù)2.1責任認定：被收購方未按約定完成股權轉讓手續(xù)的，應承擔違約責任，向收購方支付違約金。3.違反保密義務