戰(zhàn)略與風(fēng)險管理：風(fēng)險管理、內(nèi)部控制與公司治理考試題庫三1、多選

公司治理的參與方，包括（）。A.管理層、董事會和審計委員會B.外部審計師和財務(wù)分析師C.證券監(jiān)管機構(gòu)D.注冊會計師協(xié)會正確答案：A,B,（江南博哥）C,D參考解析：公司治理的參與各方包括：公司內(nèi)部的公司治理直接參與者，如執(zhí)行管理層、董事會和審計委員會；公司治理的促進者，如內(nèi)部審計師、外部審計師、交易市場(包括財務(wù)分析師)和缺席的所有者；證券監(jiān)管機構(gòu)和準則制定機構(gòu)，如證券監(jiān)管機構(gòu)、財務(wù)會計準則制定機構(gòu)、審計準則和審計師職業(yè)道德準則制定機構(gòu)。2、多選

詹森和麥克林公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本，其中代理成本包括（）。A.委托人的監(jiān)管成本B.代理人的約束成本C.剩余損失D.獲得成本正確答案：A,B,C參考解析：詹森和麥克林將“代理成本”定義為：為設(shè)計、監(jiān)督和約束利益沖突的代理人之間的一組契約所必須付出的成本，加上執(zhí)行契約時成本超過利益所造成的剩余損失。具體來說，“代理成本”分為三個部分：（1）委托人的監(jiān)管成本，顧名思義，即委托人用于管理代理人行為的費用。（2）代理人的約束成本，即代理人保證不采取損害委托人行為的費用。（3）剩余損失（機會成本），即由于代理人的決策和使委托人的利益最大的決策之間存在著偏差而導(dǎo)致委托人利益的損失。3、多選

下列關(guān)于審計委員會在公司治理中的作用的說法中，正確的有（）。A.審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任B.審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核C.審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性D.審計委員會監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核審計委員會在公司治理中的作用。審計委員會在公司治理中的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬。（2）審計委員會應(yīng)復(fù)核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當(dāng)?shù)挠媱?。?）審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核。（4）審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。（5）審計委員會與董事會達成一致，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會計師事務(wù)所原雇員的政策進行監(jiān)察。（6）審計委員會還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計師提供非審計服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。提供非審計服務(wù)時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。（7）審計委員會應(yīng)制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務(wù)。4、單選

下列不影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘氖牵ǎ.最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員B.直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級管理人員C.代表公司的某個重要股東D.在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過5年正確答案：D參考解析：本題考核獨立董事的獨立性。下列情形可能會影響?yīng)毩⒍碌莫毩⑿裕海?）最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員；（2）最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人、股東、董事或者高級管理人員；（3）曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權(quán)計劃、績效計劃或者是公司的養(yǎng)老金計劃的成員；（4）直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級管理人員；（5）與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系；（6）代表公司的某個重要股東；（7）在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。5、單選

下列關(guān)于機構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵的說法中，不正確的是（）。A.機構(gòu)投資者積極在董事會中行使表決權(quán)B.機構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成C.機構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議D.機構(gòu)投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會正確答案：A參考解析：本題考核機構(gòu)投資者的行動主義與公司治理。機構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵包括：（1）機構(gòu)投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程。（2）機構(gòu)投資者積極在股東大會中行使表決權(quán)。（3）機構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成。（4）機構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。6、單選

下列關(guān)于董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用的說法中，不正確的是（）。A.董事會的謹慎義務(wù)是關(guān)系到公司治理能否有效實行的前提和基礎(chǔ)B.董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷C.為了履行職責(zé)，董事會成員應(yīng)該有渠道掌握準確的、關(guān)鍵、及時的信息D.公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督，同時確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠正確答案：A參考解析：本題考核董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用。忠誠義務(wù)至關(guān)重要，它是關(guān)系到公司治理能否有效實行的前提和基礎(chǔ)。選項A的說法不正確。7、單選

下列關(guān)于董事會主席的說法中，不正確的是（）。A.董事會主席應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議B.董事會主席的角色包括LJ股東的溝通C.董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過股東（大）會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中D.首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事會主席正確答案：C參考解析：本題考核董事會與高級管理層的角色分離。董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。選項C的說法不正確。8、單選

公司治理應(yīng)當(dāng)保證所有股東得到公平待遇，下列說法中不正確的是（）。A.同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱鯞.禁止內(nèi)部交易和濫用的私利交易C.在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中，無論董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)營人員直接、間接或在第三方利益上對于董事會具有實質(zhì)性利益的，都應(yīng)當(dāng)被要求公開D.公司控制權(quán)市場應(yīng)被允許以有效率和高透明度的方式運作正確答案：D參考解析：本題考核所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理。公司治理應(yīng)當(dāng)保證所有股東得到公平待遇，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱?。?）禁止內(nèi)部交易和濫用的私利交易。（3）在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中，無論董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)營人員直接、間接或在第三方利益上對于董事會具有實質(zhì)性利益的，都應(yīng)當(dāng)被要求公開。9、多選

關(guān)于公司治理的相關(guān)內(nèi)容，以下說法正確的有（）。A.公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制B.公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀C.公司治理是在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實現(xiàn)股東價值最大化D.良好的公司治理通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績正確答案：A,B,C,D參考解析：公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。選項A正確。公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。選項B正確。公司治理在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關(guān)者，即企業(yè)的客戶、員工、投資者、供應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。選項C正確。良好的公司治理有一些重要的目標：它通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績；通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會之間的經(jīng)營活動中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)股東和社會的利益。選項D正確。10、單選

下列不屬于政府及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在公司治理中的作用的實現(xiàn)途徑的是（）。A.通過制定法律法規(guī)規(guī)范公司治理參與各方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)B.通過制定信息披露制度保障公司的透明度C.通過行業(yè)組織加強公司治理的規(guī)范化D.通過執(zhí)行法律法規(guī)促進公司治理的不斷改善正確答案：C參考解析：本題考核政府及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在公司治理中的作用。政府及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在公司治理中的作用主要通過以下途徑來實現(xiàn)：（1）通過制定法律法規(guī)規(guī)范公司治理參與各方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。（2）通過制定信息披露制度保障公司的透明度。（3）通過執(zhí)行法律法規(guī)促進公司治理的不斷改善。11、單選

圍繞董事會在公司治理中的作用，下列說法錯誤的是（）。A.董事會成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)B.如果董事會的決策可能對不同的股東團體產(chǎn)生不同影響，此時董事會應(yīng)被視作其支持者的個別代表的集合體C.董事會應(yīng)該建立高水平的倫理道德標準D.董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷正確答案：B參考解析：董事會成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實誠信、勤勉盡責(zé)、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)；如果董事會的決策可能對不同的股東團體產(chǎn)生不同影響，董事會應(yīng)平等地對待所有股東，在履行其職責(zé)時，董事會不應(yīng)被視作、也不應(yīng)被當(dāng)作不同支持者的個別代表的集合體；董事會應(yīng)該建立高水平的倫理道德標準。它應(yīng)當(dāng)充分考慮到利益相關(guān)者的利益，董事會在塑造整個公司的道德倫理形象中發(fā)揮著關(guān)鍵性作用，他們不僅要身體力行，同時還要約束和監(jiān)督關(guān)鍵經(jīng)營人員和整個經(jīng)營管理層；董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷。為了執(zhí)行其監(jiān)督經(jīng)營管理層、防止利益沖突、平衡公司內(nèi)部各種需求的職能，董事會要有能力做出客觀的判斷12、多選

公司治理應(yīng)當(dāng)保護和促進股東權(quán)利的行使，下列屬于這些權(quán)利的有（）。A.有關(guān)企業(yè)重大變更的決策權(quán)B.參加股東大會的權(quán)利C.分享企業(yè)利潤的權(quán)利D.參與投票表決的權(quán)利正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理。一般而言，公司治理應(yīng)使股東的下列權(quán)利得到行使：（1）股東的基本權(quán)利。（2）股東應(yīng)該具有參與權(quán)、充分告知權(quán)、有關(guān)企業(yè)重大變更的決策權(quán)。（3）股東應(yīng)具備有效的參與機會、能夠在股東大會上投票、應(yīng)當(dāng)被告知投票規(guī)則包括投票程序，這將決定股東大會的正常舉行。（4）股東可以親自投票，也可以缺席投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。（5）使某些股東獲得與他們所有權(quán)不成比例的控制地位的資本結(jié)構(gòu)和安排，應(yīng)當(dāng)被披露。（6）公司控制權(quán)市場應(yīng)被允許以有效率和高透明的方式運作。13、多選

下列屬于公司內(nèi)部的公司治理直接參與者的有（）。A.執(zhí)行管理層B.董事會C.監(jiān)事會D.審計委員會正確答案：A,B,D參考解析：本題考核公司治理的參與各方。執(zhí)行管理層、董事會和審計委員會是主要負責(zé)公司治理的方面。14、多選

以下屬于獨立董事職責(zé)的有（）。A.為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻B.使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任C.確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)D.對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進行監(jiān)督正確答案：A,B,C,D參考解析：獨立董事在公司內(nèi)具有重要作用，其職責(zé)可以分為四種不同的角色：（1）戰(zhàn)略角色；（2）監(jiān)督或績效角色；（3）風(fēng)險角色；（4）人事管理角色。選項A、B、C、D分別一一對應(yīng)上述四種角色。15、問答題

2012年5月25日格力電器召開2011年年度股東大會。新一屆蕾事的產(chǎn)生是最重要的話題，而格力電器董事長朱江洪即將退休，總裁董明珠是否能順利接棒，全場緊扣接班人、董事候選人展開了激烈討論。機構(gòu)首次提名的董事能否當(dāng)選？國資委官員能否勝任企業(yè)的相關(guān)工作？圍繞這兩大焦點問題，中小股東與大股東展開角力。出席這次股東大會的股東人數(shù)超過110人，包括景順長城、嘉實基金、融通基金、興業(yè)基金、中國平安、招商證券等多家機構(gòu)代表。關(guān)于董事會換屆選舉的結(jié)果，由流通股東耶魯大學(xué)基金會與鵬華基金聯(lián)合推選的董事馮繼勇，以僅次于公司總裁董明珠的得票率，順利進入格力電器董事會。由基金推選董事參與上市公司經(jīng)營，開創(chuàng)了機構(gòu)投資者主動參與公司治理的先河，改變了過去只能被動選擇的局面，這一事件在機構(gòu)投資者參與上市公司治理的歷史上無疑具有里程碑式的意義。而格力電器大股東珠海格力集團黨委書記、總裁周少強則以較低的得票率，落選格力電器董事會董事。母公司總裁被下屬上市公司中小流通股東拒之門外，迄今絕無僅有。以基金、QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors，合格的境外機構(gòu)投資者的英文簡稱，QFII機制是指外國專業(yè)投資機構(gòu)到境內(nèi)投資的資格認定制度）、券商等機構(gòu)投資者為代表的中小股東“完勝”大股東，這在中國資本市場還是第一次。以往，面對上市公司一股獨大的格局，中小投資者與大股東出現(xiàn)意見分歧時，通常只能選擇用腳投票，出貨離場，結(jié)果往往是兩敗俱傷；而此次格力電器首開先河，令中小股東可以真正用手表決，群策群力，有望開啟多贏格局。要求：（1）簡述機構(gòu)投資者行動主義的內(nèi)涵；（2）簡述機構(gòu)投資者行動主義改善公司治理的方式。正確答案：（1）隨著公司股東中機構(gòu)投資者規(guī)模的擴大，機構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司的管理，這就形成了機構(gòu)投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。機構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵包括：①機構(gòu)投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程。②機構(gòu)投資者積極在股東大會中行使表決權(quán)。③機構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成。④機構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。機構(gòu)投資者行動主義可以有效改善公司治理。機構(gòu)投資者行動主義的目的是影響所投資公司的未來發(fā)展，包括公司戰(zhàn)略、公司經(jīng)營績效、公司兼并或轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略、非執(zhí)行董事未能使管理層準確地遵守契約和承諾、內(nèi)部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當(dāng)?shù)男匠暧媱?、公司履行社會?zé)任的方式等。（2）機構(gòu)投資者行動主義改善公司治理的方式經(jīng)濟合作組織（OECD.建議機構(gòu)投資者應(yīng)按以下方式改善公司治理：①機構(gòu)投資者以受托人地位行使的表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權(quán)的適當(dāng)程序。②機構(gòu)投資者以受托人地位行使投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露如何應(yīng)對影響其行使關(guān)鍵表決權(quán)的利益沖突情形。③在不濫用的情況下，大股東、機構(gòu)投資者和個人投資者可以對有關(guān)股東的基本權(quán)利進行相互協(xié)商。16、單選

現(xiàn)代公司治理的邏輯起點是（）。A.委托代理理論B.利益相關(guān)者理論C.企業(yè)價值最大化理論D.產(chǎn)權(quán)分離理論正確答案：A參考解析：本題考核代理理論。"委托代理理論"是現(xiàn)代公司治理的邏輯起點。17、多選

下列屬于公司治理的促進者的有（）。A.內(nèi)部審計師B.外部審計師C.財務(wù)分析師D.缺席的所有者正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核公司治理的參與各方。促進恰當(dāng)?shù)貓?zhí)行和監(jiān)控有效的公司治理的角色包括內(nèi)部審計師、外部審計師、交易市場（包括財務(wù)分析師）和缺席的所有者。18、單選

下列情形中，不會影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘氖牵ǎ?。A.最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員B.最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司擔(dān)任高級管理人員C.直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級管理人員D.在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過6年正確答案：D參考解析：下列情形可能會影響?yīng)毩⒍碌莫毩⑿裕海?）最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員；（2）最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人、股東、董事或者高級管理人員；（3）曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權(quán)計劃、績效計劃或者是公司的養(yǎng)老金計劃的成員；（4）直系親屬擔(dān)任公司的顧問、董事或高級管理人員；（5）與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系；（6）代表公司的某個重要股東；（7）在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。19、多選

下列屬于董事會職權(quán)的有（）。A.指導(dǎo)公司戰(zhàn)略B.監(jiān)督經(jīng)營管理層和確保股東回報C.兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益D.監(jiān)督確保公司運作符合現(xiàn)行環(huán)境和社會標準正確答案：A,B,C,D參考解析：董事會除了指導(dǎo)公司戰(zhàn)略，還主要負責(zé)監(jiān)督經(jīng)營管理層和確保股東回報；董事會還被寄希望于承擔(dān)起兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益的職責(zé)，這些利益相關(guān)者包括員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐣欢聲硗獾闹匾氊?zé)是監(jiān)督確保公司運作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個方面，包括稅收、競爭、勞資、環(huán)境、公平發(fā)展、健康和安全等。因此，選項A、B、C、D均正確。20、問答題

世通公司是美國第二大電信公司，曾經(jīng)在美國《財富500強》中排名前100位。然而就在2002年，世通被發(fā)現(xiàn)利用把營運性開支反映為資本性開支等弄虛作假的手段，在1998年至2002年期間，虛報利潤110億美元。事發(fā)之后，世通的股價從最高的96美元暴跌至90美分。世通于2002年末申請破產(chǎn)保護令，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)個案，該公司于2003年末完成重組。世通的4名高管（包括公司的CEO和CFO）承認串謀訛詐，被聯(lián)邦法院刑事起訴。美國證監(jiān)會和法院在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)：世通的董事會持續(xù)賦予公司的CEO絕對的權(quán)力，一人獨攬大權(quán)，而CEO卻缺乏足夠的經(jīng)驗和能力領(lǐng)導(dǎo)世通。世通并非制衡機制薄弱，而是完全沒有制衡機制。世通的董事會并沒有負起監(jiān)督管理層的責(zé)任，該公司的審計委員會每年召開會議僅花3～5小時，會議記錄草草了事，每年只審閱內(nèi)部審計部門的最終審計報告或報告摘要，多年來從未對內(nèi)部審計部門的工作計劃提出過任何修改建議。由于世通為公司的高級管理層提供的豐厚薪酬和獎金，遠多于他們對公司的貢獻，這使得他們形成了一個既得利益的小圈子。這種惡性循環(huán)，最終導(dǎo)致世通倒閉。要求：（1）簡述有效的公司治理原則包括的主要內(nèi)容，并結(jié)合案例分析世通公司需要在哪些方面完善公司治理；（2）簡述內(nèi)部審計師在公司治理中的主要職責(zé)。正確答案：（1）有效的公司治理原則主要包括：①建立完善的組織結(jié)構(gòu)；②明確董事會的角色和責(zé)任；③提倡正直及道德行為；④維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性；⑤及時披露信息和提高透明度；⑥鼓勵建立內(nèi)部審計部門；⑦尊重股東的權(quán)利；⑧確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益；⑨鼓勵提升業(yè)績；⑩公平的薪酬和責(zé)任。根據(jù)案例資料分析，世通公司需要在以下方面完善公司治理：①建立完善的組織結(jié)構(gòu)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)符合法律法規(guī)的要求。確認并公布董事會和管理層各自的作用和責(zé)任是奠定企業(yè)管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)的方法之一。換句話說，公司組織的設(shè)計應(yīng)使董事會能夠為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對管理層進行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責(zé)任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。②明確董事會的角色和責(zé)任。一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價值。這就要求設(shè)計董事會時，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績及行使獨立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會及其代表在挑選候選人時發(fā)揮著重要的作用。③提倡正直及道德行為。良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應(yīng)該確定自身適用的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。④強化內(nèi)部審計部門的職責(zé)。審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨立于外部審計師。內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負責(zé)。⑤公平的薪酬和責(zé)任。企業(yè)應(yīng)保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)，以及其同公司和個人績效的關(guān)系。這意味著企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才、激勵董事及員工的薪酬政策，以促進公司業(yè)績的提高。業(yè)績和薪酬之間具有明確的關(guān)系是非常重要的，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬。披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解：1）這些政策的成本和收益；2）董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績之間的關(guān)系。披露薪酬政策是薪酬報告的基本要求。維護股東和市場的利益要求管理層薪酬和其成本效益具有一個透明的易理解的框架。薪酬政策的透明度應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為充分有效的披露。（2）內(nèi)部審計師對一個公司的財務(wù)系統(tǒng)提供質(zhì)量控制。在一家公眾公司中，內(nèi)部審計師負責(zé)保證內(nèi)部控制存在且有效地運行。他們在監(jiān)控和管理公司的經(jīng)營、信息系統(tǒng)、財務(wù)報告和與舞弊有關(guān)的風(fēng)險方面起著重大作用。此外，內(nèi)部審計職能部門可以證實治理結(jié)構(gòu)和過程在公司指南和外部法規(guī)之內(nèi)有效地運作。調(diào)查舞弊和其他違法行為是內(nèi)部審計師行使的另一項職能。如果得到恰當(dāng)?shù)膶嵤?，?nèi)部審計職能可以作為董事會、審計委員會和管理層用來保證公司的財務(wù)信息得以恰當(dāng)?shù)厮鸭蛨蟾娴囊粋€主要工具。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負責(zé)。21、多選

下列關(guān)于獨立董事職責(zé)的說法中，不正確的有（）。A.人事管理角色要求其為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻，從而保護股東的利益B.戰(zhàn)略角色要求他們代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性C.風(fēng)險角色要求獨立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)D.監(jiān)督或績效角色是指獨立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進行監(jiān)督正確答案：A,B,D參考解析：本題考核獨立董事的職責(zé)。所謂戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻，從而保護股東的利益，所以選項A不正確；監(jiān)督或績效角色，獨立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。在這方面，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性，所以選項B不正確；風(fēng)險角色是指獨立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。就該角色而言，獨立董事應(yīng)當(dāng)確信財務(wù)信息是完整的，而財務(wù)控制與風(fēng)險管理系統(tǒng)是健全的且具有抵御風(fēng)險的作用，所以選項C正確；人事管理角色是指獨立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進行監(jiān)督，所以選項D不正確。22、單選

下列關(guān)于信息披露的說法中，不正確的是（）。A.信息應(yīng)該按照高質(zhì)量的會計、財務(wù)和非財務(wù)公告的標準制作和披露B.信息傳播的途徑應(yīng)確保信息使用者能夠平等、及時、便捷地獲取信息C.信息披露的內(nèi)容是指企業(yè)的財務(wù)會計信息和非財務(wù)會計信息D.提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本正確答案：C參考解析：本題考核信息披露的內(nèi)容。信息披露的內(nèi)容包括但不限于財務(wù)會計信息、非財務(wù)會計信息和審計信息。選項C的說法不正確。23、單選

公司治理應(yīng)當(dāng)保護和促進股東權(quán)利行使，下列不屬于此項規(guī)定范疇的是（）。A.股東可以親自投票，也可以缺席投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力B.使某些股東獲得與他們所有權(quán)不成比例的控制地位的資本結(jié)構(gòu)和安排，應(yīng)當(dāng)被披露C.股東應(yīng)當(dāng)及時收到關(guān)于股東大會舉行的日期、地點、議程等充分的信息D.反并購機制可以作為董事會和管理層免受監(jiān)督的理由正確答案：D參考解析：股東可以親自投票，也可以缺席投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力；有些資本結(jié)構(gòu)允許一個股東行使超過在公司的所有權(quán)比例的控制權(quán)。由于這些機制具有重新分配股東影響公司政策的能力，股東有理由期望所有這些資本結(jié)構(gòu)和安排的信息被披露；股東應(yīng)當(dāng)及時收到關(guān)于股東大會舉行的日期、地點、議程等充分的信息，也包括關(guān)于會議決定的事項的充分及時的信息；反并購機制不應(yīng)作為董事會和管理層免受監(jiān)督的借口。24、問答題

A公司是經(jīng)W市政府授權(quán)經(jīng)營管理國有資產(chǎn)的大型國有企業(yè)，其前身是W市某行業(yè)主管部門，后改制為由該市國資委行使出資人職責(zé)的控股型國有獨資公司。下屬企業(yè)有30多家，所管理資產(chǎn)總額接近400億，下屬企業(yè)中有7家企業(yè)設(shè)置獨立的內(nèi)審部門，全系統(tǒng)專職內(nèi)審人員40人，兼職內(nèi)審人員142人，內(nèi)審部門向總經(jīng)理報告。A公司構(gòu)建了以董事會為中心的公司治理框架，在董事會里設(shè)置了戰(zhàn)略、審計等專業(yè)委員會，其中審計委員會主席由某下屬企業(yè)總經(jīng)理兼任。由于無股東會組織，董事會既是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，又是決策機構(gòu)，除董事長以外的董事全部在管理層任職，管理層由總經(jīng)理負責(zé)。另外，W市國資委根據(jù)《W市國有企業(yè)監(jiān)事會暫行辦法》的規(guī)定對該公司派出監(jiān)事會，負責(zé)監(jiān)督董事會和高級管理層。但A公司董事會下各專業(yè)委員會委員產(chǎn)生辦法、議事機制、工作機制沒有明確規(guī)定，審計委員會也沒有正式開展工作，其對內(nèi)審機構(gòu)也沒有起到真正的督導(dǎo)作用。要求：簡要分析該企業(yè)在公司治理中存在的主要問題并提出完善對策。正確答案：（1）內(nèi)審部門向總經(jīng)理報告不合規(guī)。完善對策：內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負責(zé)。（2）組織機構(gòu)不健全，缺少股東會組織。完善對策：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)符合《公司法》及其他法律法規(guī)的要求，一般涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和管理層。公司組織機構(gòu)的設(shè)計應(yīng)使董事會能夠為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對管理層進行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責(zé)任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。（3）審計委員會主席由某下屬企業(yè)總經(jīng)理兼任不恰當(dāng)。完善對策：審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，其組成成員應(yīng)全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗。審計委員會負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（4）除董事長以外的董事全部在管理層任職不恰當(dāng)。完善對策：董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。（5）董事會下各專業(yè)委員會委員產(chǎn)生辦法、議事機制、工作機制沒有明確規(guī)定，不合規(guī)。完善對策：當(dāng)董事會設(shè)立專業(yè)委員會時，他們的任命、構(gòu)成和工作程序應(yīng)該定義明確并由董事會公告。（6）審計委員會沒有正式開展工作，其對內(nèi)審機構(gòu)也沒有起到真正的督導(dǎo)作用不合規(guī)。完善對策：確保充分且有效的內(nèi)部控制是審計委員會的義務(wù)，其中包括負責(zé)監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作。審計委員會應(yīng)監(jiān)察和評估內(nèi)部審計職能在企業(yè)整體風(fēng)險管理系統(tǒng)中的角色和有效性。它應(yīng)該核查內(nèi)部審計的有效性，并批準對內(nèi)部審計主管的任命和解聘，它還應(yīng)確保內(nèi)部審計部門能直接與董事會主席接觸，并負有向?qū)徲嬑瘑T會說明的責(zé)任。審計委員會及內(nèi)部審計師需要確保內(nèi)部審計部門正在有效運行。它將在四個主要方面對內(nèi)部審計進行復(fù)核，即組織中的地位、職能范圍、技術(shù)才能和專業(yè)應(yīng)盡義務(wù)。25、單選

下列關(guān)于董事會的說法中，不正確的是（）。A.董事會通常負責(zé)監(jiān)督公司B.董事會應(yīng)該以書而形式明確董事會與管理層之間的權(quán)責(zé)分工C.董事會保留和授權(quán)管理層的事項的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)D.董事會對公司治理的監(jiān)督包括不斷的審核公司內(nèi)部制度，以確保所有管理者的責(zé)任清晰。正確答案：C參考解析：本題考核董事會與高級管理層的角色分離。董事會保留和授權(quán)管理層的事項的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以及其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。選項C的說法不正確。26、問答題

甲公司是一家集團企業(yè)，通過資本紐帶擁有多家單獨經(jīng)營、無聯(lián)系的企業(yè)股份。公司的董事會由主席即首席執(zhí)行官及7名執(zhí)行董事和兩名獨立董事組成。公司主要管理崗位，例如財務(wù)總監(jiān)等職位統(tǒng)一由首席執(zhí)行官批準任免。公司還另外設(shè)立了獨立的審計委員會和提名委員會。內(nèi)審部門每月向會計部門主管作口頭匯報。最近，該公司一名獨立董事的夫人在隱瞞了自己與該獨立董事關(guān)系的情況下被公司聘為營銷總監(jiān)。另外一名獨立董事每年從公司領(lǐng)取的薪酬為30萬元，由于事務(wù)繁忙，一直未能參加公司舉行的相關(guān)會議。要求：（1）簡要分析甲公司所在的集團企業(yè)組織結(jié)構(gòu)類型以及該種類型的特點；（2）簡要分析甲公司的治理結(jié)構(gòu)存在的問題。正確答案：（1）甲公司所在的集團企業(yè)組織結(jié)構(gòu)類型為H型結(jié)構(gòu)（控股企業(yè)／控股集團組織結(jié)構(gòu)）。該種類型的主要特點為：第一、其業(yè)務(wù)單元的自主性強；第二、企業(yè)無需負擔(dān)高額的中央管理費，因為母企業(yè)的職員數(shù)量很可能非常少；業(yè)務(wù)單元能夠自負盈虧并從母企業(yè)取得較便宜的投資成本；第三、在某些國家如果將這些企業(yè)看成一個整體，業(yè)務(wù)單元還能夠獲得一定的節(jié)稅收益；第四、控股企業(yè)可以將風(fēng)險分散到多個企業(yè)中，但是有時也很容易撤銷對個別企業(yè)的投資。（2）根據(jù)上述事實，與企業(yè)治理方面的要求相比，公司存在以下缺陷：董事會應(yīng)包含獨立董事，并以獨立董事的人數(shù)超過執(zhí)行董事的人數(shù)為宜。這樣能夠確保董事會做出獨立和客觀的決策。領(lǐng)導(dǎo)董事會的董事會主席與負責(zé)公司運營的首席執(zhí)行官應(yīng)由不同的人擔(dān)任。這樣能夠確保任何職位的人員均不會對公司的運營造成太大影響，并保證公司內(nèi)部的權(quán)力平衡。內(nèi)審部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嬑瘑T會報告，同時向董事會而非會計部門主管提供報告。從而確保董事會在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)?nèi)審部門的建議付諸實施。公司財務(wù)總監(jiān)（或相應(yīng)職位）應(yīng)由董事會批準認命。獨立董事的夫人在隱瞞了自己與該獨立董事關(guān)系的情況下被公司聘為營銷總監(jiān)，將無法保證該獨立董事的獨立決策，因此，該董事應(yīng)向董事會披露。董事會成員應(yīng)在分配給他們的重要任務(wù)上花費必要的時間，因此董事會應(yīng)要求董事會成員投入足夠的時間和精力以履行其董事職責(zé)。而該公司一名獨立董事由于事務(wù)繁忙，一直未能參加公司舉行的相關(guān)會議，說明并未投入足夠的時間和精力，違反了鼓勵提升業(yè)績的原則。該公司的薪酬和責(zé)任不合理。一位獨立董事每年從公司領(lǐng)取的薪酬為30萬元，但由于事務(wù)繁忙，一直未能參加公司舉行的相關(guān)會議。其薪酬與企業(yè)業(yè)績之間沒有明確的關(guān)系，違反了公平的薪酬和責(zé)任原則。27、多選

在代理理論之下，股東監(jiān)管公司管理層以及幫助他們解決代理沖突的直接方式包括（）。A.股東在年度股東大會上行使表決權(quán)來影響公司的運營方式B.接管機制C.股東針對他們不滿意的問題共同開展院外活動D.機構(gòu)投資者與管理層的“一對一”會議正確答案：A,B,C,D參考解析：在代理理論之下，股東監(jiān)管公司管理層以及幫助他們解決代理沖突的直接方式包括：首先，作為公司的所有者，股東可以在年度股東大會上行使表決權(quán)來影響公司的運營方式。與股東表決權(quán)相關(guān)的接管機制是另外一種控制公司管理層的方式。股東可以采用的協(xié)調(diào)其與管理層利益的另一種方式是股東決議的通過，即所有的股東針對他們不滿意的問題共同開展院外活動。核心機構(gòu)投資者可以影響其所投資管理層的另外一種方式——“一對一”會議，即一位來自于投資方的代表和一位來自公司管理層成員之間的會議。因此，選項A、B、C、D均正確。28、問答題

A公司成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為中藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)成為一家銷售網(wǎng)絡(luò)遍布各地的醫(yī)藥公司。2011年初，公司股東大會決定籌備公司上市申請事宜。為了進一步完善公司治理，股東大會重組了董事會，引入3名獨立董事。改組后的董事會包括7名成員，董事會主席由公司總經(jīng)理翟某擔(dān)任，并成立了審計委員會等4個專業(yè)委員會。審計委員會由3人組成，分別是獨立董事某大學(xué)會計學(xué)教授李某、獨立董事衛(wèi)生管理部門退休醫(yī)學(xué)專家張某和公司董事兼財務(wù)總監(jiān)趙某。一年來，獨立董事張某就公司戰(zhàn)略制定、總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了獨立意見。獨立董事李某就公司內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和大股東占用公司資金問題發(fā)表了獨立意見。要求：（1）簡要分析A公司審計委員會組成的缺陷。（2）簡要分析A公司獨立董事如何體現(xiàn)其職責(zé)中所包含的四種角色。正確答案：（1）A公司審計委員會組成的缺陷：①審計委員會應(yīng)該全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們應(yīng)擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗，所以張某和趙某都不應(yīng)該成為A公司審計委員會委員。②作為前衛(wèi)生部退休醫(yī)學(xué)專家，張某缺乏相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗，不具備在審計委員會中的專業(yè)勝任能力。③公司董事兼財務(wù)總監(jiān)趙某進入審計委員會違反了審計委員會的獨立性原則。（2）獨立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即：戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險角色和人事管理角色。A公司獨立董事的職責(zé)中所包含的四種角色及體現(xiàn)情況：①戰(zhàn)略角色。公司獨立董事張某對公司戰(zhàn)略提出了建議，體現(xiàn)了獨立董事的戰(zhàn)略角色。②監(jiān)督或績效角色。公司獨立董事李某就大股東占用公司資金問題發(fā)表意見體現(xiàn)了監(jiān)督角色。③風(fēng)險角色。公司獨立董事李某就公司內(nèi)部控制、風(fēng)險管理方面發(fā)表意見，有利于公司設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。④人事管理角色。獨立董事張某就總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了意見，體現(xiàn)了人事管理角色。29、多選

下列關(guān)于公司治理理論的說法中，正確的有（）。A.代理理論的首要假設(shè)是委托人想要檢驗、核實受托人的行為是困難的，并且這種成本也很高B.弗星曼明確提出了利益相關(guān)者理論C.從長遠來看，代理理論的最終目標和利益相關(guān)者理論的實踐結(jié)果是一致的D.利益相關(guān)者管理理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而進行的管理活動正確答案：B,C,D參考解析：本題考核公司治理理論。代理理論的首要假設(shè)是委托人和代理人的目標有沖突，選項A的說法不正確。30、單選

如果把代理理論歸入通用的公司利益相關(guān)者模式，下列結(jié)論不正確的是（）。A.代理理論是利益相關(guān)者理論的必要結(jié)果B.經(jīng)過適當(dāng)?shù)男抻啠砝碚撟疃嘁仓皇窍嚓P(guān)利益者理論的一種狹義形式C.代理理論隱含的關(guān)于人的行為和動機沖突的假設(shè)是矛盾的D.所有的關(guān)于公司的理論都必須支持一個隱含的最低限度的道德正確答案：A參考解析：本題考核利益相關(guān)者理論。如把代理理論歸入通用的公司利益相關(guān)者模式。這時的結(jié)論包括：（1）利益相關(guān)者理論是代理理論的必要結(jié)果，因此是一種更適合將公司理論概念化的方式。（2）經(jīng)過適當(dāng)?shù)男抻?，代理理論最多也只是相關(guān)利益者理論的一種狹義形式。（3）代理理論隱含的關(guān)于人的行為和動機沖突的假設(shè)是矛盾的。（4）所有的關(guān)于公司的理論都必須支持一個隱含的最低限度的道德，它包括某種基本權(quán)利、原則，以及對人的行為的假設(shè)，這些假設(shè)可能需要對其他傳統(tǒng)公司理論進行修改，甚至重新構(gòu)思。31、多選

經(jīng)濟合作組織建議機構(gòu)投資者改善公司治理的方式包括（）。A.機構(gòu)投資者以受托人地位行使的表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略B.機構(gòu)投資者以受托人地位行使投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露如何應(yīng)對影響其行使關(guān)鍵表決權(quán)的利益沖突情形C.在不濫用的情況下，大股東、機構(gòu)投資者和個人投資者可以對有關(guān)股東的基本權(quán)利進行相互協(xié)商D.機構(gòu)投資者與所投資公司董事會應(yīng)當(dāng)舉行一對一的例會，參與對話過程正確答案：A,B,C參考解析：本題考核機構(gòu)投資者的行動主義與公司治理。經(jīng)濟合作組織（OECD）建議機構(gòu)投資者應(yīng)按以下方式改善公司治理：（1）機構(gòu)投資者以受托人地位行使的表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權(quán)的適當(dāng)程序。（2）機構(gòu)投資者以受托人地位行使投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露如何應(yīng)對影響其行使關(guān)鍵表決權(quán)的利益沖突情形。（3）在不濫用的情況下，大股東、機構(gòu)投資者和個人投資者可以對有關(guān)股東的基本權(quán)利進行相互協(xié)商。32、多選

信息披露是指公司所提供的一系列不同形式的信息，包括（）。A.董事會報告B.管理層討論與分析C.管理預(yù)測D.獨立的環(huán)境或社會報告書等公司報告正確答案：A,B,C,D參考解析：信息披露，是指公司所提供的一系列不同形式的信息，如董事會報告、管理層討論與分析、包括利潤表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表以及其他規(guī)定項目在內(nèi)的年度報告、還包括自發(fā)的公司與其利益相關(guān)者的溝通形式，如管理預(yù)測、分析師報告、股東大會、新聞快訊、公司網(wǎng)站上的信息以及其他諸如獨立的環(huán)境或社會報告書等公司報告。33、問答題

丙公司為上市公司。丙公司根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在董事會下設(shè)立了審計委員會，成員由公司執(zhí)行董事及公司監(jiān)事組成。要求：（1）判斷丙公司審計委員會的組成是否恰當(dāng)，并簡要說明理由；（2）簡述丙公司審計委員會應(yīng)承擔(dān)的與外聘審計師有關(guān)的主要責(zé)任；（3）如果董事會沒有采納審計委員會對聘用、續(xù)聘和解聘會計師事務(wù)所的意見和建議，公司該如何處理？（4）如果會計師事務(wù)所同時提供非審計服務(wù)，公司該如何處理？正確答案：（1）其組成不恰當(dāng)，因為審計委員會必須由獨立、非行政董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗。（2）審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計師的事項向董事會提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬。審計委員會應(yīng)復(fù)核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當(dāng)?shù)挠媱潯徲嬑瘑T會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核。審計委員會應(yīng)訂立年度審計程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。審計委員會還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計師提供非審計服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。（3）如果董事會沒有采納審計委員會對聘用、續(xù)聘和解聘會計師事務(wù)所的意見和建議，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中作出說明，并在推薦或續(xù)聘的文件中解釋董事會作出其他選擇的說明。（4）如果會計師事務(wù)所同時提供非審計服務(wù)，公司則應(yīng)在年度報告中就如何保證注冊會計師的客觀性和獨立性向股東作出解釋說明。34、單選

甲公司并購乙公司，甲、乙公司成為母子公司。按照董事會成員履行受托責(zé)任的忠誠義務(wù)的要求，下列說法正確的是（）。A.甲公司董事會成員對本公司和本公司股東負責(zé)，而非對乙公司負責(zé)B.甲公司董事會成員對乙公司和乙公司股東負責(zé)，而非對本公司負責(zé)C.甲公司董事會成員對甲、乙公司和甲、乙公司股東負責(zé)D.甲公司董事會成員對甲、乙公司和甲公司股東負責(zé)，無需對乙公司股東負責(zé)正確答案：A參考解析：董事會成員履行受托責(zé)任的兩個重要方面是謹慎義務(wù)和忠誠義務(wù)。忠誠義務(wù)，要求董事會成員平等對待股東、監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易和建立合理的關(guān)鍵的經(jīng)營人員及董事會成員的薪酬體制。忠誠義務(wù)對在一個集團公司結(jié)構(gòu)內(nèi)的董事會成員也非常重要，即使一家公司被其他的企業(yè)控制，忠誠義務(wù)要求董事會成員對本公司和本公司股東負責(zé)，而非對控制方負責(zé)。35、單選

第一次對代理理論作出了詳細的理論闡述的是（）。A.鄧寧和弗農(nóng)B.伯利和米恩斯C.波特D.詹森和麥克林正確答案：D參考解析：本題考核代理理論。詹森和麥克林第一次對代理理論作出了詳細的理論闡述36、多選

公司治理應(yīng)當(dāng)保證所有股東得到公平待遇，包括（）。A.所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時有獲得有效補償?shù)臋C會B.股東執(zhí)行其權(quán)利的途徑之一是能夠?qū)?jīng)營管理層和董事會成員發(fā)起法律和行政訴訟程序C.在同一類別任何系列內(nèi)，所有的股東都應(yīng)該具有同樣的權(quán)利D.限制股東的遠程投票正確答案：A,B,C參考解析：公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所有股東的公平待遇，包括少數(shù)股東和國外的股東。所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時有獲得有效補償?shù)臋C會；股東可執(zhí)行其權(quán)利的途徑之一是能夠?qū)?jīng)營管理層和董事會成員發(fā)起法律和行政訴訟程序；同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱?；對遠程投票的妨礙應(yīng)當(dāng)被去除。37、單選

董事會中獨立董事的重要性主要體現(xiàn)在（）。A.確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性B.確保董事會結(jié)構(gòu)設(shè)置的完整性C.確保董事會投票制度的客觀性D.在挑選董事候選人員時起關(guān)鍵作用正確答案：A參考解析：獨立董事的關(guān)鍵性在于其獨立性，因為它可以確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。38、問答題

A國移動電信的公司治理，其特點是內(nèi)部控制。對內(nèi)部控制做誠實的披露，便成為檢驗公司治理效率的焦點。資料一：董事會與三個管理委員會。A國移動是一家上市的公眾有限公司。該公司董事會的主要職責(zé)，是批準公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本項目、變更會計政策和實務(wù)、重大合同等；定期檢查公司每一階段的實際運營情況和財務(wù)成果，討論公司的財務(wù)預(yù)算和預(yù)測，以及檢查每個執(zhí)行董事履行自己責(zé)任的情況。在A國移動，執(zhí)行董事的職權(quán)與非執(zhí)行董事的職權(quán)是不同的。非執(zhí)行董事的職權(quán)主要是，定期走訪公司的一些部門和子公司，就有關(guān)重大事項向董事會提出陳述和建議，并在董事會上對重大事項進行決策。執(zhí)行董事的職權(quán)比較廣泛，主要通過以下三個管理委員會來實現(xiàn)。這三個管理委員會，分別是"集團執(zhí)行委員會"、"集團運作檢查委員會"、"集團政策委員會"。在董事會的監(jiān)督下，這三個管理委員會實質(zhì)上起美國式公司治理中經(jīng)營班子的作用。資料二：薪酬安排，在A國移動的年度報告中，對董事會和高級管理人員目前的薪酬水平、構(gòu)成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細披露。（1）2002年的薪酬，2002年公司付給董事和高級管理人員的總薪酬是1480萬英鎊，其中工資733萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現(xiàn)的數(shù)額654萬英鎊，其他福利93萬英鎊?？傂匠瓯?001年的3665萬英鎊下降60%。非執(zhí)行董事的薪酬情況，一是董事長48萬英鎊，沒有短期激勵；二是副董事長9.8萬英鎊，沒有短期激勵、其他福利；三是收入最高的其他非執(zhí)行董事7.3萬英鎊，沒有短期激勵。執(zhí)行董事的薪酬情況，一是CEO242萬英鎊，短期激勵為零；二是收入最高的其他執(zhí)行董事161萬英鎊，短期激勵為零；三是收入最高的5名集團執(zhí)行委員會成員平均收入是153.8萬英鎊。收入最高的5名集團執(zhí)行委員會成員平均收入是非執(zhí)行董事收入的24倍。（2）將要推行的薪酬制度，公司認為原有的薪酬制度存在很大問題，主要是薪酬安排過于復(fù)雜，透明度不高，薪酬政策與公司運營業(yè)績指標的關(guān)聯(lián)性不強。新薪酬政策的核心是：希望通過提高高級管理人員包括執(zhí)行董事的薪酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度，來提高公司的競爭力。新薪酬制度的原則是：為使高級管理人員的目標與股東目標最大限度的統(tǒng)一起來，他們的總薪酬水平期望值應(yīng)以同行業(yè)、同規(guī)模、同類人員的總薪酬水平為基礎(chǔ)；總薪酬中與公司業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)占更大的比重；與薪酬掛鉤的業(yè)績指標應(yīng)兼顧財務(wù)指標和同行業(yè)其他可比性指標；與業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)以股份形式發(fā)放。在新薪酬制度中，總薪酬=基本收入+短期激勵+中長期激勵。一是基本收入是固定的，約占總薪酬的20%；短期和中長期激勵，與業(yè)績掛鉤，是浮動的，約占總薪酬的80%。二是短期激勵是遞延派息股獎。遞延派息股獎與一年的息稅的凈利潤、現(xiàn)金流、用戶平均收入，以及兩年的扣除A國零售物價指數(shù)的每股收益掛鉤。三是中長期激勵分為業(yè)績股獎和期權(quán)。業(yè)績股獎與近三年的股東回報掛鉤，期權(quán)與近3～5年扣除零售物價的指數(shù)的每股收益掛鉤。一個公司的企業(yè)文化也是非常重要的，關(guān)系到公司戰(zhàn)略的制定與實現(xiàn)，A國移動就是在良好的企業(yè)文化中保持企業(yè)的內(nèi)部控制與公司治理達到這樣的地步。要求：（1）簡述企業(yè)文化的類型、含義、特點及適用情況；（2）請簡述公司治理原則，并分析資料一、二中體現(xiàn)出哪些基本的公司治理原則；（3）簡述資料體現(xiàn)的加強公司治理披露實現(xiàn)的途徑。正確答案：（1）文化類型從理論上分為四類：即權(quán)力導(dǎo)向型、角色導(dǎo)向型、任務(wù)導(dǎo)向型和人員導(dǎo)向型。類型說明特點及適用情況權(quán)力導(dǎo)向型這類企業(yè)中的掌權(quán)人試圖對下屬保持絕對控制，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)往往是傳統(tǒng)框架。企業(yè)的變革主要由企業(yè)中心權(quán)力來決定。這類文化是小業(yè)主企業(yè)的典型模式，它要求相信個人，但在企業(yè)運行中明顯忽視人的價值和一般福利這類企業(yè)經(jīng)常被看成是專橫和濫用權(quán)力的。權(quán)力導(dǎo)向型文化通常存在于家族式企業(yè)和剛開創(chuàng)企業(yè)角色導(dǎo)向型角色導(dǎo)向型企業(yè)盡可能追求理性和秩序。角色文化十分重視合法性、忠誠和責(zé)任。這類企業(yè)的權(quán)力仍在上層，這類結(jié)構(gòu)十分強調(diào)等級和地位，權(quán)利和特權(quán)是限定的，大家必須遵守此類文化最常見于國有企業(yè)和公務(wù)員機構(gòu)。角色導(dǎo)向型文化具有穩(wěn)定性、持續(xù)性的優(yōu)點，企業(yè)的變革往往是循序漸進，而不是突變。在穩(wěn)定環(huán)境中，這類文化可能導(dǎo)致高效率，但是，這類企業(yè)不太適合動蕩的環(huán)境任務(wù)導(dǎo)向型管理者關(guān)心的是不斷地和成功地解決問題，對不同職能和活動的評估完全是依據(jù)它們對企業(yè)目標做出的貢獻。實現(xiàn)目標是任務(wù)導(dǎo)向型企業(yè)的主導(dǎo)思想，不允許有任何事情阻擋目標的實現(xiàn)。企業(yè)強調(diào)的是速度和靈活性，專長是個人權(quán)力和職權(quán)的主要來源，并且決定一個人在給定情景中的相對權(quán)力這類文化常見于新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)，特別是一些高科技企業(yè)。這類文化具有很強的適應(yīng)性，但是，這種文化也會給企業(yè)帶來很高的成本。這類企業(yè)采用的組織結(jié)構(gòu)往往是矩陣式的，所以無連續(xù)性是這類企業(yè)的一個特征人員導(dǎo)向型這類文化完全不同于上述三種。企業(yè)存在的目的主要是為其成員的需要服務(wù)，決策中的意見一致是企業(yè)所需要的，角色分配的依據(jù)是個人的愛好及學(xué)習(xí)和成長的需要這一文化常見于俱樂部、協(xié)會、專業(yè)團體和小型咨詢公司（2）有效的公司治理原則主要包括：①建立完善的組織結(jié)構(gòu)；②明確董事會的角色和責(zé)任；③提倡正直及道德行為；④維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性；⑤及時披露信息和提高透明度；⑥鼓勵建立內(nèi)部審計部門；⑦尊重股東的權(quán)利；⑧確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益；⑨鼓勵提升業(yè)績；⑩公平的薪酬和責(zé)任。資料中體現(xiàn)的原則：資料一體