附件二

關(guān)于公司的保證公司、創(chuàng)始人特此共同及分別地向認購股東陳述、保證及承諾，以下各項在本協(xié)議簽署日直至交割日均是真實、準確的：會計和其他記錄公司的法定簿冊、帳簿、管理帳目和其他記錄：真實、公正地反映了該公司事務(wù)的狀況，是最新的，并且妥善及一致地根據(jù)所有適用法律和公認會計實務(wù)保持；以及完全、準確地記錄了需在其中記錄的所有資料且無誤導(dǎo)性；連同全部所有權(quán)文件和公司作為其中一方的全部現(xiàn)有協(xié)議的簽署本，均在其管有或控制之下。法律要求公司向中國有關(guān)政府部門提交或制作的所有帳目、文件和納稅申報表，均已妥為提交或制作。債務(wù)狀況創(chuàng)始人未欠任何公司任何債務(wù)。公司對外無任何融資性債務(wù)。監(jiān)管事宜執(zhí)照公司已取得在其目前進行業(yè)務(wù)的地點，以其目前進行業(yè)務(wù)的方式繼續(xù)有效地進行其業(yè)務(wù)所需的所有執(zhí)照、許可、批準和同意。第（a）款中提及的執(zhí)照、許可、批準和同意均充分且持續(xù)有效，也不受任何異?；驀揽翖l件的規(guī)限，并且其中所有重大方面的規(guī)定均已被遵守。無任何情況表明第（a）款中提及的任何執(zhí)照、許可、批準和同意將會或可能會全部或部分地被撤銷或不予續(xù)期（無論是否因認購股東的認購而引起）。遵守法律公司按照其章程和中國所有有關(guān)的法律和法規(guī)進行其業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。公司未違反中國任何法院或者任何政府或監(jiān)管機構(gòu)的任何命令、判令或判決。資產(chǎn)所有權(quán)公司每一項資產(chǎn)均是其擁有絕對所有權(quán)的財產(chǎn)。這些資產(chǎn)不是任何擔保權(quán)益或任何轉(zhuǎn)讓、期權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、特許權(quán)、代理融通安排、租賃或出租協(xié)議、租購協(xié)議、有條件銷售或賒銷協(xié)議、延期付款協(xié)議或任何類似協(xié)議或安排之標的。管理及第三方設(shè)施公司擁有的或者公司有權(quán)使用的所有資產(chǎn)，均在公司的管理或控制之下。對于任何由公司使用而不是擁有的資產(chǎn)，或者由任何第三方向公司提供的任何設(shè)施或服務(wù)，未出現(xiàn)使該第三方有權(quán)終止關(guān)于提供該等設(shè)施或服務(wù)的協(xié)議或許可的違約事件或其他任何事件或情況。出現(xiàn)上述資產(chǎn)、設(shè)施或服務(wù)被終止提供的任何事件或情況時，公司及/或創(chuàng)始人應(yīng)立即書面通知認購股東。資產(chǎn)充分程度公司的資產(chǎn)以及公司對其有合約權(quán)利的設(shè)施和服務(wù)中，包含公司以其目前進行業(yè)務(wù)的方式繼續(xù)進行其業(yè)務(wù)所需的或有助的所有權(quán)利、財產(chǎn)、資產(chǎn)、設(shè)施和服務(wù)。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)本協(xié)議附件四載有一份完整、準確的知識產(chǎn)權(quán)清單，其中每一知識產(chǎn)權(quán)的所有人或申請人均已正確列出。公司擁有知識產(chǎn)權(quán)中的全部權(quán)利和權(quán)益，并且擁有知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是有效的且持續(xù)有效。公司是知識產(chǎn)權(quán)注冊和申請的注冊所有人，并且該等注冊和申請沒有被修改、質(zhì)疑、撤銷或交回。無任何情況妨礙申請被批準。就知識產(chǎn)權(quán)而言，沒有或可能存在任何強制性的許可、權(quán)利許可或任何類似情況。知識產(chǎn)權(quán)的所有申請、備案、注冊、續(xù)期和其他費用均已付清。公司未訂立許可使用或以其他方式允許使用或開發(fā)任何與其業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的任何協(xié)議、安排或意向（不論是否有法律強制效力），上述協(xié)議、安排或意向?qū)恋K、限制或以其他方式禁止公司自由地使用或開發(fā)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。公司無侵權(quán)公司的經(jīng)營活動未侵犯也不可能侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)。無第三方提出索賠，指稱公司的經(jīng)營活動侵犯或可能侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)，或者以其他方式使用其自身擁有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭議。合約事項重要合同公司不存在作為其中一方的以下任何尚未履行的協(xié)議或安排：認購股東認購或以其他方式履行本協(xié)議條款會導(dǎo)致任何其他方被解除任何義務(wù)或有權(quán)行使任何權(quán)利，或公司在任何該等協(xié)議或安排項下違約，或者失去其目前享有的任何利益、權(quán)利或許可，或者公司須承擔新的更多責任或義務(wù)；并非按公平交易原則簽訂并且對公司有重大不利影響；要求（或賦予任何提出要求的權(quán)利）于現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候配發(fā)或發(fā)行公司的股份、股權(quán)、債券或其他證券；訂立任何合資、合伙或者利潤分享（或損失分擔）協(xié)議或安排；對公司的財務(wù)或業(yè)務(wù)狀況或前景具有或者可能具有重大影響的其他任何協(xié)議或安排。違約公司未違反其簽訂的任何協(xié)議，也無任何情況可能導(dǎo)致此類違約。截至本協(xié)議簽訂之日，公司簽訂的任何協(xié)議或安排的其他簽約方均未違反該協(xié)議或安排，并且沒有任何情況可能會導(dǎo)致此類違約。董事和員工員工公司未就其任何董事和員工聘用合同的未來修改作出任何安排，也未簽訂任何協(xié)議以使公司有義務(wù)在未來任何時候提高薪酬基準和/或比率及/或向或為其董事或員工提供其他實物福利。公司不存在給予其任何雇員單筆超過100,000元人民幣或累計超過500,000元人民幣的未償還貸款或其他墊款。遵守法規(guī)公司已在所有實質(zhì)性方面遵守與其每一雇員（以及其每一前雇員，如有關(guān)）有關(guān)的所有法律、法規(guī)、行為守則、集體協(xié)議、雇用條款和條件、與雇員的服務(wù)條件有關(guān)的或與其和雇員（或前雇員，視情況而定）之間的關(guān)系有關(guān)的命令和裁決。獎勵計劃公司現(xiàn)在沒有（或者未擬推出）為其全部或任何董事或雇員提供的任何股權(quán)獎勵計劃、股權(quán)認購權(quán)計劃或者利潤分享、獎金、傭金或其他獎勵計劃。終止雇用費公司無任何未履行的責任，且該等責任是因公司違反任何聘用合同，或因服務(wù)或解職費、保護性賠款、不當或不公平解雇賠償，或因未能遵守任何雇員的恢復(fù)原職或重新聘用命令，或因聘用或服務(wù)合同終止而產(chǎn)生的其他任何責任而引發(fā)；公司無須就其現(xiàn)任董事或雇員，或前董事或雇員的解聘或擬議解聘，或暫停雇用或變更任何雇傭合同而支付無理款項或給予任何利益（也未允諾支付此類款項或給予此類利益）。訴訟及調(diào)查訴訟公司不存在作為原告或被告或者作為其中一方正在進行的、已發(fā)生但未顯露的、未決的有關(guān)公司或其任何財產(chǎn)的訴訟、仲裁或行政訴訟程序。公司不存在政府或官方調(diào)查或質(zhì)詢正在進行中或未決。就公司、創(chuàng)始人及轉(zhuǎn)讓方所知，沒有任何情況可能導(dǎo)致第（a）款或（b）款中提及的任何法律程序、調(diào)查或質(zhì)詢。資不抵債等不存在有關(guān)解散公司或者委任任何清算人或清算委員會的任何命令、申請或者召集會議審議任何決議。沒有為了取得公司清算的命令提出申請，也沒有就公司的全部或任何部分財產(chǎn)、資產(chǎn)及/或經(jīng)營實體委任破產(chǎn)接管人或等同人士。在公司與其債權(quán)人及/或成員，或者其任何類別的債權(quán)人及/或成員之間，沒有為償還公司的債務(wù)而提出、認可或批準任何債務(wù)重整、債務(wù)妥協(xié)或債務(wù)償還安排。稅務(wù)公司已在有關(guān)稅項到期且有關(guān)部門要求繳付時妥為繳清所有稅款。公司沒有，預(yù)期也不會涉及與稅務(wù)有關(guān)的任何爭議，并且稅務(wù)部門未調(diào)查，或未表明其有意調(diào)查公司的稅務(wù)事項。S3-1附件三

通知公司及各現(xiàn)有股東：xx信息