中信集團戰(zhàn)略與投資管理委員會議事規(guī)則

第一章總則第一條為貫徹落實中信集團戰(zhàn)略意圖，加強集團戰(zhàn)略管控，實現(xiàn)投資活動由項目導(dǎo)向轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)范“三重一大”決策行為，提高決策質(zhì)量和效率，提升決策執(zhí)行力，根據(jù)《中國中信集團有限公司公司章程》、《中信集團投資

管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，集團特設(shè)戰(zhàn)略與投資管理委員會（以下簡稱“戰(zhàn)投委”），并制定本議事規(guī)則。第二條本規(guī)則所稱“中信集團”或“集團”，是指包

括中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司在內(nèi)的中信集團總部。第三條戰(zhàn)投委是集團經(jīng)營管理層領(lǐng)導(dǎo)下的議事機構(gòu)，負責組織開展戰(zhàn)略研究并安排實施，負責組織實施集團范圍內(nèi)投資活動的評審、過程監(jiān)督及后評價等全流程管理。投資活動指《中信集團投資管理辦法》規(guī)定的投資行為。第四條戰(zhàn)投委審議事項涉及的項目發(fā)起單位包括集團總部職能部門及下屬各級全資、控股或具有控制權(quán)的子公司或機構(gòu)。

第二章戰(zhàn)投委組成第五條戰(zhàn)投委由集團領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)職能部門負責人組

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成。第六條戰(zhàn)投委成員共7名，其中主任委員1名，由集團總經(jīng)理擔任；副主任委員2名，由中信股份副總經(jīng)理擔任；委員4名，由戰(zhàn)略與計劃部、財務(wù)部、風險管理部和法律部等4個職能部門的主要負責人擔任，秘書長由戰(zhàn)略與計劃部

主任擔任。第七條戰(zhàn)略與計劃部為戰(zhàn)投委秘書長單位，下設(shè)秘書處，負責戰(zhàn)投委日常工作的組織和協(xié)調(diào)，部署落實戰(zhàn)投委會

議要求，組織實施投資項目全流程管理等工作。第三章戰(zhàn)投委職能第八條研究擬訂集團整體發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，向集團董事會戰(zhàn)略委員會遞交相關(guān)建議，并根據(jù)董事會戰(zhàn)略委員會的決策落實戰(zhàn)略管理要求，組織制定實施方案，安排部署相關(guān)工作。第九條根據(jù)“集團有限多元化，子公司專業(yè)化”的原則和方向，指導(dǎo)子公司開展專業(yè)化整改工作，審定子公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃和行業(yè)投資指引。

第十條健全和完善投資管理體制，研究建立授權(quán)經(jīng)營管理體系并組織實施。第十一條組織實施集團范圍內(nèi)投資活動的全流程管

理，按照先后順序分為立項初審、可研評審、過程監(jiān)督、項

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目后評價四個環(huán)節(jié)。目前，集團對所有投資項目實行審批制，即立項初審和可研評審兩階段審批。集團將陸續(xù)出臺針對專業(yè)化子公司的年度投資指引，并開展子公司評級工作，據(jù)此建立授權(quán)經(jīng)營管理體系和相關(guān)制度，對部分項目實行流程相對簡化的核準

制或備案制。第四章投資項目全流程管理第十二條立項初審

（一）投資項目在發(fā)起之初，項目發(fā)起單位應(yīng)編制立項申請報告（示范大綱見附件），連同相關(guān)請示及其他申請材料，在征得集團分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，上報集團進行立項初審。（二）立項申請報告內(nèi)容包括但不限于：研究項目所處行業(yè)的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢，考察項目所在地的政策和法律環(huán)境，提出項目投資的總體框架性設(shè)想，從客觀角度論證項目投資的必要性，初步分析項目投資條件是否具備，預(yù)測財務(wù)收益，擬訂投資工作計劃及進度時間表等。（三）立項初審由戰(zhàn)投委授權(quán)戰(zhàn)略與計劃部組織相關(guān)職

能部門會簽。職能部門審核時限為收到上報材料或補齊材料后10個工作日。（四）立項初審應(yīng)重點考察項目投向是否符合集團整體

發(fā)展戰(zhàn)略和子公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，是否符合行業(yè)準入范圍和

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子公司專業(yè)化要求，是否具備相應(yīng)的資源條件以及投資的必要性等，并充分揭示項目風險，提出應(yīng)對措施和建議。（五）未經(jīng)批準立項，項目發(fā)起單位不得開展實質(zhì)性工作，包括對外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報價、參與對外正式投標、向政府審查部門提出申請等。

第十三條可研評審（一）投資項目經(jīng)批準立項后，項目發(fā)起單位應(yīng)確定項目直接責任人，組織編制詳細的可研報告，連同如下申報材

料，上報集團進行可研評審。1．項目投資請示；2．投資資金來源的說明；3．相關(guān)方基本情況及交易安排；4．與投資相關(guān)的協(xié)議和章程等法律文件；5．盡職調(diào)查報告；6．審計、評估報告；7．法律意見書；8．其他相關(guān)資料。

（二）可研報告內(nèi)容包括但不限于：結(jié)合政策、市場、行業(yè)等外部條件因素和資金實力、管控能力等內(nèi)部自身條件，從經(jīng)濟、技術(shù)、財務(wù)等角度，研究項目實施的可行性和

必要性，分析項目主要風險及其應(yīng)對措施，并對項目建成后

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可能取得的經(jīng)濟效益進行科學(xué)預(yù)測。涉及境外、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、新進入領(lǐng)域的投資項目時，應(yīng)聘請至少三名省部級以上專業(yè)機構(gòu)的專家進行項目論證和評價。（三）符合下列情形之一的投資項目，可研評審由戰(zhàn)投委例會評審。

1．同一項目中信方投資額累計超過1億元（含）人民幣或等額外幣；2．涉及境外、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、新進入領(lǐng)域。

（四）其他投資項目的可研評審，由戰(zhàn)投委授權(quán)戰(zhàn)略與計劃部組織相關(guān)職能部門會簽。職能部門審核時限為收到上報材料或補齊材料后5個工作日。（五）可研評審應(yīng)結(jié)合立項初審意見，重點考察項目進展是否符合相關(guān)要求，現(xiàn)時環(huán)境是否仍有利于項目繼續(xù)推進，項目實施的可行性研究是否真實、可靠和客觀（如可研報告中反映的各項情況是否屬實，各項指標計算是否正確）等。第十四條過程監(jiān)督

（一）對批準實施的項目，戰(zhàn)投委授權(quán)戰(zhàn)略與計劃部組織相關(guān)職能部門開展過程監(jiān)督。（二）戰(zhàn)略與計劃部建立投資項目跟蹤管理制度，組建

固定跟蹤團隊，設(shè)定項目跟蹤頻率，全過程了解項目實施情

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況，及時解決項目實施過程中存在的問題，定期向戰(zhàn)投委提交書面報告。第十五條項目后評價（一）項目完成并具備一個完整的會計年度后，戰(zhàn)投委授權(quán)戰(zhàn)略與計劃部組織相關(guān)職能部門開展后評價工作。

（二）戰(zhàn)略與計劃部組建項目后評價工作小組，通過對項目實施過程、結(jié)果及其影響進行調(diào)查研究和全面系統(tǒng)回顧，與項目決策時可行性研究報告確定的目標等進行對比，

找出差異，分析原因，總結(jié)經(jīng)驗，提出對策和建議，出具書面報告提交戰(zhàn)投委審議。（三）項目后評價結(jié)果納入子公司資產(chǎn)經(jīng)營責任考核，實行責任追究制度。第五章例會評審議事程序第十六條會前準備（一）戰(zhàn)投委例會評審主要采取現(xiàn)場會議形式，原則上每月召開1次例會，時間為每月第一個星期一，具體可視情調(diào)整。

（二）秘書處將上月26日至本月25日之間申報可研評審且需例會評審的投資項目，列入次月戰(zhàn)投委會議議題，并及時通知各委員。

（三）一般情況下，各委員可通過電子公文系統(tǒng)及時查

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閱項目申報材料；涉密項目如需報送紙質(zhì)材料，由項目發(fā)起單位根據(jù)秘書處要求提供相應(yīng)份數(shù)的文件，并由秘書處轉(zhuǎn)報各委員。（四）各委員收到項目相關(guān)材料后，應(yīng)立即組織所在部門相關(guān)人員分析研究，形成初步意見。研究過程中，各委員

或其指定人員可直接或通過秘書處向項目發(fā)起單位進行問詢和澄清，包括對項目進行實地調(diào)研。（五）戰(zhàn)投委會議由戰(zhàn)投委主任委員負責召集和主持，

主任委員因特殊原因不能召集和主持會議時，由主任委員指定的副主任委員召集和主持。（六）會議應(yīng)由三分之二及以上委員出席方可舉行。（七）秘書處報請會議召集人確定會議時間、地點和會議議題，提前三個工作日將會議議程和有關(guān)要求通知各委員及列席人員。第十七條會議程序（一）會議召開形式為“公開陳述質(zhì)詢，閉門獨立審議”。（二）公開陳述質(zhì)詢階段，由項目發(fā)起單位匯報項目情

況。匯報可輔以幻燈演示方式進行，時間一般控制在15分鐘以內(nèi)。如有必要，項目發(fā)起單位可與外聘中介機構(gòu)或?qū)＜乙煌瑓⑴c匯報。聽取匯報之后，各委員及列席人員對項目進行

現(xiàn)場質(zhì)詢。

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（三）質(zhì)詢結(jié)束后，項目發(fā)起單位退席，各委員進行閉門獨立審議。審議采取合議制，各委員以“意見獨立、切實具體”為基本原則，對審議項目發(fā)表明確的傾向性意見，并闡述原因。會議主持人綜合考量各委員意見后，協(xié)商確定戰(zhàn)投委一致性意見。

（四）戰(zhàn)投委可根據(jù)審議事項的具體情況，跳過公開陳述質(zhì)詢階段，直接進行審議。第十八條會后工作

（一）秘書處負責會議記錄并形成會議紀要，會議紀要應(yīng)對審議項目的基本情況、審議情況、最終意見作出陳述。會議紀要報主任委員審定后發(fā)戰(zhàn)投委成員及有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。（二）會后5個工作日內(nèi)，戰(zhàn)投委將審批通過的投資項目上報集團董事長，經(jīng)批準同意后向項目發(fā)起單位下達批復(fù)，本條第（三）、（四）項規(guī)定的情形除外。對未通過的投資項目則將申請文件退回發(fā)起單位修改或退卷，并出具書面意見。（三）投資項目如涉及《中國中信股份有限公司股東大

會對董事會授權(quán)方案》和《中國中信股份有限公司董事會對總經(jīng)理授權(quán)方案》規(guī)定的事項，且經(jīng)董事會辦公室確定需由中信股份董事會或股東大會審批的，由戰(zhàn)投委審批通過后，

上報該董事會或股東大會決策。

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（四）投資項目如需由中國中信集團有限公司董事會審批，則戰(zhàn)投委審批通過后，上報該董事會決策。第十九條戰(zhàn)略研究、專題報告等事項的審議程序參照上述審議程序執(zhí)行。第六章其他事項

第二十條主任委員、副主任委員或秘書長可根據(jù)審議事項的具體情況，安排成員單位以外的職能部門參加會議，或安排其他相關(guān)人員列席會議，列席人員可提出建議。

第二十一條秘書處負責建立集團專家?guī)欤渲袃?nèi)部專家由集團總部及子公司的專家（含退職領(lǐng)導(dǎo)）組成，外部專家由行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會組織以及同業(yè)單位的國家級技術(shù)專家組成。第二十二條秘書處根據(jù)審議事項具體情況聘請專家參與評審咨詢，費用由集團支付。專家應(yīng)在戰(zhàn)投委審議前提供專家意見。第二十三條出席及列席會議的人員對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第二十四條戰(zhàn)投委的會議紀要作為公司檔案保存，保存期限為二十年。第七章附則第二十五條本規(guī)則自發(fā)布之日起生效，現(xiàn)行投資管理辦法與本規(guī)則有沖突的，以本規(guī)則為準。

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第二十六條本規(guī)則由中信集團戰(zhàn)略與計劃部負責解釋。第二十七條戰(zhàn)投委應(yīng)不斷總結(jié)項目審議經(jīng)驗，必要時向集團總經(jīng)理辦公會提出科學(xué)化的管理改進意見，經(jīng)批準后修訂本規(guī)則。

附件：投資項目立項申請報告（示范大綱）

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（說明股東名稱及持股比例）注冊資本營業(yè)務(wù)情況企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況截止年月日主營業(yè)務(wù)收入企業(yè)類型國有控股民營企業(yè)外資企業(yè)注冊地股權(quán)結(jié)構(gòu)萬元總資產(chǎn)萬元（說明股東名稱及持股比例）注冊資本營業(yè)務(wù)情況企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況截止年月日主營業(yè)務(wù)收入企業(yè)類型國有控股民營企業(yè)外資企業(yè)注冊地股權(quán)結(jié)構(gòu)萬元總資產(chǎn)萬元凈利潤經(jīng)營范圍注冊資本萬元凈資產(chǎn)萬元財務(wù)情況萬元萬元

（示范大綱）

一、項目名稱

企業(yè)名稱

股權(quán)結(jié)構(gòu)

中信集團持股比例

主要經(jīng)營范圍、主投資方二、投資主體情況

年

投資類似項目簡要情況

企業(yè)名稱其他投資方其他

公司名稱三、項目公司情況

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（項目相關(guān)行業(yè)國內(nèi)外情況，例如產(chǎn)品供求情況及預(yù)測、市場競爭格局、國家有關(guān)政策、行業(yè)未來發(fā)展趨勢等；項目對投資方的必要性和意義，重點指出項目與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系等）能源原材料制造基礎(chǔ)設(shè)施股價狀況；新建類項目需說明建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、產(chǎn)品/市場、配套基礎(chǔ)設(shè)萬元中信方投資用途說明自有資金萬元（股權(quán)投資類項目應(yīng)包括全投資內(nèi)部收益率、自有資金內(nèi)部收益率，凈現(xiàn)值，項目回收期等，其他視具體情況而定）財務(wù)盡職（談判過程、其他競爭投資者等情況，與當?shù)卣疁贤ㄇ闆r等。）萬元（項目相關(guān)行業(yè)國內(nèi)外情況，例如產(chǎn)品供求情況及預(yù)測、市場競爭格局、國家有關(guān)政策、行業(yè)未來發(fā)展趨勢等；項目對投資方的必要性和意義，重點指出項目與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系等）能源原材料制造基礎(chǔ)設(shè)施股價狀況；新建類項目需說明建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、產(chǎn)品/市場、配套基礎(chǔ)設(shè)萬元中信方投資用途說明自有資金萬元（股權(quán)投資類項目應(yīng)包括全投資內(nèi)部收益率、自有資金內(nèi)部收益率，凈現(xiàn)值，項目回收期等，其他視具體情況而定）財務(wù)盡職（談判過程、其他競爭投資者等情況，與當?shù)卣疁贤ㄇ闆r等。）萬元貸款萬元其他權(quán)益或資產(chǎn)萬元及目的

新建增資股權(quán)投資其他五、投資方式股權(quán)投資需注明是否為財務(wù)類投資，其他需注明具體方式金融地產(chǎn)工程承包礦產(chǎn)資源六、投資領(lǐng)域信息產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)其他

（股權(quán)投資類項目需說明目標公司最新年度生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、股權(quán)及七、投資內(nèi)容施；資源能源類項目需說明資源儲量、勘探狀況、生產(chǎn)開發(fā)情況等）

總投資額

八、投資規(guī)模及資金來源中信方資金來源（外幣需注明幣種）

九、項目預(yù)期收益

經(jīng)濟技術(shù)分析結(jié)論

法律盡職調(diào)查結(jié)論十、初步盡職調(diào)查情況調(diào)查結(jié)論

其它情況

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（擬投資項目是否符合集團戰(zhàn)略導(dǎo)向、行業(yè)準入范圍、子公司專業(yè)化要求，自身是否具備投資該項目的業(yè)務(wù)能力和資金實力等。）聯(lián)系電話

十一、項目風（擬投資項目是否符合集團戰(zhàn)略導(dǎo)向、行業(yè)準