會計學1第1章公司治理1.1公司治理概述1.1.1公司治理的含義公司治理是高級財務(wù)管理必須遵循的基本原則，公司治理的基本理論是建立高級財務(wù)管理理論與方法體系的基本依據(jù)。第1頁/共28頁1.1公司治理概述1.1.2公司治理的理論基礎(chǔ)：公司是一組權(quán)利的集合公司盡管是法人組織，但其利益關(guān)系卻更多地來自并取決于與公司有利益關(guān)系的自然人的利益及行為傾向。第2頁/共28頁1.1公司治理概述1.出資人權(quán)益（1）財產(chǎn)權(quán)從完整意義上說，企業(yè)財產(chǎn)權(quán)包括請求權(quán)、處置權(quán)、使用權(quán)、豁免權(quán)。請求權(quán)分為財產(chǎn)占有、使用、管理及收益分配四個方面。第3頁/共28頁1.1公司治理概述（2）股東權(quán)益從概念上分析，我們可以把股東權(quán)益定義為股東在公司里擁有的各種法定權(quán)利的總和。這些權(quán)利包括自益權(quán)與共益權(quán)兩類。第4頁/共28頁1.1公司治理概述（3）債權(quán)人權(quán)益?zhèn)鶛?quán)人除了具有要求企業(yè)必須履行還本付息承諾的權(quán)利外，還有對擁有債權(quán)的公司進行日常監(jiān)督的權(quán)利。第5頁/共28頁1.1公司治理概述2.客戶權(quán)益（1）客戶權(quán)利來源——客戶讓渡價值（2）客戶權(quán)利在企業(yè)中的表現(xiàn)——客戶資產(chǎn)（3）客戶權(quán)利與公司財務(wù)管理第6頁/共28頁1.1公司治理概述3.員工權(quán)益第7頁/共28頁1.1公司治理概述（1）主體薪酬制度（2）客體薪酬制度（3）基于員工價值的財務(wù)管理第8頁/共28頁1.1公司治理概述4.投資者利益、客戶利益、員工利益在一般現(xiàn)代企業(yè)中的關(guān)系第9頁/共28頁1.1公司治理概述1.1.3人性假定與公司治理的行為準則1.人性假定研究自然人的人性特征，理論界有很多的成果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理論人性假定、“需求五層次”理論，以及“社會人”假定。第10頁/共28頁1.1公司治理概述以下5種不同的人類行為模型，是在社會科學文獻和公眾討論中得到廣泛引證的（盡管通常并沒有明確指出和說明）：第11頁/共28頁1.1公司治理概述下面分別進行介紹：（1）足智多謀的、具有評估能力的最大化模型（2）經(jīng)濟（或貨幣最大化）模型（人類行為的經(jīng)濟模型）（3）社會學（社會犧牲品）模型（人類行為的社會學模型）（4）政治（理想代理人）模型（人類行為的心理學模型）（5）人類行為的政治模型第12頁/共28頁1.1公司治理概述2.公司治理準則第13頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.1企業(yè)與利益相關(guān)方關(guān)系分析基本框架在這一過程中，有四個因素影響這種聯(lián)結(jié)的穩(wěn)定性和踐約性。這四個因素分別是期限、回報、損失風險和控制。期限是指契約關(guān)系的時間長短是固定的和事先確定的。第14頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.2股東與企業(yè)1.期限2.回報在回報方面，股東在公司可取得兩種回報：每年公司的現(xiàn)金分紅及賣出股票時所取得的資本利得或損失。第15頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征3.損失風險損失風險方面，股東回報具有高度的不確定性。4.控制股東在公司里有沒有真正代表其利益的人，對公司與股東的關(guān)系會有很大的影響。第16頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.3債權(quán)人與企業(yè)1.期限公司債權(quán)人一般有三大類：經(jīng)營交易債權(quán)人，機構(gòu)貸款人，公司債券持有人。2.回報從回報上看，債權(quán)人的回報非常直觀：利息，這是毫無疑義的。但應(yīng)看到，債權(quán)人往往還有一種更重要的回報：業(yè)務(wù)或關(guān)系。第17頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征3.損失風險損失風險在中國企業(yè)表現(xiàn)得尤為突出。4.控制從控制的角度看，債權(quán)人為了規(guī)避公司資金流動性不足的風險，除了在發(fā)生債務(wù)交易之前對負債企業(yè)進行嚴格的信用評估和審查外，還要求企業(yè)提供相應(yīng)的質(zhì)押、抵押或擔保，同時還對負債是否按借款用途使用實行嚴格的監(jiān)督。第18頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.4董事與企業(yè)1.期限一般的公司董事都有確定的任期，并有明確的績效考評目標。2.回報公司執(zhí)行董事的回報包括固定報酬與浮動報酬兩部分。第19頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征3.損失風險公司執(zhí)行董事面臨的損失風險是公司經(jīng)營不確定可能導(dǎo)致他的自身價值的貶損，而獨立董事與外部董事面臨的損失風險則是公司治理方面的失誤或丑聞將使他們名譽掃地，從而嚴重損壞他們的職業(yè)聲譽和社會形象，影響其日后的職業(yè)發(fā)展。4.控制公司董事，尤其是獨立董事與外部董事在多大程度上真正地履行其法律賦予的職責，取決于其對公司是否具備應(yīng)有的控制力。第20頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.5經(jīng)理與企業(yè)1.期限許多公司高管人員的聘用合同是1年期或2年期，從而決定了公司與經(jīng)理的關(guān)系很難具有長久性。2.回報公司對經(jīng)理的回報表現(xiàn)在兩個方面：經(jīng)濟待遇和權(quán)力。經(jīng)濟待遇表現(xiàn)在經(jīng)理所取得的工資收入及各種期權(quán)獎勵、公司分紅、福利計劃兌現(xiàn)上。權(quán)力則表現(xiàn)為賦予經(jīng)理各項業(yè)務(wù)開展的決定權(quán)。第21頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征3.損失風險對于經(jīng)理而言，與公司關(guān)系最大的損失風險表現(xiàn)在三大方面：解職風險、訴訟風險和身價損失風險。4.控制控制經(jīng)理利益的惡性膨脹而損害公司利益問題，現(xiàn)代公司一般采取兩種做法：①激勵②制裁第22頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.6員工與企業(yè)1.期限員工與企業(yè)的關(guān)系并不確定，可能是長期穩(wěn)定的關(guān)系，也可能是一種隨時分離的極不穩(wěn)定的關(guān)系。2.回報員工的報酬要視員工的性質(zhì)而定。對于那些企業(yè)發(fā)展必不可少的員工而言，公司提供的回報可以看作是公司在人力資本方面的一種長期投資；對于那些企業(yè)在勞動力市場隨時可招聘到的員工，公司提供的回報是公司經(jīng)營產(chǎn)品服務(wù)活動中發(fā)生的人工費用。第23頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征3.損失風險員工在企業(yè)工作的時間越長，其離職的損失就越大，但若一名員工經(jīng)常跳槽，會導(dǎo)致企業(yè)反感，難以找到理想的新企業(yè)工作崗位。因此，員工在企業(yè)的損失風險集中表現(xiàn)在離職成本上。4.控制員工在多大程度上對公司決策擁有發(fā)言權(quán)，對員工價值的實現(xiàn)和公司價值的提升都是至關(guān)重要的。現(xiàn)代公司一般通過職工代表或職工董事、監(jiān)事等方式，為員工參與公司決策，監(jiān)督企業(yè)行為提供制度性保障。第24頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征1.2.7客戶與企業(yè)1.期限客戶與公司的關(guān)系能否穩(wěn)固，取決于企業(yè)是否擁有忠誠的客戶。但是，客戶的忠誠又是很不可靠的。一旦遇到了一個產(chǎn)品價格更便宜、質(zhì)量更好的公司，客戶就會遠離你。2.回報公司對客戶的回報主要有產(chǎn)品和服務(wù)，以及配套的優(yōu)惠待遇。第25頁/共28頁1.2公司治理對象的基本特征3.損失風險在傳統(tǒng)意義上，客戶在公司的損失風險集中表