1、協(xié)議編號：可轉換為股票股權的公司債券認購協(xié)議模板,僅供參考發(fā)行人：XXXX公司注冊地址：辦公地址：法定代表人：聯(lián)系人：電子郵箱地址：投資者法人：統(tǒng)一社會信用代碼：注冊地址：辦公地址：法定發(fā)行代表人：聯(lián)系人：聯(lián)系：電子郵箱地址：投資者自然人：身份證實文件類型及號：住所：聯(lián)系：電子郵箱地址：可轉債風險提示：投資者應充分了解可轉債的投資風險、發(fā)行人所披露的風險因素以及發(fā)行人的經(jīng)營財務狀況;在認購前,應認真閱讀發(fā)行人出具的?投資者風險提示函?詳見附件與所披露的發(fā)行文件,審慎做出投資決定.根據(jù)廣東股權交易中央股份柜關規(guī)定,經(jīng)發(fā)行人與投資者友好協(xié)商,達成如下協(xié)議：第一條術語與定義廣東股交：廣東股權交易中央

2、股份.可轉換為股票股權的公司債券簡稱“可轉債：是指發(fā)行人以非公開方式在廣東股交備案后發(fā)行或轉讓,約定在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股票股權的公司債券.發(fā)行文件：指發(fā)行人就本次可轉債發(fā)行向廣東股交遞交的一系列申請文件,包括募集說明書、風險揭示書、股東會決議、認購協(xié)議等.?暫行方法?：指?廣東股權交易中央股份非公開發(fā)行可轉換為股票股權的公司債券業(yè)務治理暫行方法?.募集說明書：指XXXX公司20XX年可轉換為股票股權的公司債券募集說明書.第二條陳述與保證2.1 各方保證本協(xié)議的簽署和履行將不違反各方公司章程或其它組織規(guī)那么中的任何條款或與之相沖突,不違反各方與其他第三方簽訂的任協(xié)議或合同,不違

3、反任法律規(guī)定.2.2 發(fā)行人確認：2.2.1 本次可轉債發(fā)行、認購符合廣東股交關于發(fā)行可轉債的規(guī)定并履行相應的發(fā)行程序；2.2.2 保證其在本次發(fā)行過程中披露的關于發(fā)行人自身的信息真實、準確、完整；2.2.3 確認已經(jīng)將發(fā)行本次可轉債的相關風險作了充分提示；2.2.4 已聘請XXXX以下簡稱“推薦機構為本次可轉債擔任推薦機構,負責盡職調(diào)查和監(jiān)管工作；2.2.5 已聘請XXXX為本次可轉債擔任受托治理人,為債券持有人的最大利益行事；2.2.6 已聘請XX律師事務所以下簡稱“律師對本次可轉債的合法性進行審查,并出具?法律意見書?.2.2.7 已聘請XX會計師事務所以下簡稱“會計師對發(fā)行人的最近財務

4、年度財務報告進行審計,并出具?審計報告?.2.2.8 同意廣東股交作為本次可轉債的發(fā)行備案和登記結算機構.2.3 投資者陳述并保證：2.3.1 其具備完全民事行為水平,是能夠獨立行使民事權利、履行民事義務、承當民事責任的市場主體；2.3.2 是具有投資可轉債的獨立分析水平和風險承受水平且依法依規(guī)可以從事可轉債投資的合格投資者；2.3.3 其符合募集說明書和廣東股交認可的可轉債合格投資者資格,目已按相關程序通過合格投資者認定；2.3.4 根據(jù)其內(nèi)部規(guī)定,其內(nèi)部有權機關已經(jīng)經(jīng)過恰當程序授權或同意投資本次可轉債；2.3.5 投資者保證已經(jīng)閱讀并理解了發(fā)行人提供的募集說明書及與本次發(fā)行有關的其他發(fā)行文

5、件；2.3.6 投資者已經(jīng)閱讀并理解了募集說明書和投資者風險提示函中的風險提示,并已就本次發(fā)行的可轉換公司債券具有的風險做出了獨立判斷,自愿購置發(fā)行人本次發(fā)行的可轉債；2.3.7 投資者用來購置可轉債的資金是投資者合法所有或有權處分的合法財產(chǎn).第三條可轉換公司債券主要條款3.1 發(fā)行條款：3.1.1 債券名稱：XXXX公司20XX年可轉換為股票股權公司債券簡稱“【】,代碼：【】o3.1.2 發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣XXX萬元含XXX萬元13.1.3 票面金額和發(fā)行價格：本次可轉債面值為100元,單個投資者認購份額不少于XXXX張.3.1.4 債券期限：3.1.5 計息方式：3.1.6 付息方式：

6、3.1.7 票面利率：年化X%.3.1.8 發(fā)行方式：非公開一次性,分期發(fā)行.3.1.9 發(fā)行首日/繳款日：】年【】月【】日.3.1.10 起息日：本次可轉債計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日,以發(fā)行人在廣東股交指定的信息披露平臺公告的本次可轉債?發(fā)行結果報告?為準.3.1.11 擔保情況：如有,清填寫3.1.12 其他增信舉措：3.1.13 信用評級：如有3.1.14 廣東股交認定的債券風險參考系數(shù)：3.2 股轉條款：3.2.1 轉股條件：如：債券存續(xù)期間,發(fā)行人最近一個會計年度凈利潤達XXX萬元.3.2.2 轉股價格：如：元/I元出資額股；債券本金局部按每【】萬元面值與最低認購額一致本期債

7、券可轉換為公司【】股權.3.2.3 轉股方式：3.2.4 轉股申報期限：3.2.5 轉股價風格整機制：3.3 贖回條款如有3.3.1 贖回條件：根據(jù)實際情況闡述.3.3.2 贖回范圍：根據(jù)實際情況闡述.3.3.3 贖回方式：根據(jù)實際情況闡述.3.3.4 贖回日：指發(fā)行人將約定贖回的本息劃撥至指定的投資者交易結算資金專用賬戶的交易日.3.3.5 贖回金額及確定方式：3.3.6 當期應付利息的計算公式：IA=Bxixt/365IA：指當期應付利息；B：在贖回期間,可轉債持有人持有的本次未轉股的可轉債票面總金額；i：指可轉債票面利率；t:指計息天數(shù),即從上一個付息日起至贖回日止的自然日數(shù)算頭不算尾h

8、3.3.7 贖回公告的披露:3.4 回售條款3.4.1 回售條件：如：發(fā)行人可根據(jù)約定補充其他回售條件、回售范圍、回售限制等債券存續(xù)期間,出現(xiàn)以下情況之一,債券持有人有權要求按期所持有債券全部面值及當期應付利息總和,向發(fā)行人回售債券：1發(fā)行人擅自改變募集資金用途的；2其他約定情況3.4.2 回售范圍：根據(jù)實際情況闡述.3.4.3 回售方式：根據(jù)實際情況闡述.3.4.4 回售日：指發(fā)行人根據(jù)回售通知約定向債券持有人支付對應回售金額的交易日.3.4.5 回售金額：根據(jù)實際情況闡述.3.4.6 當期應付利息的計算公式：IA=Bxixt/365IA：指當期應付利息；B：在回售期間,可轉債持有人持有的本

9、次未轉股的可轉債票面總金額；i指可轉債票面利率；t:指計息天數(shù),即從上一個付息日起至回售日止的自然日數(shù)算頭不算尾入3.4.7 回售條款滿足后5個交易日內(nèi),受托治理人及發(fā)行人應主動向廣東股交披露相關事宜,并通知全體債券持有人.全體債券持有人自接到回售公告之日起考慮是否行使回售權并向受托治理人申請登記確認,逾期視為自動放棄回售權權利.自回售條款滿足后第X個交易日內(nèi),受托治理人將要求行使回售權的債券持有人進行登記確認,回售條款滿足后第X個交易日為回售日T日,回售日T日前五個交易日T-5日,發(fā)行人須將受托治理人登記確認的提出行使回售權的全體債券持有人對應的債券全部面值和截止至回售日應付利息總和足額劃撥

10、到廣東股交指定的投資者交易結算資金專用賬戶中.3.5 轉股后股權權益情況：因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的本公司股權享有與原股東同等的權益.3.6 原股東配售安排：根據(jù)實際情況闡述.3.7 可轉債流通要求：根據(jù)實際情況闡述.3.8 本次可轉債評級情況：根據(jù)實際情況闡述.第四條發(fā)行人與投資者的權利義務4.1 發(fā)行人的權利、責任和義務：4.1.1 發(fā)行人依據(jù)法律、法規(guī)和募集說明書的規(guī)定享有各項權利、承當各項義務,按期支付當期未轉股債券的利息和本金.4.1.2 付息日為每年'季度最后一個月'月的第XX日.如該日為法定節(jié)假日或休息日,那么順延至其后的第一個交易日,順延期間不另付息.4.1

11、.3 本金兌付日為起息日后一年的對應日以發(fā)行人在廣東股交網(wǎng)站公告的本次可轉債?發(fā)行結果報告?為準,如遇法定節(jié)假日或休息日,那么順延至其后的第一個交易日,順延期間本金不另計利息;4.1.4 在轉股條件滿足的情況下,發(fā)行人應當根據(jù)柜關規(guī)那么通過廣東股交指定的信息披露平臺刊登債券持有人發(fā)出可行使轉股權的提示性公告.對債券持有人申請轉股的,發(fā)行人應當協(xié)助債券持有人落實轉股條件,并在條件符合的情況下,按規(guī)定組織辦理相關的轉股手續(xù),并向廣東股交備案；4.1.5 在贖回條件滿足的情況下,發(fā)行人有權根據(jù)約定對債券進行贖回.發(fā)行人選擇行使贖回權的,應當根據(jù)募集說明書和約定要求,通過廣東股交指定的信息披露平臺披露

12、?可轉債贖回通知?,載明贖回的條件、程序、價格、付款方法、贖回日等內(nèi)容.并在贖回日足額向投資者支付.4.1.6 在回售條件滿足的情況下,發(fā)行人應當在約定的回售條件滿足后5個交易日內(nèi)通知債券持有人可申報債券回售,并在廣東股交指定的信息披露平臺進行披露,通知內(nèi)容應當載明回售的條件、價格、程序、付款方法、申報起止時間,回售日等內(nèi)容.對于符合回售要求的,應做好償債資金的調(diào)度工作,并根據(jù)約定到期足額向投資者回售債券.4.1.7 發(fā)行人承諾：債券持有人通過轉股所賦予的股東權利和義務,應該與原股東一致,符合?中華人民共和國公司法?和發(fā)行人?公司章程?的規(guī)定.4.1.8 在本次可轉債存續(xù)期限內(nèi),根據(jù)?廣東股權

13、交易中央股份非公開發(fā)行可轉換為股票(股權)的公司債券業(yè)務治理暫行方法?、?XXXX公司公司章程?及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章及廣東股交業(yè)務規(guī)那么的規(guī)定,履行信息披露的義務；4.1.9 發(fā)行人應當指定專人負責本次可轉債發(fā)行及信息披露相關事務；4.1.10 如果發(fā)行人發(fā)生以下彳不可事件,發(fā)行人應及時向債券持有人披露：(1)發(fā)行人未根據(jù)募集說明書的約定按時、足額將到期的本次可轉債利息和/或本金劃入投資者交易結算資金專用賬戶；(2)發(fā)行人預計不能根據(jù)募集說明書的約定按時、足額支付本次可轉債的利息和域本金；(3)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；(4)發(fā)行人新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)40

14、%30%；(5)發(fā)行人放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)30%；(6)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)30%的重大損失；(7)發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(8)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處分；(9)發(fā)行人高級治理人員涉及重大民事或者刑事訴訟,或者已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調(diào)查；(10)發(fā)行人擬改變公司形式(變更為股份公司,股份公司變更為);(11)發(fā)行人擬進行增資擴股、股份回購、派送紅股、轉增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等影響轉股權價值的行為；(12)募集資金用途變更或者所投資工程發(fā)生重大變化的；(13)其他對可轉債投資價值有重大影響的事項.4.2 投資者作為債

15、券持有人的權利、責任和義務：4.2.1 債券持有人有按募集說明書的約定取得本次可轉債的利息和本金的權利；4.2.2 在滿足轉股條件的情況下,債券持有人有權根據(jù)轉股權條款的規(guī)定,在約定的轉股申請期間申請行使轉股權.4.2.3 在發(fā)行人根據(jù)約定對本次可轉債進行全額贖回后,視為債券兌付結束,債券持有人無權再基于本債券行使回售權或轉股權.4.2.4 在滿足回售條件的情況下,債券持有人有權根據(jù)回售條款要求向發(fā)行人提出債券回售.425債券持有人不得將獲知的債券發(fā)行人的商業(yè)機密或其他重要信息泄漏或告知給第三方,造成債券發(fā)行人經(jīng)濟損失的應承當賠償責任.第五條認購及支付5.1 投資者同意以人民幣100元/百元面

16、值的價格認購本次可轉債面值【】萬元整¥【】,合計認購金額人民幣【】萬兀.5.2 認購本次可轉債的投資者同意于募集期限內(nèi),向廣東股交指定的專用賬戶劃付柜應的認購資金,并最終通過廣東股交匯入發(fā)行人、推薦機構委托商業(yè)銀行開立的資金監(jiān)管賬戶,該認購資金以實際募集資金為準.廣東股交指定的專用賬戶如下：戶名：開戶行：賬號：發(fā)行人指定的資金監(jiān)管賬戶如下：戶名：開戶行：賬號：5.3 發(fā)行人和投資者應在資金募集到位后5個交易日內(nèi),向交易中央提供了辦理債券過戶手續(xù)所需的全部文件和資料,由廣東股交將投資者認購的本次可轉債過戶至投資者在廣東股交開設的證券賬戶.第六條流通轉讓范圍及約束條件6.1 轉讓條件：根

17、據(jù)實際約定情況闡述.6.2 參與本次可轉債轉讓的投資者應符合廣東股交合格投資者的相關規(guī)定,并在廣東股交開立投資者賬戶.6.3 投資者在買入后賣出或者賣出后買入本次可轉債的時間間隔不少于5個交易日.6.4 本次可轉債債券持有人人數(shù)已滿200人的,債券持有人不得對債券持有人以夕杼殳資者進行轉讓.第七條協(xié)議的變更和解除7.1 本次可轉債到期前,除因本協(xié)議7.2條中規(guī)定的情形及其他相關規(guī)定允許變更或解除本協(xié)議的情況發(fā)生外,本協(xié)議項下任可一方不得擅自變更和解除本協(xié)議.7.2 本次可轉債發(fā)行后到期前,本協(xié)議基于以下原因可以變更和解除：7.2.1 因相法律、法規(guī)或標準性文件的強制性規(guī)定要求變更或解除的；7.

18、2.2 本協(xié)議變更或解除經(jīng)發(fā)行人和全體債券持有人協(xié)商一致同第八條違約責任8.1 除發(fā)生不可抗拒因素外,相關方未按本協(xié)議第五條規(guī)定按期足額劃款或將可轉債過戶給對方的,違約方應就違約金額每日【】的比例向對方支付違約金.8.2 假設發(fā)生發(fā)行人違反本協(xié)議以及本次可轉債發(fā)行文件約定義務的事件,債券持有人可采取可可行的法律救濟方式回收債券本金和利息.其中本次可轉債未能償付本金或應付利息且一直持續(xù)的,債券持有人可要求發(fā)行人根據(jù)逾期天數(shù)按逾期利率向債券持有人支付逾期利息,逾期利率為本次可轉債票面利率上浮【】.8.3 本協(xié)議任可一方或其董事、職員、代理人因違反本協(xié)議而造成其他一方或多方損失的,過錯方應承當由此產(chǎn)生的一切責任和提供完全有效的賠償.第九條法律適用及爭議解決9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律,并根據(jù)中華人民共和國法律解釋.9.2 本協(xié)議頊下產(chǎn)生的任何爭議,雙方應友好協(xié)商解決.如協(xié)商解決不成的,甲乙雙方一致同意選擇以下第種方式處理.(1)向甲方所在地人民法院提起訴訟.(2)向廣州仲裁委員會申請仲裁.3其他：如：向乙方所在地/合同簽訂地/合同履行地等人民法院提起訴訟I9.3在爭議解決過程中,除雙方有爭議的局部外,本協(xié)議應繼續(xù)履行.第十條協(xié)議的生效及其他10.1 本協(xié)議采用電子合同或者紙質(zhì)合同的方式簽訂.投資者通過電子合同方式